上海三毛企业（集团）股份有限公司

公司代码：600689 900922 公司简称：上海三毛 三毛B股

2016年半年度报告摘要

一 重要提示

1.1 本半年度报告摘要来自半年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上的半年度报告全文。

1.2 公司简介

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二 主要财务数据和股东情况

2.1 公司主要财务数据

单位：元 币种：人民币

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2.2 前十名股东持股情况表

单位: 股

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2.3 控股股东或实际控制人变更情况

□适用 √不适用

三 管理层讨论与分析

2016年上半年，公司实现营业收入53,774.38万元，同比下降5.67%；利润总额-1,751.21万元，去年同期为-2,062.85万元；归属于上市公司股东的净利润-1,738.46万元，去年同期为-1,112.66万元。

报告期内，公司董事会进行了换届。第九届董事会担负着承上启下的任务。2015年公司重大资产重组终止后，内部调整压缩工作仍在持续进行。董事会认为，在目前宏观经济进入新常态的条件下，除继续积极寻求并购重组机会外，需采取各种必要的手段，控制压缩管理成本、集中资源、收窄涉及的产业领域，从而减少现金流出，以实现公司在现有资源条件下的可持续发展。为此，董事会领导经营班子，在上半年以精细预算、机构调整、下属企业改革为主要目标，这些调整对上海三毛来说是艰难的，但又是有良好条件的。从积极方面看：1、公司经历了长期的内部调整，就调整而言，管理团队是有经验的。2、公司有较好的厂房土地资源及金融股权资源，变现后可以继续支撑调整。3、公司目前规模与其它上市公司比，各项指标都较小，可调整余地较大。当然，从时间角度看，公司面临的压力很大，需要通过努力，积极争取快速完成调整，为公司未来发展创造更好的条件。

(一) 主营业务分析

1、 财务报表相关科目变动分析表

单位:元 币种:人民币

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营业收入变动原因说明:本期公司业务量减少所致

营业成本变动原因说明:本期公司业务量减少所致

销售费用变动原因说明:本期销售服务费支出增加所致

管理费用变动原因说明:本期费用支出增加所致

财务费用变动原因说明:本期外币资产负债按即期汇率折算产生的汇兑差异影响所致

经营活动产生的现金流量净额变动原因说明:本期收到预收账款、收回出口退税所致

投资活动产生的现金流量净额变动原因说明:上年同期出售浦发、上工股票同比影响所致

筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明:本期银行贷款业务变化所致

投资收益变动原因说明:上年同期出售浦发、上工股票同比影响所致

营业外收入变动原因说明:本期政府补助同比增加所致

营业外支出变动原因说明:上期公司因承担与中信银行金融合同纠纷案的连带保证责任人民币6000万元所致

2、 其他

(1) 公司利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明

截止报告期，公司利润总额为-1,751.21万元，上年同期利润总额为-2,062.85万元，由于去年同期存在较大的投资收益和营业外支出，致今年同比数据变化较大。报告期，公司业绩亏损的主要原因，一是进出口贸易经营成本上升，二是受电子产品大环境的影响，印刷板市场订单整体下滑，销售收入下降。

(2) 经营计划进展说明

根据2015年末对报告期的安排，公司严控各级预算编制和控制，半年度预算控制完成较好。

上半年公司以协议转让的方式出售所持有的安诚保险股权，交易涉及总额为人民币7,000万元，该事项已收到中国保险监督管理委员会批复，公司正在加紧办理股份交割及股权过户登记等相关工作。同时，公司积极开展与上海市普陀区的协调，妥善处理祁连山路土地收储事宜，截至报告披露日，公司董事会、股东大会已审议通过祁连山路收储相关议案，公司已与收储方签订相关协议，并收到第一期土地储备补偿款。

报告期内，公司启动了下属企业的清理调整，对一些一直处于亏损状态，长期也未能找到可持续经营方向的企业，如朝日服饰分公司等服装类企业启动了清算关停程序。

(二) 行业、产品或地区经营情况分析

1、 主营业务分行业、分产品情况

单位:元 币种:人民币

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主营业务分行业和分产品情况的说明

报告期内，主营业务收入比去年同期减少3,306万元，同比下降5.92%。主要是(1)工业类业务收入减少1,263万元，同比下降26.94%。其中印刷板业务收入减少315万元，同比下降28.37%，毛条类业务收入减少948万元，同比下降26.86%。（2）贸易类业务收入减少3,033万元，同比下降6.19%。内外销均有下降，上半年进出口总额6,089.30万美元，去年同期完成7,465.60万美元，减少1,376.30万美元，同比下降18.43%。其中：出口总额5,766.10万美元，比去年同期下降19.52%。

2、 主营业务分地区情况

单位：元 币种：人民币

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(三) 核心竞争力分析

公司立足现有资源，对核心竞争力的培育仍聚焦于服务业。报告期内，公司启动了物业管理的公司化改造；为助上海三毛保安服务有限公司开展保安服务二级资质评定的相关工作，公司对三毛保安实施了增资，目前三毛保安已经获得二级保安服务企业等级。同时，本着有所为有所不为的原则，公司在服饰品牌方面采取了退出策略。核心竞争力的建设是一个长期努力的过程，对调整期的上海三毛更是如此，未来还将根据可能的并购重组不断调整。

(四) 投资状况分析

1、 对外股权投资总体分析

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注：为增强三毛保安的核心竞争力、提升保安服务等级，公司于第八届董事会2015年第六次临时会议审议通过对三毛保安实施增资的议案。2016年1月12日，三毛保安完成工商变更登记手续，并取得新营业执照。截止本报告日，公司已实缴对三毛保安的新增投资额。（详见2015年12月15日刊登于《上海证券报》、《香港文汇报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn的相关公告。）

(1) 证券投资情况

√适用 □不适用

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(2) 持有其他上市公司股权情况

√适用 □不适用

单位：元

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(3) 持有金融企业股权情况

√适用 □不适用

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持有金融企业股权情况的说明

注：公司拟将持有的非上市金融企业安诚财产保险股份有限公司（以下简称“安诚保险”）5000万股（占1.2267%）股份以人民币1.40元/股的价格转让给安诚保险的另一股东重庆渝富资产经营管理集团有限公司（以下简称“渝富集团”），交易涉及总额为人民币7000万元。截止2015年12月31日，上述事项涉及的安诚保险股权的账面价值5000万元。2016年2月3日，交易双方签订了股权转让相关协议。公司第八届董事会第十二次会议及2015年度股东大会审议并通过了转让安诚保险股权的相关议案。7月25日，公司收到安诚保险转交的中国保险监督管理委员会（以下简称“保监会”）《关于安诚财产保险股份有限公司变更股东的批复》（保监许可【2016】704号），保监会已核准本次转让事宜。至此，交易双方所需履行的股权转让相关审批程序已全部完成，后续将办理股份交割及过户登记工作。（详见2016年2月4日、2月6日、6月8日、7月26日披露于《上海证券报》、《香港文汇报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn的相关公告）

2、 非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况

(1) 委托理财情况

□适用 √不适用

(2) 委托贷款情况

□适用 √不适用

(3) 其他投资理财及衍生品投资情况

□适用 √不适用

3、 募集资金使用情况

(1) 募集资金总体使用情况

□适用 √不适用

(2) 募集资金承诺项目情况

□适用 √不适用

(3) 募集资金变更项目情况

□适用 √不适用

4、 主要子公司、参股公司分析

(1)来源于单个子公司的净利润或单个参股公司的投资收益对公司净利润影响达到10%以上（扣除非经收益）说明：

单位：万元

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(2) 单个子公司或参股公司的经营业绩与上一年度报告期内相比变动在30%以上，且对公司合并经营业绩造成重大影响的说明：

单位：万元

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(3)单个子公司或参股公司的营业收入对公司合并经营业绩造成重大影响的说明：

单位：万元

■

5、 非募集资金项目情况

□适用 √不适用

四 涉及财务报告的相关事项

4.1 与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计发生变化的，公司应当说明情况、原因及其影响。

不适用

4.2 报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的，公司应当说明情况、更正金额、原因及其影响。

不适用

4.3 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

截止2016年6月30日，本公司合并财务报表范围内子公司如下：

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4.4 半年度财务报告已经审计，并被出具非标准审计报告的，董事会、监事会应当对涉及事项作出说明。

不适用

证券代码： A 600689 证券简称： 上海三毛 编号：临2016—030

B 900922 三毛B股

上海三毛企业（集团）股份有限公司

第九届董事会第二次会议决议公告

上海三毛企业（集团）股份有限公司于2016年8月15日以书面形式向全体董事发出了关于召开公司第九届董事会第二次会议（通讯方式）的通知，并于2016年8月25日召开。会议应参加表决董事7名，实际参加表决董事7名。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，作出的决议合法有效。会议经审议通过了以下议案：

一、审议通过《公司2016年半年度报告及摘要》

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

二、审议通过《关于对部分下属企业实施调整的议案》

为加强公司产业调整的力度，减少管理层级，进一步提高管理效率，公司决定对下属部分企业实施清算注销：

1、清算注销上海申一毛条有限公司

上海申一毛条有限公司（以下简称“申一毛条”）成立于2000年2月，由本公司及上海杉和投资管理有限公司共同出资组建，主营业务为毛条、毛线等毛纺产品的生产销售。2007年，为配合上海城市环保改造规划的实施并结合国家西部大开发战略，本公司实施制造业的梯度转移，投资设立三级子公司上海一毛条纺织重庆有限公司，并由其收购申一毛条相关经营性固定资产。申一毛条自2007年起停产歇业，已无可持续经营能力，无存续必要。公司董事会同意对申一毛条实施清算注销，并授权经营班子按照法定程序办理清算注销、资产处置等相关事宜。

本次清算注销将导致公司合并报表范围发生变化，但不会对本公司整体业务和财务状况产生重大影响，对当期损益的具体影响额需在清算工作结束后方可确定。公司将根据相关信息披露规则对该事项的进展情况予以披露。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

2、清算注销上海茂丰物业管理有限公司

上海茂丰物业管理有限公司（以下简称“茂丰物业”）为公司的三级子公司，本公司通过控股子公司上海茂发物业管理有限公司间接持有其90%的股权。为减少管理层级，同时兼顾资源集约化管理的要求，公司董事会同意清算注销上海茂丰物业管理有限公司，并授权经营班子按照法定程序办理清算注销、资产处置、人员安置等相关事宜。

本次清算注销将导致公司合并报表范围发生变化，但不会对本公司整体业务和财务状况产生重大影响，对当期损益的具体影响额需在清算工作结束后方可确定。公司将根据相关信息披露规则对该事项的进展情况予以披露。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

三、审议通过《关于受让下属全资子公司股权的议案》

为完善公司的法人治理结构，减少管理层级，公司拟以评估价格作为定价依据分步受让下属子公司上海一毛条纺织重庆有限公司100%股权及太仓三毛纺织有限公司100%股权。

1、受让上海一毛条纺织重庆有限公司100%股权

本次交易以具有证券期货从业资格的银信资产评估有限公司出具的上海一毛条纺织重庆有限公司于评估基准日的股东全部权益价值的评估结果作为交易价格。

同意公司以人民币7404.52万元的价格受让上海一毛条纺织有限公司持有的上海一毛条纺织重庆有限公司100%股权。交易完成后，本公司将直接持有上海一毛条纺织重庆有限公司100%股权。

本次交易的交易对方为本公司下属全资子公司，与本公司不构成《上海证券交易所股票上市规则》规定的关联关系。本次交易不会改变本公司合并报表范围。

董事会同意授权公司经营班子办理上述股权转让相关事宜。

（详见公司同日披露于《上海证券报》、《香港文汇报》及上海证券报网站www.sse.com.cn的相关公告。）

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

2、受让太仓三毛纺织有限公司100%股权

本次交易以具有证券期货从业资格的银信资产评估有限公司出具的太仓三毛纺织有限公司于评估基准日的股东全部权益价值的评估结果作为交易价格。

同意公司以人民币1445.18万元的价格受让上海一毛条纺织重庆有限公司持有的太仓三毛纺织有限公司100%股权。交易完成后，本公司将直接持有太仓三毛纺织有限公司100%股权。

本次交易的交易对方为本公司下属全资三级子公司，与本公司不构成《上海证券交易所股票上市规则》规定的关联关系。本次交易不会改变本公司合并报表范围。

董事会同意授权公司经营班子办理上述股权转让相关事宜。

（详见公司同日披露于《上海证券报》、《香港文汇报》及上海证券报网站www.sse.com.cn的相关公告。）

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

特此公告。

上海三毛企业（集团）股份有限公司

二〇一六年八月二十七日

证券代码： A 600689 证券简称： 上海三毛 编号：临2016—031

B 900922 三毛B股

上海三毛企业（集团）股份有限公司

关于受让上海一毛条

纺织重庆有限公司100%股权的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示

● 为减少管理层级，上海三毛企业（集团）股份有限公司（以下简称“本公司“或“公司”）拟将以人民币7404.52万元的评估价格受让上海一毛条纺织有限公司（以下简称“上海一毛条”，为本公司下属全资二级子公司）持有的上海一毛条纺织重庆有限公司（以下简称“重庆一毛条”，为本公司下属全资三级子公司）100%股权。交易完成后，本公司将直接持有上海一毛条纺织重庆有限公司100%股权；

● 本次交易未构成关联交易；

● 本次交易未构成重大资产重组；

● 交易实施不存在重大法律障碍。

一、交易概述

为完善公司的法人治理结构，减少管理层级，公司拟以人民币7404.52万元的评估价格受让重庆一毛条100%股权。交易完成后，公司将直接持有重庆一毛条100%股权。

2016年8月25日，公司召开第九届董事会第二次会议审议并全票通过了《关于受让下属全资子公司股权的议案》。

本次交易事项未构成关联交易；未构成重大资产重组；交易的实施不存在重大法律障碍。

二、交易对方当事人情况介绍

1、基本信息

名称：上海一毛条纺织有限公司

类型：有限责任公司

统一社会信用代码：91310000797055307T

住所：中国（上海）自由贸易试验区浦东大道1476-1482号1407、1408室

法定代表人：刘杰

注册资本：人民币11832万元

成立日期：2007年1月12日

经营范围：毛条、毛纱、毛纺织品、纺织原料、服装服饰、五金交电、金属材料的批发，毛条技术咨询，经营本企业自有产品及纺织原辅料的进出口业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

实际控制人：上海三毛企业（集团）股份有限公司

2、交易对方主要业务最近三年发展状况

交易对方为本公司的全资子公司，主要业务为毛条、毛纱等毛纺织品的销售及原毛进口等。受国际市场原材料波动及国内市场不景气等因素影响，上海一毛条近年业务有较大幅度萎缩。

3、交易对方最近一年主要财务指标

单位：万元

■

注：上述数据经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

4、交易对方与本公司是否存在关联关系

交易对方为本公司下属全资子公司，与本公司不构成《上海证券交易所股票上市规则》规定的关联关系。

三、交易标的基本情况

（一）交易标的

1、基本信息

公司名称：上海一毛条纺织重庆有限公司

类型：有限责任公司（法人独资）

统一社会信用代码：91500230798022080P

住 所：重庆市丰都县名山镇白沙沱

法定代表人：刘杰

注册资本：7000万元人民币

经营范围：原毛、毛条的生产、加工和销售；下脚毛的销售；纺织原料、针纺织品、服装、服饰的批发和销售；原毛、毛条、毛纺制品等货物的进出口【以上经营范围国家法律法规禁止经营的不得经营，国家法律法规限制经营的须许可和审批后方可经营】

2、权属状况说明

交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况；不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施；不存在妨碍权属转移的其他情况。

3、标的资产账面价值

截止2016年5月31日，重庆一毛条经审计的资产总额为6717.92万元；负债总额为6.98万元；净资产为6710.94万元。

4、历史沿革

上海一毛条纺织重庆有限公司隶属上海三毛企业(集团)股份有限公司的全资子公司上海一毛条纺织有限公司。

2007年初为了响应西部大开发的号召和产业结构的调整，形成东西联动产业链，上海一毛条在位于重庆丰都名山镇白沙沱，投资7000万元新建上海一毛条纺织重庆有限公司，作为上海一毛条的毛条生产基地，占地45294.39㎡（工业用地），房屋建筑面积17810.73㎡（重庆一毛条持有相应产权证）。重庆一毛条于2008年3月28日投产开工。

重庆一毛条投产运营的前三年受地方政策的相关扶持处于盈利状态。但是自2012年以来，受外部环境等各方面影响，该企业生产量逐年下降，企业也出现了连续亏损。鉴于上述原因，公司第八届董事会2015年第一次临时会议审议通过对重庆一毛条实施停产并将产能移至太仓三毛纺织有限公司的相关议案。此后，重庆一毛条进入减员分流、生产设备处置程序。

5、股权结构及层级关系

■

截止报告日，重庆一毛条层级关系如下图示：

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6、主要财务数据

单位：万元

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立信会计师事务所（特殊普通合伙）对重庆一毛条2014年1月1日至2016年5月31日止期间的财务状况进行审计，并出具带强调事项的审计报告【信会师报字[2016]第115786号】，强调事项内容为：“上海一毛条纺织重庆有限公司已全面停产，已与所有员工解除劳动合同关系，其持续经营能力存在重大不确定性。本段内容不影响已发表的审计意见。”。

（二）交易标的评估情况

公司委托具有证券期货从业资格的银信资产评估有限公司（以下简称“银信评估”）对本次交易事项进行专项评估。

银信评估以2016年5月31日为评估基准日，采用资产基础法对上海一毛条纺织有限公司拟股权转让所涉及的上海一毛条纺织重庆有限公司股东全部权益价值进行专项评估，并出具评估报告【银信评报字（2016）沪第0788号】。

在评估基准日2016年5月31日，被评估单位净资产账面值6,710.94万元。资产基础法评估结论为：

资产账面金额6,717.92万元，评估值7,410.62万元，评估增值692.70万元，增值率10.31%；

负债账面值6.98万元，评估值6.10万元，评估减值0.88万元，减值率12.61%；

净资产账面值6,710.94万元，评估值7,404.52万元，评估增值693.58万元，评估增值率10.34％。

（三）本次交易的定价情况

本次交易以重庆一毛条于评估基准日的股东全部权益价值的评估结果，即人民币7404.52万元作为交易价格。

四、交易合同的主要内容及履约安排

标 的：上海一毛条纺织重庆有限公司100%股权

出让方：上海一毛条纺织有限公司（以下称甲方）

受让方：上海三毛企业（集团）股份有限公司（以下称乙方）

1、甲方将所持有标的公司100%股权按净资产评估值人民币7404.52万元整（大写：柒仟肆佰零肆万伍仟贰佰元整）转让给乙方。

2、附属于股权的其他权利随股权的转让而转让。

3、受让方应于本协议签订生效之日起30日内，向出让方付清全部股权转让价款。

4、本协议自双方签字盖章后成立、并于上市公司董事会审议通过后生效。

五、本次交易目的和对公司的影响

为完善公司的法人治理结构，减少管理层级，公司决定受让重庆一毛条100%股权。受让完成后，公司将直接持有重庆一毛条100%股权。由此，该公司将由原来的三级子公司提升为二级子公司，本公司对该公司的实际控制力将得到增强。

本次交易不会改变本公司合并报表范围，本公司也不存在为重庆一毛条提供担保、委托理财的情形；重庆一毛条不存在占用上市公司资金等方面的情况。

特此公告。

上海三毛企业（集团）股份有限公司

二〇一六年八月二十七日

● 报备文件

1、第九届董事会第二次会议决议

2、《股权转让协议》（重庆一毛条）

3、上海一毛条纺织重庆有限公司审计报告及财务报表（2014年度、2015年度、2016年1月1日至2016年5月31日止期间）【信会师报字[2016]115786号】

4、《上海一毛条纺织有限公司拟股权转让所涉及的上海一毛条纺织重庆有限公司股东全部权益价值评估报告》【银信评报字（2016）沪第0788号】

证券代码： A 600689 证券简称： 上海三毛 编号：临2016—032

B 900922 三毛B股

上海三毛企业（集团）股份有限公司

关于受让太仓三毛纺织有限公司

100%股权的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示

● 为减少管理层级，上海三毛企业（集团）股份有限公司（以下简称“本公司“或“公司”）拟将以人民币1445.18万元的评估价格受让上海一毛条纺织重庆有限公司（以下简称“重庆一毛条”，为本公司下属全资三级子公司）持有的太仓三毛纺织有限公司（为本公司下属全资四级子公司）100%股权。交易完成后，本公司将直接持有太仓三毛纺织有限公司100%股权；

● 本次交易未构成关联交易；

● 本次交易未构成重大资产重组；

● 交易实施不存在重大法律障碍。

一、交易概述

为完善公司的法人治理结构，减少管理层级，公司拟以人民币1445.18万元的评估价格受让太仓三毛纺织有限公司100%股权。交易完成后，公司将直接持有太仓三毛纺织有限公司100%股权。

2016年8月25日，公司召开第九届董事会第二次会议审议并全票通过了《关于受让下属全资子公司股权的议案》。

本次交易事项未构成关联交易；未构成重大资产重组；交易的实施不存在重大法律障碍。

二、交易对方当事人情况介绍

1、基本信息

名称：上海一毛条纺织重庆有限公司

类型：有限责任公司（法人独资）

统一社会信用代码：91500230798022080P

住 所：重庆市丰都县名山镇白沙沱

法定代表人：刘杰

注册资本：7000万元人民币

成立日期：2007年4月3日

经营范围：原毛、毛条的生产、加工和销售；下脚毛的销售；纺织原料、针纺织品、服装、服饰的批发和销售；原毛、毛条、毛纺制品等货物的进出口【以上经营范围国家法律法规禁止经营的不得经营，国家法律法规限制经营的须许可和审批后方可经营】

2、交易对方主要业务最近三年发展状况

受外部环境等各方面影响，重庆一毛条自2012年以来生产量逐年下降，企业出现连续亏损。鉴于上述原因，公司第八届董事会2015年第一次临时会议审议通过对重庆一毛条实施停产并将产能移至太仓三毛纺织有限公司的相关议案。此后，重庆一毛条进入减员分流、生产设备处置程序。

3、交易对方最近一年主要财务指标 单位：万元

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注：上述数据经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

4、交易对方与本公司是否存在关联关系

交易对方为本公司下属全资三级子公司，与本公司不构成《上海证券交易所股票上市规则》规定的关联关系。

三、交易标的基本情况

（一）交易标的

1、基本信息

名称：太仓三毛纺织有限公司

类型：有限公司（法人独资）内资

注册号：320585000006553

住所：太仓市沙溪镇归庄玄恭街3号

法定代表人：刘杰

注册资本：1200万元人民币

经营范围：许可经营项目：无。一般经营项目：生产、加工、销售精纺面料；经销毛条、纺织原料及产品（不含专项规定）、纺织机械及配件；自有房屋出租。

2、权属状况说明

交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况；不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施；不存在妨碍权属转移的其他情况。

3、标的资产账面价值

截止2016年5月31日，太仓三毛纺织有限公司经审计的资产总额为912.92万元；负债总额为4.00万元；净资产为908.91万元。

4、历史沿革

太仓三毛纺织有限公司由上海华宇毛麻进出口有限公司和上海申一毛条有限公司投资设立，初始注册资金为人民币50万元。2007年，本公司第五届董事会2016年第九次临时会议审议通过由重庆一毛条收购太仓三毛纺织有限公司100%股权并实施增资的议案。重庆一毛条以50万元的总价购入太仓三毛纺织有限公司100%股权，同时对其增资至1200万元。

太仓三毛纺织有限公司主要承担上海一毛条纺织有限公司生产配套的拣毛、毛条加工和仓储等业务，拥有房屋10150.58㎡ ，工业用地27808.8㎡。

5、股权结构

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6、主要财务数据 单位：万元

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以上数据经立信会计师事务所（特殊普通合伙）【审计信会师报字[2016]第115614号】。

（二）交易标的评估情况

公司委托具有证券期货从业资格的银信资产评估有限公司（以下简称“银信评估”）对本次交易事项进行专项评估。

银信评估以2016年5月31日为评估基准日，采用资产基础法对上海一毛条纺织重庆有限公司拟股权转让所涉及的太仓三毛纺织有限公司股东全部权益价值进行专项评估，并出具评估报告【银信评报字（2016）沪第0721号】。

在评估基准日2016年5月31日，被评估单位净资产账面值908.91万元。资产基础法评估结论为：

资产账面值912.92万元，评估值1,449.18万元，评估增值536.26万元，增值率58.74%；

负债账面值4.00万元，评估值4.00万元，评估无增减值；

净资产（所有者权益）账面值908.91万元，净资产评估值1,445.18万元，评估增值536.27万元，评估增值率59.00%。

（三）本次交易的定价情况

本次交易以太仓三毛纺织有限公司于评估基准日的股东全部权益价值的评估结果，即人民币1445.18万元作为交易价格。

四、交易合同的主要内容及履约安排

标 的：太仓三毛纺织有限公司100%股权

出让方：上海一毛条纺织重庆有限公司（以下称甲方）

受让方：上海三毛企业（集团）股份有限公司（以下称乙方）

1、甲方将所持有标的公司100％股权按净资产评估值人民币1445.18万元整(大写：壹仟肆佰肆拾伍万壹仟捌佰元整) 转让给乙方。

2、附属于股权的其他权利随股权的转让而转让。

3、乙方于本协议签订生效之日起30日内，向甲方付清全部股权转让价款。

4、本协议自双方签字盖章后成立、并于上市公司董事会审议通过后生效。

五、本次交易目的和对公司的影响

为完善公司的法人治理结构，减少管理层级，公司决定受让太仓三毛纺织有限公司100%股权。受让完成后，公司将直接持有太仓三毛纺织有限公司100%股权。由此，该公司将由原来的四级子公司提升为二级子公司，本公司对该公司的实际控制力将得到增强。

本次交易不会改变本公司合并报表范围，本公司也不存在为太仓三毛纺织有限公司提供担保、委托理财的情形；太仓三毛不存在占用上市公司资金等方面的情况。

特此公告。

上海三毛企业（集团）股份有限公司

二〇一六年八月二十七日

● 报备文件

1、第九届董事会第二次会议决议

2、《股权转让协议》（太仓三毛）

3、《太仓三毛纺织有限公司审计报告及财务报表（2014年度、2015年度、2016年1月1日至2016年5月31日止期间）》【信会师报字[2016]第115614号】

4、《上海一毛条纺织重庆有限公司拟股权转让所涉及的太仓三毛纺织有限公司股东全部权益价值评估报告》【银信评报字（2016]）沪第0721号】