三棵树涂料股份有限公司
第三届董事会第十五次会议决议公告

证券代码：603737 证券简称：三棵树 公告编号：2016-013

三棵树涂料股份有限公司

第三届董事会第十五次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

三棵树涂料股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十五次会议于2016年8月26日在公司二楼会议室召开。本次会议通知已于2016年8月15日以电话及电子邮件等方式送达全体董事。会议应到董事7名，实到董事7名（其中独立董事廖益新因工作原因无法现场参加会议，委托独立董事陈工出席并行使表决权）。本次会议由董事长洪杰先生主持，公司全体监事及部分高级管理人员列席了会议。本次会议的召集、召开符合《公司法》、《公司章程》的相关规定。

本次会议以现场投票表决的方式通过了以下议案：

1、审议通过《2016年半年度报告及摘要》.

具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体发布的《2016年半年度报告》及摘要。

表决结果为：7票赞成，0票反对，0票弃权。

2、审议通过《关于2016年半年度利润分配预案的议案》。

基于对公司未来发展的良好预期，综合考虑公司经营现状、资产规模及盈余情况，为回报全体股东并使全体股东分享公司成长的经营成果，公司提议2016年半年度进行利润分配，利润分配预案为：以2016年6月30日的公司总股本100,000,000股为基数，每10股派发现金股利4元（含税），共派发现金总额4,000万元，剩余未分配利润，结转以后年度分配，不进行资本公积金转增股本。

独立董事意见：2016年半年度利润分配预案符合公司2016年1-6月的实际情况，符合中国证监会和上海证券交易所的相关规定和要求，有利于公司持续发展，没有损害公司和广大投资者利益的情形。同意公司2016年半年度利润分配预案，并同意将该事项提交公司股东大会审议。

表决结果为：7票赞成，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

3、审议通过《关于使用募集资金置换预先投入的自筹资金的议案》。

具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体发布的《使用募集资金置换预先投入的自筹资金公告》（公告编号：2016-014）。

表决结果为：7票赞成，0票反对，0票弃权。

4、审议通过《2016年半年度募集资金存放及使用情况专项报告》。

具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体发布的《2016年半年度募集资金存放及使用情况专项报告的公告》（公告编号：2016-015）。

表决结果为：7票赞成，0票反对，0票弃权。

5、审议通过《关于变更部分募集资金投资项目的议案》。

具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体发布的《关于变更部分募集资金投资项目的公告》（公告编号：2016-016）。

表决结果为：7票赞成，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

6、审议通过《关于使用暂时闲置的募集资金进行现金管理的议案》。

具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体发布的《关于使用暂时闲置的募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2016-017）。

表决结果为：7票赞成，0票反对，0票弃权。

7、审议通过《关于召开2016年第二次临时股东大会的议案》。

具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体发布的《关于召开2016年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：2016-018）。

表决结果为：7票赞成，0票反对，0票弃权。

特此公告。

三棵树涂料股份有限公司董事会

2016年8月27日

证券代码：603737 证券简称：三棵树 公告编号：2016-014

三棵树涂料股份有限公司

使用募集资金置换预先投入的自筹资金公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 三棵树涂料股份有限公司（以下简称“公司”）使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金金额为26,299,123.29元，符合募集资金置换的相关规定。

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准三棵树涂料股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2016]1015号）核准，公司由主承销商中信证券股份有限公司采用首次公开发行方式发行人民币普通股（A股）2,500万股（每股面值1元），发行价格为15.94元/股，募集资金总额人民币39,850.00万元，扣除发行费用6,331.66万元，募集资金净额33,518.34万元。上述募集资金已于2016年5月27日存入募集资金专用账户，经致同会计师事务所（特殊普通合伙）验资并出具了致同验字[2016]第351ZA0020号《验资报告》。公司对本次募集资金采取了专户存储管理。

公司已按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》的规定，制定了募集资金专户存储制度，并严格按照其执行。现公司拟将募集资金26,299,123.29元用于置换募集资金投资项目中以自筹资金先行投入部分。

二、发行申请文件承诺募集资金投资项目情况

公司《首次公开发行A股股票招股说明书》披露的募集资金项目及募集资金使用计划如下：

单位：万元

■

注：经福建省莆田市发展和改革委员会复函批准，公司年产八万吨水性涂料扩建项目、营销服务网络建设项目和技术中心扩建项目于2013年和2015年分别办理了项目有效期延期的手续，各项目备案期相应顺延2年。

如果实际募集资金净额（扣除发行费用后）不能满足以上投资项目的资金需求，公司将通过银行贷款或自有资金予以补足。本次公开发行募集资金到位之前，若公司已根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入的，募集资金到位之后将予以置换。

三、自筹资金预先投入募投项目情况

募集资金投资项目在募集资金实际到位之前已由公司以自筹资金先行投入，截止2016年8月10日，本公司已以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资额为26,299,123.29元，拟置换金额为26,299,123.29元，具体情况如下：

单位：元

■

致同会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司募集资金投资项目实际使用自筹资金情况进行专项鉴证，并已于2016年8月26日出具了致同专字（2016）第351ZA0085号《关于三棵树涂料股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况鉴证报告》。

四、本次以募集资金置换预先已投入自筹资金的董事会审议程序以及是否符合监管要求

公司于2016年8月26日召开第三届董事会第十五次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入的自筹资金的议案》，同意使用募集资金26,299,123.29元置换截止2016年8月10日公司预先投入募集资金投资项目的自筹资金。

公司本次募集资金置换距募集资金的到账时间未超过6个月，符合相关法律法规的要求。本次以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金事项，未违反公司招股书中有关募集资金投资项目的承诺，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投资项目和损害股东利益的情形。

五、专项意见说明

1、会计师事务所鉴证意见

致同会计师事务所（特殊普通合伙）已于2016年8月26日出具致同专字（2016）第351ZA0085号《关于三棵树涂料股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况鉴证报告》，认为公司管理层编制的《关于以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况专项说明》符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》的规定，在所有重大方面如实反映了公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际情况。

2、保荐机构意见

公司本次使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金的事项经公司第三届董事会第十五次会议审议通过，并且已由致同会计师事务所（特殊普通合伙）进行了专项核验并出具了鉴证报告，履行了必要法律程序，符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关规定。

公司本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过六个月，符合中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法规的要求。

本次募集资金的使用没有与募投项目的实施计划相抵触，不影响募投项目的正常进行，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

因此，保荐机构同意公司本次使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹的资金。

3、独立董事意见

公司独立董事经认真审议《关于使用募集资金置换预先投入的自筹资金的议案》，认为：公司使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金，提高募集资金使用效率，符合全体股东利益，相关程序符合中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》以及公司《公司募集资金管理制度》等有关规定。本次资金置换行为没有与募投项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

同意公司本次使用募集资金26,299,123.29元置换截止2016年8月10日已投入募集资金投资项目的自筹资金。

4、监事会意见

公司第三届监事会第八次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入的自筹资金的议案》，公司使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金，有利于提高资金的使用效率，符合全体股东利益，相关程序符合中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》以及《公司募集资金管理制度》等有关规定。本次募集资金置换行为没有与募投项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

同意公司本次使用募集资金26,299,123.29元置换截止2016年8月10日已投入募集资金投资项目的自筹资金。

六、上网公告文件

致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于三棵树涂料股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况鉴证报告》（致同专字（2016）第351ZA0085号）。

特此公告。

三棵树涂料股份有限公司董事会

2016年8月27日

证券代码：603737 证券简称：三棵树 公告编号：2016-015

三棵树涂料股份有限公司

2016年半年度募集资金存放及使用情况

专项报告的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、募集资金基本情况

1、募集资金到位情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准三棵树涂料股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2016]1015号）的核准，并经上海证券交易所同意，三棵树涂料股份有限公司（以下简称“公司”）由主承销商中信证券股份有限公司向社会首次公开发行人民币普通股（A股）2,500万股，每股发行价格为15.94元，共募集资金总额为人民币39,850.00万元，扣除发行费用人民币6,331.66万元后，募集资金净额为人民币33,518.34万元，并存放入公司董事会指定的募集资金专户中。上述募集资金已于2016年5月27日到位，并经致同会计师事务所（特殊普通合伙）验证，出具了致同验字（2016）第351ZA0020号《验资报告》。

2、本报告期使用金额及当前余额

单位：万元

■

截止2016年6月30日，公司共累计使用募集资金9,984.43万元，尚未使用募集资金余额23,540.79万元（含利息）。

二、募集资金管理情况

为规范公司募集资金的使用与管理，提高募集资金使用效益，保护投资者的合法权益，公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等法律、法规，结合公司实际情况制订了《募集资金专项存储及使用管理制度》（以下简称“《管理制度》”），根据《管理制度》的要求并结合经营需要，本公司对募集资金实行专户存储，并于2016年5月与保荐机构中信证券股份有限公司、募集资金专户的开户银行中国民生股份有限公司福州分行、中国农业银行股份有限公司莆田分行城厢支行、招商银行股份有限公司莆田分行分别签订《募集资金专户存储三方监管协议》。上述监管协议明确了各方的权利和义务。监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。

公司对募集资金实行专款专用，截止2016年6月30日，协议各方均按照《监管协议》的规定履行了相关职责。

三、2016年上半年度募集资金的实际使用情况

本年度募集资金的实际使用情况，见本报告附表1。

四、2016年上半年度变更募投项目的资金使用情况

公司在2016年上半年度无变更募投项目的资金使用情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》以及中国证监会相关法律法规的规定和要求、《管理制度》等规定使用募集资金，并及时、真实、准确、完整履行相关信息披露工作，不存在违规使用募集资金的情形。

特此公告。

三棵树涂料股份有限公司董事会

2016年 8 月 27日

附表1：

募集资金使用情况对照表

单位：万元

■

注1：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。

注2：“截止期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。

注3：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

证券代码：603737 证券简称：三棵树 公告编号：2016-016

三棵树涂料股份有限公司

关于变更部分募集资金投资项目的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带任。

重要内容提示：

● 原项目名称：年产八万吨水性涂料扩建项目

● 新项目名称：四川三棵树涂料有限公司涂料生产及配套建设项目

● 变更募集资金投向的金额：16,992.61万元

● 新项目预计正常投产并产生收益的时间：2017年6月

一、变更募集资金投资项目的概述

经中国证券监督管理委员会《关于核准三棵树涂料股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2016]1015号）核准，本公司由主承销商中信证券股份有限公司采用首次公开发行方式发行人民币普通股（A股）2,500万股（每股面值1元），发行价格为15.94元/股，募集资金总额人民币39,850.00万元，扣除发行费用6,331.66万元，募集资金净额33,518.34万元。上述募集资金已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）验资，并出具了致同验字[2016]第351ZA0020号《验资报告》。公司对募集资金采取了专户存储管理。

根据公司《首次公开发行股票招股说明书》中披露的募集资金用途，公司首次公开发行股票募集资金将投资于“年产八万吨水性涂料扩建项目”、“营销服务网络建设项目”、“技术中心扩建项目”和“补充流动资金”。

为提高募集资金使用效益，公司拟变更部分募集资金用途。原募投项目“年产八万吨水性涂料扩建项目”承诺使用募集资金投资金额16,992.61万元，实际使用募集资金0万元，尚未使用的募集资金16,992.61万元（不含利息）。公司将该募投项目尚未使用募集资金用于投资“四川三棵树涂料有限公司涂料生产及配套建设项目”，用于该项目建设。本次变更用途的募集资金占首次公开发行募集资金净额的50.70%。

截止2016年8月10日，公司募集资金投资项目具体情况如下表所示：

单位：万元

■

本次变更部分公开发行募集资金用途不涉及关联交易。2016年8月26日，公司第三届董事会第十五次会议审议通过《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，该议案尚需公司股东大会审议通过后方可实施。

二、变更募集资金投资项目的具体原因

（一）原项目计划投资和实际投资情况

原募投项目“年产八万吨水性涂料扩建项目”预计总投资17,808.52万元，承诺使用募集资金投资金额16,992.61万元，实际使用募集资金0.00万元，尚未使用募集资金16,992.61万元（不含利息）。

（二）募集资金投资项目变更情况

1、原募投项目“年产八万吨水性涂料扩建项目”变更为“四川三棵树涂料有限公司涂料生产及配套建设项目”。

2、原项目实施主体为三棵树涂料股份有限公司，变更后项目实施主体变更为公司的全资子公司四川三棵树涂料有限公司（以下简称“四川三棵树”）。

3、原项目实施地点由福建省莆田市变更为四川省邛崃市。

（三）变更的具体原因

“年产八万吨水性涂料扩建项目”原主要立足莆田，辐射福建省及周边华东、华南部分省份。经过历年技改扩建，莆田生产基地的产能紧张局面得到了一定程度的缓解。在西南地区产品销售需求日益提升的背景下，根据公司总体战略部署，需要实现产品的就近生产与供应，以提高产品的供应能力和速度，节省物流成本。

公司于2015年4月9日成立全资子公司四川三棵树涂料有限公司，负责开发建设西部生产基地，承接四川及西南地区的涂料及配套产品生产和供应。四川三棵树的区位优势为公司战略发展提供了更好的选择，一方面西南地区人工、原材料等成本较低，在西南地区建厂有利于节省人力成本和生产成本，另一方面更有助于将销售渠道深入到周边的重庆、贵州和云南等市场的空白或薄弱地带，能够有效缩短配送距离，降低物流费用，提升配送与服务效率，有助于扩大公司在当地涂料市场的销售份额。

因此，从公司发展战略和全体股东利益出发，为了更有效的使用募集资金，拟将“年产八万吨水性涂料扩建项目”尚未使用的募集资金用于新建“四川三棵树涂料有限公司涂料生产及配套建设项目”。

三、新募投项目的情况分析

“四川三棵树涂料有限公司涂料生产及配套建设项目”实施主体为四川三棵树。本项目设计产能如下：

乳胶漆：规划6万吨/年；

真石质感漆：规划5万吨/年；

腻子： 规划3万吨/年；

水性基胶粘剂：规划1.5万吨/年；

木器漆：规划3万吨/年；

树脂：规划0.5万吨/年；

固化剂：规划0.5万吨/年；

制罐厂：规划1,200万个/年。

根据规划，本项目总投资额为32,968万元（其中固定资产投资29,645万元，铺底流动资金3,323万元），建设周期两年。该项目已于2015年下半年开始动工建设，部分车间的主体工程建设将于2016年10月完工并进入设备调试和试生产阶段；除树脂、固化剂及制罐厂外，其他工程建设预计于2017年上半年竣工并投产。截止2016年7月31日，该项目已投入资金11,510万元，本次变更后拟投入募集资金额为16,992.61万元，剩余部分将通过银行贷款或自有资金解决。

本项目全面建成投产后年平均销售收入140,314万元；年平均利润总额13,917万元；上缴企业所得税3,479万元；投资利税率65.17％；资金净利润率34.18％；财务内部收益率（税前）33.63％，（税后）26.61％；投资回收期4.76年（税前），5.34年（税后）。

四、新项目的市场前景和风险提示

（一）房地产调控风险

新项目主要产品包括乳胶漆、真石质感漆、腻子粉、水性基胶粘剂、木器漆。其中乳胶漆、真石质感漆、腻子粉用于建筑外墙、内墙的墙面涂装，木器漆主要用于家具制造商制造家具的喷涂及家庭装修自制家具涂刷，故该项目产品的使用者多为房地产公司、建筑工程公司、家装公司、家具制造商、家庭装修客户等，其需求量与房地产开发量、新房和二手房交易量相关。

进入2010年后，为抑制过高的房价，国家相继出台多条房地产调控政策，这些政策的实施可能导致房地产市场成交量减少，公司的产品需求也会随之受影响，该项目存在收益不及预期的风险。

（二）原材料价格波动风险

新项目产品的主要原辅材料包括乳液、二甲苯、树脂、固化剂等，公司各类化工原料及包装物成本合计占公司主营业务成本的92%以上，原材料价格波动直接影响到公司的生产成本，进而影响该项目的收益。

（三）募投项目产能消化风险

本次变更后的募集资金投资项目“四川三棵树涂料有限公司涂料生产及配套建设项目”完全达产后，公司涂料的产能将进一步增加，虽然本次募集资金投向是经过公司充分可行性论证和市场分析而确定的，符合公司的发展战略和市场发展的趋势，公司也已经针对扩产后的产能从销售网络、客户储备、机制保障方面进行了充分准备，但是如果市场容量增速低于预期或公司市场开拓不力，募集资金投资项目将使得公司存在产能不能及时消化的风险。

（四）项目投资风险

由于《工业项目投资协议书》中对于项目投资进度、建成后项目年纳税金额有所要求，如公司在项目实施过程中未达到该等要求，存在补缴土地出让金、取消项目优惠政策的风险。

五、新项目备案情况

四川三棵树已取得邛崃市发展和改革局印发的《企业投资项目备案通知书》（备案号：51018311410150067）。备案项目名称为“四川三棵树涂料有限公司涂料生产及配套建设项目”，建设地点为四川省邛崃市羊安工业区羊横四路三十五号，固定资产投资30,000万元（不含铺底流动资金）。

六、募集资金变更实施方式

公司以拟投入募集资金16,992.61万元对全资子公司四川三棵树增资，其中16,000万元记入四川三棵树注册资本，剩余部分及利息记入四川三棵树资本公积，同时提请股东大会授权公司董事会及董事会授权人士办理四川三棵树增资、开立募集资金监管账户事宜并签署相关文件，并由公司、四川三棵树、银行及保荐机构签订《募集资金四方监管协议》。

七、独立董事、监事会、保荐机构对变更募集资金投资项目的意见

独立董事认为：公司本次变更募集资金投资项目，始终围绕公司涂料生产主营业务，履行了必要程序，符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监督要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等法律法规和《公司章程》、《公司募集资金管理制度》的规定，不存在损害公司和股东特别是中小股东利益的情形。本次公司拟变更募集资金投资项目更加符合公司全国、全局发展战略，有利于适应企业做大做强的要求，进一步提高公司竞争力水平。同意公司本次变更募集资金投资项目。

监事会认为：本次变更的募集资金投资项目履行了必要的程序，符合有关法律、法规及《公司章程》、《公司募集资金管理制度》的规定，符合公司长期发展战略，有利于提高公司竞争力水平，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。同意公司本次变更募集资金投资项目。

保荐机构认为：1、本次部分变更募集资金投资项目已经公司董事会审议批准，独立董事、监事会均发表明确同意意见，履行了必要的审批程序，符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关规定的要求；2、本次部分募投项目变更是根据募集资金投资项目实施的客观需要做出的，有利于公司提高募集资金使用效率、提高募集资金收益，符合提升公司整体利益的目的，不存在损害股东利益的情形；3、中信证券将持续关注三棵树变更募集资金投资项目实施内容后的募集资金使用情况，督促公司在实际使用前履行相关决策程序，确保该部分资金的使用决策程序合法合规，切实履行保荐机构职责和义务，保障全体股东利益。保荐机构同意三棵树本次变更部分募集资金投资项目，本次变更事项尚需股东大会审议通过后方可实施。

八、关于本次变更募集资金用途提交股东大会审议的相关事宜

本次《关于变更部分募集资金投资项目的议案》已获公司第三届董事会第十五次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。

九、备查文件

1、三棵树涂料股份有限公司第三届董事会第十五次会议决议

2、经独立董事签字确认的独立董事意见

3、三棵树涂料股份有限公司第三届监事会第八次会议决议

4、中信证券股份有限公司对变更部分募集资金投资项目的核查意见

5、项目立项机关、审批或备案机关的批文

特此公告。

三棵树涂料股份有限公司董事会

2016年8月27日

证券代码：603737 证券简称：三棵树 公告编号：2016-017

三棵树涂料股份有限公司关于使用暂时闲置的募集资金进行现金管理的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

三棵树涂料股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年8月26日召开了第三届董事会第十五次会议，审议通过了《关于使用暂时闲置的募集资金进行现金管理的议案》。在保证公司使用募集资金的项目所需资金和保证募集资金安全的前提下，为提高暂时闲置的募集资金的使用效率，合理利用闲置的募集资金，增加公司收益，为公司和股东谋取较好的投资回报，公司拟使用最高额度不超过5,000万元人民币的暂时闲置募集资金进行现金管理投资保本型银行理财产品，该5,000万元额度可滚动使用，自董事会审议通过之日起一年内有效，授权公司总经理签署相关法律文件并实施。具体内容如下：

一、募集资金基本情况

1、募集资金到位情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准三棵树涂料股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2016]1015号）的核准，并经上海证券交易所同意，本公司由主承销商中信证券股份有限公司向社会首次公开发行人民币普通股（A股）2,500万股，每股发行价格为15.94元，应募集资金总额为人民币39,850万元，扣除发行费用人民币6,331.66万元后，募集资金净额为人民币33,518.34万元，并存放入公司董事会指定的募集资金专户中。上述募集资金已于2016年5月27日到位，经致同会计师事务所（特殊普通合伙）验证，出具致同验字（2016）第351ZA0020号《验资报告》。

二、募集资金管理与存放情况

为规范公司募集资金的使用与管理，提高募集资金使用效益，保护投资者的合法权益，公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等法律、法规，结合公司实际情况制订了《募集资金专项存储及使用管理制度》（以下简称“《管理制度》”），根据《管理制度》的要求并结合经营需要，本公司对募集资金实行专户存储，并于2016年5月与保荐机构中信证券股份有限公司、募集资金专户的开户银行中国民生股份有限公司福州分行、中国农业银行股份有限公司莆田分行城厢支行、招商银行股份有限公司莆田分行分别签订《募集资金专户存储三方监管协议》。上述监管协议明确了各方的权利和义务。监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已严格遵照履行。

公司待使用闲置募集资金进行现金管理被批准后，将按规定开设现金管理计划专户，确保规范运行。

三、关于使用暂时闲置的募集资金进行现金管理投资产品的情况

（一）现金管理概述

公司使用最高额度不超过5,000万元人民币的暂时闲置的募集资金进行现金管理投资保本型银行理财产品，该5,000万元额度可滚动使用，自公司董事会审议通过之日起一年内有效。

本次现金管理不构成关联交易、不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

（二）投资产品基本情况

1、现金管理实施单位：三棵树涂料股份有限公司。

2、现金管理额度：公司使用最高额度不超过5,000万元人民币的暂时闲置的募集资金进行现金管理投资保本型银行理财产品，该5,000万元额度可滚动使用。

3、现金管理投资的产品品种：为控制风险，投资的品种为低风险、短期（不超过一年）的保本型银行理财产品。

公司不能将该等资金用于向银行等金融机构购买以股票、利率、汇率及其衍生品种为主要投资标的的理财产品。

4、投资产品不得质押，产品专用结算账户不得存放非募集资金或用作其他用途。开立或注销产品专用结算账户的，公司将及时报上海证券交易所备案并公告。

5、资金来源：资金为公司暂时闲置的募集资金。

6、实施方式：公司董事会授权总经理在有效期及投资额度内行使该项投资决策权并签署相关合同文件。

四、现金管理的目的、存在的风险和对公司的影响

（一）现金管理目的：在保证公司使用募集资金的项目所需资金和保证募集资金安全的前提下，为提高暂时闲置的募集资金的使用效率，合理利用闲置的募集资金，增加公司收益，为公司和股东谋取较好的投资回报，公司拟使用暂时闲置的募集资金进行现金管理。

（二）存在的风险及拟采取的风险控制措施

1、投资风险

尽管现金管理投资的保本型银行理财产品属于低风险投资品种，但金融市场受宏观经济的影响较大，公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量地介入，但不排除该项投资受市场波动的影响。

2、针对投资风险，拟采取措施如下：

（1）公司将严格遵守审慎投资原则，选择保本型的投资品种。独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

（2）管理层进行具体实施时，需得到公司总经理批准并签署相关合同。投资活动由财务部负责组织实施，必要时可外聘人员、委托相关专业机构，对投资品种、止盈止亏等进行研究、论证，提出研究报告。公司财务部要及时分析和跟踪理财产品投向、项目进展情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，控制投资风险。

（3）资金使用情况由公司内部审计部进行日常监督。

3、对公司的影响

公司本次使用暂时闲置的募集资金进行现金管理是在确保公司使用募集资金的项目所需资金和保证募集资金安全的前提下，不影响公司日常资金正常周转需要，不影响使用募集资金的项目的正常运转，不会影响公司主营业务的正常发展。

通过适度的现金管理，以合理利用闲置的募集资金，增加公司收益，为公司和股东谋取较好的投资回报。

4、公司将按照《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定的要求及时披露公司现金管理的具体情况。

五、审批程序

1、董事会审议情况

2016年8月26日，公司召开第三届董事会第十五次会议，全体董事对《关于使用暂时闲置的募集资金进行现金管理的议案》进行了审议，一致同意公司使用最高额度不超过5,000万元人民币的暂时闲置募集资金进行现金管理投资保本型银行理财产品。

2、监事会

本次公司使用闲置的募集资金进行现金管理，有利于提高募集资金使用效率，不会影响募集资金使用，不存在变相改变募集资金用途的行为，不存在损害公司和全体股东利益的情况。内容及程序符合中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关法规。

同意公司以不超过人民币5,000万元的暂时闲置募集资金投资保本型银行理财产品。

3、独立董事

公司独立董事发表明确意见，本次使用闲置募集资金进行现金管理的决策程序符合中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关规定，在保障资金安全的前提下，公司使用最高额度不超过人民币5,000万元暂时闲置募集资金进行现金管理，投资保本型银行理财产品事项，有利于提高闲置募集资金的现金管理收益。同意公司本次使用暂时闲置募集资金进行现金管理事项。

4、保荐机构

公司本次使用闲置募集资金进行现金管理事项，已经公司董事会审议批准，独立董事、监事会亦发表同意意见，履行了必要的审批程序，符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》和《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等相关规定要求。公司对闲置募集资金进行现金管理，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况；在保障公司正常经营运作和资金需求，且不影响募集资金投资计划正常进行的前提下，通过购买银行保本型理财产品可以提高资金使用效率，获得一定的收益，符合公司和全体股东的利益。

中信证券股份有限公司同意公司本次使用闲置募集资金进行现金管理事项。

六、其他重要事项

本次现金管理将对公司的经营和业绩直接产生一定的积极影响。但鉴于现金管理投资产品存在收益不确定性等因素，该项目的实施还存在一定的风险。公司将对项目进展情况继续关注并及时履行信息披露义务。请广大投资者理性投资，注意投资风险。

特此公告。

三棵树涂料股份有限公司董事会

2016年8月27日

证券代码：603737 证券简称：三棵树 公告编号：2016-018

三棵树涂料股份有限公司

关于召开2016年第二次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●股东大会召开日期：2016年9月12日

●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、 召开会议的基本情况

(一) 股东大会类型和届次

2016年第二次临时股东大会

(二) 股东大会召集人：董事会

(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2016年9月12日 14点30分

召开地点：福建省莆田市荔城区荔园北大道518号三棵树涂料股份有限公司二楼会议室

(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2016年9月12日

至2016年9月12日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七) 涉及公开征集股东投票权

无

二、 会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、 各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案已经公司第三届董事会第十五次会议和公司第三届监事会第八次会议审议通过，公告刊登于2016年8月27日的《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站 www.sse.com.cn。

2、 特别决议议案：无

3、 对中小投资者单独计票的议案：1、2

4、 涉及关联股东回避表决的议案：无

应回避表决的关联股东名称：无

5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、 股东大会投票注意事项

(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、 会议出席对象

(一) 股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

(三) 公司聘请的律师。

(四) 其他人员

五、 会议登记方法

(一)登记手续

（1）法人股东应持股东账户卡、持股凭证、加盖公司公章的营业执照复印件、授权委托书和出席人身份证办理登记手续。

（2）自然人股东需持本人身份证、股票账户卡和持股凭证办理登记，自然人股东的授权代理人须持身份证、委托人持股凭证、授权委托书、委托人证券账户卡办理登记手续。

（3）异地股东可采用信函或传真方式登记，传真或信函登记需附上上述（一）（1）、（2）条所列的证明材料复印件或扫描件，出席会议时需携带原件。登记材料须在登记时间2016年9月9日下午17:00前送达，传真、信函以登记时间内公司收到为准，并请在传真或信函上注明联系电话。

（二）登记地点：三棵树涂料股份有限公司证券投资部办公室

地址：福建省莆田市荔城区荔园北大道518号

邮编：351100

联系人：方俊锋、梁燕

联系电话：0594-2886205 传真：0594-2863719

（三）登记时间：2016年9月9日-2016年9月9日

上午9:00 -11:30；下午14:00-17:00

六、 其他事项

（一）会务联系方式

联系人：方俊锋、梁燕

电话：0594-2886205 传真：0594-2863719

（二）本次股东大会与会人员的食宿及交通费用自理。

（三）本次股东大会会议资料将刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），请股东在与会前仔细阅读。

特此公告。

三棵树涂料股份有限公司董事会

2016年8月27日

附件1：授权委托书

● 报备文件

提议召开本次股东大会的董事会决议

附件1：授权委托书

授权委托书

三棵树涂料股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2016年9月12日召开的贵公司2016年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：        

委托人持优先股数：        

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）：         受托人签名：

委托人身份证号：           受托人身份证号：

委托日期：  年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

证券代码：603737 证券简称：三棵树 公告编号：2016-019

三棵树涂料股份有限公司

第三届监事会第八次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

三棵树涂料股份有限公司第三届监事会第八次会议于2016年8月26日在福建省莆田市荔城区荔园北大道518号公司二楼会议室举行。会议应到监事3人，实到监事3人，副总经理、董事会秘书沈群宾、证券事务代表方俊锋列席了会议。监事会主席姚小妹女士主持了本次会议，会议的召集、召开符合《公司法》和公司章程的有关规定。

本次会议以举手表决方式一致审议通过了以下议案：

1、审议通过了《2016年半年度报告及摘要》；

监事会认为：1、公司关于公司2016年半年度报告的编制和审核议程符合法律、法规、公司章程和内部管理制度的各项规定；2、公司2016年半年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地、公允地反映出公司2016年上半年的财务状况和经营成果等事项；3、在提出本意见前，没有发现参与报告编制和审议人员有违反保密规定的行为。

具体内容详见公司同日于指定法定信息媒体披露的《2016年半年度报告》及摘要。

赞成票 3 票，弃权票 0 票，反对票 0 票。

2、审议通过了《关于2016年半年度利润分配预案的议案》；

监事会认为：2016年半年度利润分配预案符合公司2016年1-6月的实际情况，符合中国证监会和上海证券交易所的相关规定和要求，有利于公司持续发展，没有损害公司和广大投资者利益的情形。同意公司2016年半年度利润分配预案，并同意将该事项提交公司股东大会审议。

赞成票 3 票，弃权票 0 票，反对票 0 票。

3、审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入的自筹资金的议案》；

监事会认为：公司使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金，有利于提高资金的使用效率，符合全体股东利益，相关程序符合中国证监会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》以及《公司募集资金管理制度》等有关规定。本次募集资金置换行为没有与募投项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

具体内容详见公司同日于指定法定信息媒体披露的《使用募集资金置换预先投入的自筹资金公告》（公告编号：2016-014）。

赞成票 3 票，弃权票 0 票，反对票 0 票。

4、审议通过了《2016年半年度募集资金存放及使用情况专项报告》；

监事会认为：《2016年半年度募集资金存放及使用情况专项报告》能够真实、准确、完整地反映公司2016年上半年的募集资金使用情况，公司募集资金的存放与使用符合相关法律法规的规定，不存在违规使用募集资金的情形。

具体内容详见公司同日于指定法定信息媒体披露的《2016年半年度募集资金存放及使用情况专项报告的公告》（公告编号：2016-015）。

赞成票 3 票，弃权票 0 票，反对票 0 票。

5、审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》；

监事会认为：本次变更的募集资金投资项目履行了必要的程序，符合有关法律、法规及《公司章程》、《公司募集资金管理制度》的规定，符合公司长期发展战略，有利于提高公司竞争力水平，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。同意公司本次变更募集资金投资项目。

具体内容详见公司同日于指定法定信息媒体披露的《关于变更部分募集资金投资项目的公告》（公告编号：2016-016）。

赞成票 3 票，弃权票 0 票，反对票 0 票。

6、审议通过了《关于使用暂时闲置的募集资金进行现金管理的议案》。

监事会认为：本次公司使用闲置的募集资金进行现金管理，有利于提高募集资金使用效率，不会影响募集资金使用，不存在变相改变募集资金用途的行为，不存在损害公司和全体股东利益的情况。内容及程序符合中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关法规。

具体内容详见公司同日于指定法定信息媒体披露的《关于使用暂时闲置的募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2016-017）。

赞成票 3 票，弃权票 0 票，反对票 0 票。

特此公告。

三棵树涂料股份有限公司监事会

2016年8月27日