航天信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要（修订稿）

证券代码：600271 证券简称：航天信息 上市地点：上海证券交易所

航天信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要（修订稿）

释义

除非另有说明，下列词语在报告书中具有以下含义：

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本报告书中所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。

本报告书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。

公司声明

本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书内容的真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司全体董事、监事、高级管理人员将暂停转让其在本公司拥有权益的股份。

本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计资料真实、准确、完整。

中国证监会及其他审批机关对本次重组所做的任何决定或意见，均不表明其对公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证，任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价公司本次交易时，除本报告书内容以及与本报告书同时披露的相关文件外，还应认真地考虑本报告书披露的各项风险因素。

投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

交易对方声明

本次重组的交易对方已出具承诺函，将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本人/本单位将不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人/本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人/本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人/本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

中介机构声明

本次交易的独立财务顾问、法律顾问、审计机构、资产评估机构同意航天信息股份有限公司在《航天信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》及其摘要中援引各机构出具的结论性意见，并保证所引用的内容已经各机构审阅，确认《航天信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》及其摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

中介机构承诺

华泰联合证券承诺：如本次重组申请文件引用独立财务顾问报告的内容存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。

国枫律师承诺：若因本所未能勤勉尽责，为本项目制作、出具的申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并给投资者造成损失的，本所将与上市公司承担连带赔偿责任。

立信会计师承诺：如本次申请文件中应用的本所出具的专业报告存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。

信永中和会计师承诺：如本次交易申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。

东洲资产评估承诺：如本次交易申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。

重大事项提示

本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。 特别提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项：

一、本次交易方案概述

航天信息拟向邹革非等33名自然人及华资投资、煊迅投资非公开发行股份及支付现金购买其合计持有的华资软件100%的股权，拟向王芝芬等4名自然人非公开发行股份及支付现金购买其合计持有的航天金盾30.76%的股权；并向配套融资认购方发行股份募集配套资金，募集配套资金的成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。

本次交易分为发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金两个部分：

（一）发行股份及支付现金购买资产

本次交易上市公司拟以发行股份及支付现金的方式购买华资软件100%股权和航天金盾30.76%股权。本次交易上市公司总对价96,767.4393万元，其中，上市公司将以现金方式支付交易对价中的22,506万元，以发行股份方式支付交易对价中的74,261.4393万元，按照22.07元/股的发股价格计算，共计发行33,648,118股。具体情况如下：

1、上市公司拟发行股份及支付现金购买邹革非等33名自然人及华资投资、煊迅投资持有的华资软件100%股权

上市公司拟向邹革非等33名自然人以及华资投资、煊迅投资非公开发行股份及支付现金购买其合计持有的华资软件100%股权。收购完成后，华资软件将成为上市公司的全资子公司。本次交易，华资软件100%股权的评估值为90,000万元，经交易双方协商，华资软件100%股权交易对价为90,000万元。其中，上市公司将以现金方式支付交易对价中的22,500万元，以发行股份方式支付交易对价中的67,500万元，发行股份价格为22.07元/股，共计发行30,584,488股。

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注：交易对方认购股份时，计算结果不足一股的，尾数舍去取整。

2、上市公司拟发行股份及支付现金购买王芝芬等4名自然人持有的航天金盾30.76%股权

上市公司拟向王芝芬等4名自然人非公开发行股份购买其合计持有的航天金盾30.76%股权。本次交易，航天金盾100%股权的评估值为22,000万元，经交易双方协商，约定航天金盾30.76%股权交易对价确定为6,767.4393万元，其中，上市公司将以现金方式支付交易对价中的6万元，以发行股份方式支付交易对价中的6,761.4393万元，发行股份价格为22.07元/股（不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的90%），共计发行3,063,630股。

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注：交易对方认购股份时，计算结果不足一股的，尾数舍去取整。

（二）募集配套资金

为提高本次交易完成后的整合绩效，上市公司拟向不超过10名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过39,006万元，不超过标的资产交易价格的100%。

本次配套融资金额为39,006万元，其中22,506万元用于支付本次交易的现金对价，15,000万元用于华资软件募投项目，1,500万元用于支付中介机构费用及其他费用。

二、本次交易不构成重大资产重组

标的公司经审计的主要财务数据、交易作价与上市公司财务数据比较如下：

单位：万元

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注：本次交易收购航天金盾30.76%的股权，航天金盾营业收入指标为2015年营业收入乘以30.76%计算。

根据上述测算，本次交易标的的资产总额、资产净额以及营业收入占上市公司资产总额、资产净额以及营业收入的比例均未达到50%以上，因此本次交易不构成重大资产重组。

三、本次交易不构成关联交易，亦不导致实际控制人变更

根据《上市规则》，本次交易对方均不与上市公司存在关联关系，因此，本次交易不构成关联交易。

本次交易完成后，上市公司控股股东和实际控制人均不发生变更。本次交易 不构成借壳上市。

四、本次交易标的资产的评估及作价情况

本次交易的标的资产为华资软件100%股权及航天金盾30.76%股权。资产评估机构对标的资产采用了收益法以及市场法两种方法进行评估，并以收益法评估结果作为本次交易的定价依据。

根据东洲资产评估出具的沪东洲资评报字【2016】第0193183号《资产评估报告》，截至评估基准日，华资软件股东全部权益的评估价值为90,000万元，较母公司报表股东权益账面值增值77,122.32万元，增值率598.88%。基于上述评估结果，上市公司与华资软件售股股东协商确定华资软件100%股权交易价格为90,000万元。

根据沪东洲资评报字【2016】第0024231号《资产评估报告》，截至评估基准日，航天金盾股东全部权益的评估价值为22,000万元，较母公司报表股东权益账面值增值17,604.18万元，增值率400.48%。基于上述评估结果，上市公司与航天金盾售股股东协商确定航天金盾30.76%股权交易价格为6,767.4393万元。

五、本次发行股份的定价方式和价格

本次交易涉及的股份发行包括发行股份购买资产和发行股份募集配套资金，定价基准日均为航天信息第六届董事会第三次会议决议公告日。

（一）发行股份购买资产

根据《重组办法》，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%，市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

根据交易各方协商，本次发行股份购买资产市场参考价为上市公司第六届董事会第三次会议决议公告日前20个交易日的公司股票均价，上市公司本次发行股份购买资产的发行价格为定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%，即44.60元/股。

在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行价格及发行数量将按照上交所的相关规则进行相应调整。

航天信息在2016年5月6日召开2015年度股东大会审议通过利润分配方案，发行价格作相应除权、除息处理调整为22.07元/股，发行数量也将根据发行价格的情况进行相应处理。

（二）配套融资

按照《发行办法》、《实施细则》，上市公司第六届董事会第三次会议决议发行股份募集配套资金，发行价格不低于上市公司第六届董事会第三次会议决议公告日前20个交易日的公司股票均价的90%，即44.60元/股。

最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据市场询价结果来确定。

在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行价格及发行数量将按照上交所的相关规则进行相应调整。

航天信息在2016年5月6日召开2015年度股东大会审议通过利润分配方案，发行价格作相应除权、除息处理调整为22.07元/股，发行数量也将根据发行价格的情况进行相应处理。

六、本次发行股份的锁定期

（一）发行股份购买资产交易对方的锁定期

1、本次发行股份购买华资软件100%股权的交易对方锁定期安排

根据相关交易对方出具的股份锁定承诺函，本次以华资软件股权资产认购的上市公司股份的交易对方锁定及解锁情况如下表所示：

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2、本次发行股份购买航天金盾30.76%股权的交易对方锁定期安排

根据相关交易对方出具的股份锁定承诺函，本次以航天金盾股权资产认购的上市公司股份的交易对方取得的上市公司股份自股份发行结束之日起12个月内不得转让。

若上述股份锁定期的约定与中国证监会或上交所等证券监管机构的最新监管意见或相关政府部门的规定或要求不符的，将根据届时相关证券监管机构的监管意见或相关政府部门的规定或要求对股份锁定期进行相应调整。

此外，根据全体交易对方出具的关于本次交易所提供的信息真实、准确、完整的声明与承诺函，如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，其暂不转让在上市公司拥有权益的股份（如有）。如调查结论发现存在违法违规情节，其承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

（二）配套融资认购方的锁定期

本次交易中配套融资认购方认购的股份自该等股份发行结束之日至12个月届满之日前不得转让。

在股份锁定期内，由于上市公司送红股、转增股本等原因而增加的股份数量，亦应遵守上述承诺。

七、本次交易相关盈利承诺及业绩补偿

本次交易包括航天信息拟向邹革非等33名自然人及华资投资、煊迅投资非公开发行股份及支付现金购买其合计持有的华资软件100%的股权，拟向王芝芬等4名自然人非公开发行股份及支付现金购买其合计持有的航天金盾30.76%的股权。其中华资软件的全体股东向航天信息承诺业绩，航天金盾因购买的是少数股权，未安排业绩承诺。

华资软件的全体股东承诺华资软件在2016年、2017年实现的净利润数（指标的资产实现的扣除非经常性损益后的归属母公司股东的净利润且扣除募集配套资金当期累计产生的收益）分别不低于5,950万元、8,300万元，其中2016年度净利润应当扣除当年度股份支付事项的影响。如果实际实现的扣非净利润低于上述承诺扣非净利润，则承担补偿义务的交易对方（华资软件的全体股东）将按照以下方式进行补偿：

根据会计师事务所出具的专项审核意见，若华资软件在盈利承诺期内任一年度实现的净利润低于承诺净利润，即未完成承诺业绩，则出售华资软件股权资产获取上市公司股份对价的交易对方同意按其持有华资软件的股权比例对上市公司进行股份补偿，出售华资软件资产获取现金对价的交易对方同意对上市公司进行现金补偿。

1、出售华资软件股权资产获取上市公司股份对价的交易对方应补偿的股份

出售华资软件股权资产获取上市公司股份对价的交易对方，应补偿股份部分每年应补偿金额=（当年承诺净利润数—当年实现净利润数）÷盈利承诺期内各年的承诺净利润数总和×标的资产的交易对价股份支付部分

出售华资软件股权资产获取上市公司股份对价的交易对方应先以股份方式对上市公司进行补偿，股份不足部分应以现金补偿。

依据本协议确定的交易对方补偿股份数量以交易对方届时持有的航天信息股份总量为限（包括交易对方根据航天信息实施转增或送股分配而获得航天信息股份，下同）。

当年应补偿股份数量=当年应补偿股份对价金额÷上市公司购买标的资产的股票发行价格

当年应补偿股份计算结果余额不足1股的，按1股处理。

若上市公司在补偿期限内实施转增或送股分配，则出售华资软件股权资产获取上市公司股份对价的交易对方应补偿股份数量应相应调整，若上市公司在补偿期限内实施现金分红，则出售华资软件股权资产获取上市公司股份对价的交易对方除按照上述约定向上市公司补偿股份外，还应向上市公司返还补偿股份对应的全部现金分红。

2、出售华资软件资产获取现金对价的交易对方应补偿的现金

出售华资软件资产获取现金对价的交易对方，应补偿现金部分每年应补偿金额=（当年承诺净利润数—当年实现净利润数）÷盈利承诺期内各年的承诺净利润数总和×标的资产的交易对价现金支付部分

3、减值损失补偿

在盈利承诺期最后一个年度标的资产专项审核报告出具后30日内，由上市公司聘请的具有证券期货相关业务资格的审计机构出具标的资产减值测试报告，对华资软件100%股权进行减值测试。

盈利承诺期满后，华资软件100%股权收购价格 >（华资软件100%股权减值测试的期末估值+华资软件的全体股东累计支付的每年盈利预测补偿金额），则华资软件的全体股东各方应就差额部分向上市公司另行补偿，差额部分金额=华资软件100%股权收购价格—（华资软件100%股权减值测试的期末估值+华资软件的全体股东累计支付的每年盈利预测补偿金额）。华资软件各个股东补偿方式与业绩补偿方式相同。

八、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司股权结构的影响

上市公司目前的总股本为1,846,808,734股，按照本次交易方案，上市公司本次将发行33,648,118股普通股用于购买标的资产，本次交易前后上市公司的股权结构变化如下表所示（不考虑配套募集资金）：

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注：本次交易募集配套资金部分发行股份采取询价方式定价，最终发行价格将在上市公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，根据询价结果由公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问（保荐机构）协商确定，本部分计算未考虑配套融资的影响。

本次交易前，航天科工集团为上市公司的控股股东，国务院国资委为上市公司的实际控制人。本次交易完成后，航天科工集团控股股东地位未发生变更，国务院国资委仍为上市公司的实际控制人。

本次交易前后上市公司的控制权未发生变更。

（二）本次交易对上市公司财务指标的影响

根据信永中和会计师出具的备考审阅报告，本次交易前后，上市公司的主要财务数据和重要财务指标如下：

单位：万元

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注：以上数据为2015年12月31日数据。

本次交易后，上市公司总资产规模、净资产规模、收入规模均有一定幅度的增加。其中，上市公司2015年12月31日备考总资产将增加7.76%，归属于上市公司股东的所有者权益将增加8.48%，2015年度，上市公司营业收入规模将增加2.16%，归属于母公司的净利润将增加3.05%。

九、本次交易尚需履行的审批程序

（一）已履行的程序

1、2016年3月19日，航天金盾召开股东会，全体股东同意上市公司以发行股份及支付现金的方式购买王芝芬等8名自然人合计持有的航天金盾31.12%股权；

2、2016年3月20日，华资投资内部决议，同意本企业与航天信息签署《发行股份及支付现金购买资产协议》（华资软件），同意按照约定的条款和条件，向航天信息转让本企业持有的华资软件8%的股权。

3、2016年3月20日，煊迅投资内部决议，同意本企业与航天信息签署《发行股份及支付现金购买资产协议》（华资软件），同意按照约定的条款和条件，向航天信息转让本企业持有的华资软件25%的股权。

4、2016年3月20日，华资软件召开股东会，全体股东同意上市公司以发行股份及支付现金的方式购买原股东合计持有的华资软件100%股权；

5、2016年3月25日，航天科工集团召开董事长办公会议审议，原则性同意本次交易预案等相关方案；

6、2016年3月25日，公司召开第六届董事会第三次会议，审议通过了本次交易预案等相关方案；

7、2016年6月2日，公司取得航天科工集团对《资产评估报告》所确定的华资软件评估结果的备案；2016年6月2日，公司取得航天科工集团对《资产评估报告》所确定的航天金盾评估结果的备案；

8、2016年6月6日，公司召开第六届董事会第六次会议，审议通过本次交易正式方案；

9、2016年6月22日，航天金盾召开股东会，审议通过修改本次交易方案，同意上市公司以发行股份及支付现金的方式购买王芝芬等4名自然人合计持有的航天金盾30.76%股权；

10、2016年6月22日，公司召开第六届董事会第七次会议，审议通过了本次交易的修订方案。

11、2016年7月22日，国务院国资委批准原则性同意本次交易方案。

（二）尚未履行的程序

1、本次交易尚需获得公司股东大会的审议通过；

2、本次交易尚需获得中国证监会的核准。

本次重组方案的实施以取得中国证监会核准为前提，未取得前述核准前不得实施。

十、停牌前股票价格波动达到“128号文”第五条相关标准的情况说明

因筹划重大事项，本公司股票自2015年10月12日起开始停牌，并于2015年10月17日因筹划重组事项申请停牌，因本次重组事项停牌前20个交易日的区间段为自2015年9月2日至2015年10月9日，该区间段内本公司股票（股票简称：航天信息，股票代码：600271）、上证指数（000001）、Wind电子设备和仪器指数（882596）的累积涨跌幅情况如下：

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根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条的相关规定，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，即剔除上证指数（000001）的波动因素影响后，航天信息股价在本次停牌前20个交易日内累计涨跌幅超过20%，已达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条规定的标准。

经董事会核查，自本次交易停牌前六个月至重组报告书披露之前一日止，本公司的控股股东、实际控制人及其直系亲属，本公司持股5%以上的股东及其直系亲属，本公司的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属，以及其他内幕信息知情人及其直系亲属均不存在利用本次交易的内幕信息进行股票内幕交易的情况。

中国证监会可能将对上市公司股价异动行为进行调查，因此存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消本次交易的风险。

十一、本次重组相关方做出的重要承诺

本次交易相关方分别作出如下重要承诺：

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十二、独立财务顾问的保荐机构资格

公司聘请华泰联合证券有限责任公司担任本次交易的独立财务顾问，华泰联合证券有限责任公司经中国证监会批准依法设立，具备保荐人资格。

十三、本次重组对中小投资者权益保护的安排

（一）严格执行相关程序并及时履行信息披露义务

公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。本报告书在提交董事会讨论时，独立董事也就该事项发表了独立意见。

本报告书已按有关规定对本次交易的有关信息作了如实披露，除上述事项外，无其他应披露而未披露的信息。

公司将继续严格遵守《上市公司信息披露管理办法》、《上市规则》等信息披露规则披露本次交易相关信息，使投资者及时、公平地知悉本次交易相关信息。

（二）股东大会通知公告程序

公司将在召开关于本次交易的第二次董事会后发出召开股东大会的通知，在股东大会召开前以公告方式提请全体股东参加本次股东大会。

（三）网络投票安排及股东大会表决

在审议本次交易的股东大会上，公司将通过交易所交易系统和互联网投票系统向全体流通股股东提供网络形式的投票平台，流通股股东通过交易系统和互联网投票系统参加网络投票，以切实保护流通股股东的合法权益。

根据中国证监会相关规定，股东大会审议本次交易时，除上市公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外，其他股东的投票情况单独统计并予以披露。

（四）股份锁定安排

根据《发行股份及支付现金购买资产协议》、《盈利承诺补偿协议》，本次发行股份购买资产交易对方和配套融资认购方认购的股份需进行适当期限的锁定，具体股份锁定安排，详见本报告书“重大事项提示/六、本次发行股份的锁定期”。

（五）标的资产利润补偿安排

根据《盈利承诺补偿协议》的约定，承担补偿义务的交易对方承诺华资软件在2016年、2017年实现的净利润数分别不低于5,950万元、8,300万元，其中2016年度净利润应当扣除当年度股份支付事项的影响。如果实际实现的扣非净利润低于上述承诺扣非净利润，则承担补偿义务的交易对方将按照《盈利承诺补偿协议》的规定进行补偿。

（六）其他保护投资者权益的措施

上市公司、本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方保证为本次交易所提供信息的真实性、准确性和完整性，承诺所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与盖章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，并保证为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

本公司指定信息披露网站为（www.sse.com.cn），请投资者认真浏览本报告书全文及中介机构出具的意见。

重大风险提示

投资者在评价本公司本次重组时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。

一、与本次交易相关的风险

（一）审批风险

本次交易尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于国务院国资委的批准、航天信息股东大会对本次交易的批准、中国证监会对本次交易的核准等。本次交易能否取得上述批准及取得上述批准的时间存在不确定性，提请投资者注意本次交易的审批风险。

（二）交易终止风险

上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，上市公司在本次与交易对方的协商过程中尽可能控制内幕信息知情人范围，以避免内幕信息的传播，但仍不排除有关机构和个人利用关于本次交易内幕信息进行内幕交易的行为，上市公司存在因异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消本次交易的风险。

此外，在本次交易审核过程中，交易双方可能需根据监管机构的要求不断完善交易方案，如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止的可能。

请投资者注意因交易双方可能对交易方案进行重大调整，而导致需重新召开上市公司董事会审议交易方案并重新锁定发股价的风险。

提请投资者关注本次交易可能终止的风险。

（三）标的资产估值的风险

截至2015年12月31日，华资软件100%股权的评估值为90,000万元，航天金盾100%股权的评估值为22,000万元。尽管对标的资产价值评估的各项假设遵循了谨慎性原则，但仍存在一定的不确定性。

本次交易中，东洲资产评估对标的资产采用了收益法以及市场法两种方法进行评估，并以收益法评估结果作为本次交易的定价依据。根据东洲资产评估出具的沪东洲资评报字【2016】第0193183号《资产评估报告》，截至评估基准日，华资软件股东全部权益的评估价值为90,000万元，较母公司报表股东权益账面值增值77,122.32万元，增值率598.88%。根据沪东洲资评报字【2016】第0024231号《资产评估报告》，截至评估基准日，航天金盾股东全部权益的评估价值为22,000万元，较母公司报表股东权益账面值增值17,604.18万元，增值率400.48%。上述资产的具体评估情况请参见“第七章 华资软件100%股权的评估情况”及“第八章 航天金盾30.76%股权的评估情况”。

本次交易标的资产的估值较净资产账面值增值较高，主要是因为标的公司业务发展较快，预计未来盈利不断提升。相应的，如上述因素发生变动，将可能导致标的资产的价值低于目前的评估结果。因此，本次交易中，标的资产以收益法评估的结果较经审计的账面净资产增值较高具有一定的合理性，但提醒投资者注意，虽然评估机构在评估过程中勤勉、尽责，并严格执行了评估的相关规定，但仍可能出现因未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济波动、行业监管变化，未来盈利达不到资产评估时的预测，导致出现标的资产的估值与实际情况不符的情形。提示投资者注意本次交易存在标的资产盈利能力未达到预期进而影响标的资产估值的风险。

（四）配套融资未能实施或融资金额低于预期的风险

本次交易中，上市公司拟向交易对方合计支付现金对价22,506万元。作为交易方案的一部分，上市公司拟向配套融资认购方发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过39,006万元。本次交易现金支付金额较大，且全部来自于募集配套资金。

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独立财务顾问

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二零一六年八月

（下转117版）