上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要

（上接118版）

注：上述备考合并财务数据未考虑并购贷款的影响，若上市公司在本次交易中使用并购贷款，则可能对实际每股收益造成影响。

（三）本次交易对上市公司股权结构的影响

本次交易上市公司采用现金支付的方式完成收购，不涉及发行股份，不影响上市公司的股权结构。

八、本次交易已履行及尚需履行的程序

（一）本次交易已经履行的审批、备案程序

1、本次交易事项已经交易对方内部决策机构审议通过；

2、本次交易预案已经上市公司第七届董事会第十次会议审议通过；

3、本次交易正式方案已经上市公司第七届董事会2016年第四次临时会议审议通过；

4、标的资产评估结果已经浦东新区国资委授权部门核准；

5、陆家嘴集团经审议决策批准本次交易采用非公开协议转让方式。

（二）本次交易尚需履行的授权、审批和备案程序

1、上市公司股东大会对本次重组的批准；

2、其他涉及的审批或备案（如有）。

由于本次交易将导致标的公司重要子公司之一爱建证券的间接股东发生变更，该等间接股东变更事宜需获得中国证监会上海监管局的批准，因此，获得前述中国证监会上海监管局有关爱建证券间接股东变更事宜的批准为本次交易的交割前提。

在未取得以上全部批准或备案并满足交割前提条件之前，上市公司不得实施本次重组方案。能否通过批准或备案以及获得相关批准或备案的时间均存在不确定性，提醒广大投资者注意投资风险。

九、本次交易相关方做出的重要承诺

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十、标的公司最近三年未参与IPO或其他上市公司重大资产重组

本次交易的标的公司不存在最近三年向中国证监会报送首次公开发行上市（IPO）申请文件受理后未成功或参与其他上市公司重大资产重组未成功的情况。

十一、本次交易对中小投资者权益保护的安排

为充分保护投资者尤其是中小投资者的合法权益，本公司将按照有关法律法规及上市公司相关制度，于本次重组过程中采取以下安排和措施：

（一）严格履行上市公司信息披露义务

在本次交易过程中，上市公司将严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《重组办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》等相关法律、法规的要求，切实履行信息披露的义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。为保护投资者的合法权益，防止本次交易对股价造成的波动，公司对本次重组方案采取了严格的保密措施、及时向上交所申请停牌并披露可能对股票交易价格产生较大影响的重大事件。本报告书披露后，公司将继续严格按照相关法律法规的要求，及时、准确、完整披露公司本次交易的进展情况。

（二）严格履行上市公司审议及表决程序

本公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。本次交易标的资产由具有证券业务资格的会计师事务所和资产评估公司进行审计和评估，上市公司编制重组报告书并提交董事会审议，独立董事对本次交易的公允性发表独立意见，独立财务顾问和法律顾问将对本次交易出具独立财务顾问报告和法律意见书。

根据有关规定，本公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒股东参加审议本次交易方案的股东大会。本公司将严格按照《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，在表决本次交易方案的股东大会中，采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，充分保护中小股东行使股东权利。

（三）严格执行关联交易程序

本次交易构成关联交易，本次交易的实施将严格执行法律法规以及公司内部规定对于关联交易的审批程序。关联方在审议本次交易议案的董事会及股东大会上回避表决，并采用有利于扩大股东参与表决的方式召开。上市公司已聘请独立财务顾问、法律顾问、审计机构、评估机构等对本次交易相关事宜的合规性及风险进行核查，确保本次交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东利益。

（四）业绩承诺及补偿安排

详情请详见本报告书“第六节 本次交易主要合同/二、《重述之业绩补偿协议》的主要内容”。

（五）过渡期间损益归属安排

根据《重述之购买资产协议》，自评估基准日至交割日期间，标的资产盈利的，则盈利部分归上市公司享有；标的资产亏损的，则由交易对方以连带责任的方式共同向上市公司以现金方式补足。

（六）本次交易摊薄当期每股收益的填补回报安排

1、本次重组存在摊薄即期回报的风险

根据安永审计出具的《审阅报告》，最近一年一期，上市公司于本次交易完成后的备考归属于母公司所有者的净利润和每股收益指标变动如下：

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本次交易完成后，2016年1-3月和2015年度上市公司归属于母公司所有者净利润和每股收益均较本次交易前有所上升，上市公司盈利能力有所提升。但标的公司所处的金融行业受到经济周期与市场波动的影响，如果金融市场发生剧烈波动，将对标的公司的盈利能力造成重大的不利影响，同时，考虑本次重组并购贷款对公司财务费用的影响，上市公司未来每股收益在短期内也可能存在一定幅度的下滑，因此上市公司的即期回报存在被摊薄的风险。

2、防止即期回报被摊薄或填补被摊薄即期回报的措施

（1）加快完成对标的资产的整合，深度挖掘陆金发的盈利潜力

本次交易完成后，上市公司将加快对标的资产的整合，发挥上市公司与陆金发在经营管理、业务拓展方面的协同效应，不断挖掘陆金发的盈利潜力。

（2）增强上市公司自身经营能力，提高竞争能力和持续盈利能力

本次交易完成后，上市公司将凭借管理层丰富的行业经验，不断发挥上市公司竞争优势，增强上市公司市场竞争力。同时，本次收购完成后，借助与陆金发在业务、市场等方面的协同效应，进一步促进上市公司持续盈利能力的增长。

（3）提高日常运营效率，降低公司运营成本

目前上市公司已制定了规范的内部控制制度管理体系，保证了上市公司各项经营活动的正常有序进行，未来几年将进一步提高经营和管理水平，严格控制各项成本费用支出，加强成本管理，优化预算管理流程，强化执行监督，全面有效地提升上市公司经营效率。

（4）公司董事及高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺

“1）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

2）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；

3）本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

4）本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

5）本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。”

3、利润分配政策及股东回报规划

本次重组完成后，上市公司将继续遵守《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》、《公司章程》等规定，实施积极的利润分配政策，重视对股东的合理回报并兼顾公司的可持续发展，利润分配政策保持连续性和稳定性。

（七）其他保护投资者权益的措施

为保证本次重组工作的公平、公正、合法、高效地展开，上市公司已聘请具有专业资格的独立财务顾问、律师事务所、审计机构、评估机构等中介机构对本次交易进行尽职调查、辅导监督并出具专业意见。

十二、本次重组交易完成后，上市公司将间接控制爱建证券，作为发行境内上市外资股的上市公司，是否符合证券公司股东资格的相关规定

（一）相关法律法规对于证券公司涉及外资股东的相关规定

相关法律法规对于证券公司股东的控股股东以及境外投资者间接拥有股权权益的规定主要为《证券公司行政许可审核工作指引第10号——证券公司增资扩股和股权变更》第十三条，具体条款如下：

“入股股东以及入股股东的控股股东、实际控制人参股证券公司的数量不超过2家，其中控制证券公司的数量不超过1家。

不存在境外投资者未经批准直接持有或者间接控制证券公司股权的情形。

境外投资者直接或者间接参股的企业入股证券公司的，按照权益穿透计算，境外投资者间接拥有证券公司股权权益的比例不得达到5%以上。同时符合下列条件的，境外投资者间接拥有证券公司股权权益的比例不受上述限制：

（一）境外投资者系通过入股上市公司间接拥有证券公司股权权益。

（二）该上市公司第一大股东、控股股东或者实际控制人为中方投资者。

（三）如果未来上市公司股权结构发生变化，境外投资者通过控制上市公司从而间接控制相关证券公司股权，违反我国对外开放政策的，应当限期整改；逾期未完成整改的相关股权不具有表决权。

（四）境外投资者在间接拥有一家或者多家境内证券公司5%以上股权权益期间，不得与境内证券公司设立合资证券公司或者对上市证券公司进行战略投资。”

（二）本次重组对于爱建证券的股东变化情况

本次重组前，陆金发持有爱建证券51.137%股权，是爱建证券的控股股东；陆家嘴集团直接持有陆金发64.81%股权，是陆金发的控股股东；浦东新区国资委持有陆家嘴集团100%股权，是爱建证券的实际控制人。

本次重组后，爱建证券的股东和持股比例不发生变更。陆金发仍持有爱建证券51.137%股权，是爱建证券的控股股东；上市公司持有陆金发88.20%股权；陆家嘴集团直接和间接持有上市公司56.78%股份，是上市公司的控股股东；浦东新区国资委持有陆家嘴集团100%股权，仍将是爱建证券的实际控制人。

因此，本次重组前后，爱建证券的控股股东和实际控制人没有发生变化，本次重组交易不会导致爱建证券新增直接持股股东或者变更实际控制人。

本次重组对爱建证券产权关系的影响，主要体现在两个方面，一是上市公司将间接控制爱建证券，二是上市公司境外投资者将间接拥有爱建证券的股权权益，不存在境外投资者未经批准直接持有或者间接控制爱建证券的情形。

（三）上市公司、陆家嘴集团、浦东新区国资委参股及控制证券公司的情况

根据上市公司2015年度审计报告，截至2015年12月31日，上市公司持有申万宏源集团股份有限公司60,764,523股，占申万宏源集团股份有限公司总股本的比例不足0.41%。本次重组后，上市公司间接控制爱建证券。

根据本次重组的交易结构，本次重组不会导致上市公司违反参股证券公司不超过2家、控制证券公司数量不超过1家的规定。同时，陆家嘴集团和浦东新区国资委参股及控制证券公司的情况不因本次交易发生改变。

（四）上市公司境外投资者的持股比例及间接拥有爱建证券的股权权益

截至2016年3月31日，上市公司总股本186,768.40万股，其中A股135,808.40万股，占比72.71%；B股为50,960万股，占比27.29%。本次重组后，上市公司间接持有爱建证券51.137%的股权，若就上市公司B股按照权益穿透计算，持有B股的境内外投资者间接拥有爱建证券的股权权益合计为13.96%，达到5%以上；但上市公司B股投资者非常分散，截至2016年3月31日，持有上市公司B股份额最多的境外投资人仅持12,495,807股，占比仅为0.67%，远未达到5%以上。

（五）上市公司境外投资者间接拥有证券公司股权权益的比例不受5%限制的认定

1、境外投资者系通过入股上市公司间接拥有证券公司股权权益。

本次交易中，B股投资者系通过上市公司间接拥有爱建证券股权权益，符合认定要求。

2、该上市公司第一大股东、控股股东或者实际控制人为中方投资者。

本次交易中，上市公司第一大股东、控股股东为陆家嘴集团，实际控制人为浦东新区国资委，均为中方投资者，符合认定要求。

3、如果未来上市公司股权结构发生变化，境外投资者通过控制上市公司从而间接控制相关证券公司股权，违反我国对外开放政策的，应当限期整改；逾期未完成整改的相关股权不具有表决权。

截至2016年3月31日，上市公司B股投资者非常分散，持有上市公司B股份额最多的境外投资人仅持12,495,807股，占比仅为0.67%，而同期上市公司控股股东陆家嘴集团的直接和间接持股56.78%，在陆家嘴集团不主动放弃上市公司控制权的情况下，境外投资者难以控制上市公司。

为完成本次交易，陆家嘴集团已声明其无意愿放弃上市公司控股股东的地位，截至本报告书签署日，境外投资者持有上市公司B股，并在本次交易完成后间接拥有爱建证券股权权益符合相关规定。

4、境外投资者在间接拥有一家或者多家境内证券公司5%以上股权权益期间，不得与境内证券公司设立合资证券公司或者对上市证券公司进行战略投资。

截至2016年3月31日，上市公司B股投资者非常分散，持有上市公司B股份额最多的境外投资人仅持12,495,807股，占比仅为0.67%，远未达到5%以上。同时，本次交易不涉及持有上市公司B股的境外投资者直接或间接参与合资证券公司的设立或者对上市证券公司进行战略投资。

截至本报告书签署日，上市公司未收到过关于若干B股股东之间形成一致行动人关系的正式声明函件；通过对截至2016年3月31日持有超过10万股（占上市公司总股本0.0054%）B股股东的梳理，对照名称、注册地等股东名册相关信息，未发现若干名称相似B股股东合计持有的上市公司股份占比在5%以上的情形。同时，通过比照已在中国境内设立合资券商的境外投资者信息以及截至2016年3月31日上市公司B股股东名册信息，未发现目前已在中国境内设立合资券商的境外投资者存在持有陆家嘴股份5%以上股东权益的情形。

此外，根据上述规定，于本次交易完成后，在境外投资者间接拥有爱建证券5%以上股权权益期间，该等境外投资者将不得与境内证券公司设立合资证券公司或者对上市证券公司进行战略投资。对于该风险，特提请持有上市公司B股的境外投资者注意。本次交易完成前，若存在上市公司B股投资者违反上述事项的情况，为完成本次交易，陆家嘴集团已声明其愿意与相关B股投资者商讨股权转让事宜。

综上，本次交易完成时，境外投资者通过上市公司间接拥有爱建证券股权权益，不违反境外投资者间接拥有证券公司股权权益比例的限制。

（六）作为发行境内上市外资股的上市公司，上市公司符合证券公司股东资格的认定

综上所述，作为发行境内上市外资股的上市公司，上市公司符合相关法律法规对于证券公司涉及外资股东的相关规定。

十三、本次交易存在合同条款中约定限制上市公司三年内出售三家持牌机构股权

本次交易标的公司及上市公司的控股股东均为陆家嘴集团，本次交易系基于上市公司认可标的资产所含之金融资产对其业务整合之价值，以期推动上市公司旗下地产业务和金融业务的协同、融合和互补，推动上市公司优化业务结构和进行产业升级；陆家嘴集团同意向上市公司出售金融资产系基于前述金融资产对深化国资改革、优化国资整合和资源配置、提升国企活力和市场竞争力的内在需要。基于前述共识和目标，交易各方在《重述之购买资产协议》中约定，上市公司在交割日起三年内，不会直接或间接对外转让标的公司所持的爱建证券、陆家嘴信托和陆家嘴国泰人寿之全部或部分股权。

十四、标的公司控股或共同控制的持牌机构本次重组专项审计财务数据与原公开数据存在一定差异

本次交易标的公司控股或共同控制的三个持牌机构分别为陆家嘴信托、爱建证券与陆家嘴国泰人寿，根据相关行业的有关规定，三个持牌机构均需每年通过其官方网站等渠道公开披露经营信息与财务数据。本次重组，上市公司聘请具有证券从业资格的审计机构对标的公司及其下属持牌机构进行了专项审计，本报告书所披露的三个持牌机构的财务数据与之前公开披露的财务数据存在一定差异。

造成差异的主要原因为：（1）本次专项审计将部分结构化主体纳入陆家嘴信托与爱建证券的合并范围；（2）利息收入口径调整为按利息净收入口径列报；（3）根据本次评估结果进行了相应的资产减值损失调整。

十五、本次交易对标的资产采用资产基础法进行评估，对标的公司持有的三家重要持牌机构采用市场法与收益法进行评估

本次交易标的公司陆金发为股权投资型公司，自身缺乏独立且稳定的营业收入，但其投资项目较多，并且不同的股权投资型公司业务差异较大，市场上缺乏足够的可比交易案例，因此，本次交易对标的资产的评估不适用收益法与市场法，仅采用资产基础法一种评估方法。对于标的公司控股或共同控制的三家持牌机构，本次评估采用收益法与市场法两种评估方法并最终选取市场法评估结论。

本次交易仅采用资产基础法对标的资产进行评估具有合理性，符合资产评估准则的相关规定，详见“第五节 标的资产评估情况”。

十六、本报告书披露之审计、评估数据与预案披露信息的差异说明

（一）本报告书披露之已经审计的财务数据与预案披露信息的差异情况

预案阶段，标的公司审计、评估工作尚未完成，预案披露的标的公司财务数据为未经审计，目前，审计、评估工作已完成，对照审定数与预案阶段披露之陆金发合并口径财务数据的差异情况如下表所示：

单位：万元

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注：1、差异数额=审定数-预案阶段披露的未经审计数；差异比例=差异数额/预案阶段披露的未经审计数*100%

本报告书披露之已经审计的财务数据与预案披露信息存在差异的主要原因分析如下：

1、造成资产负债表项目产生差异的主要原因系对纳入合并范围的结构化主体进行了调整。

2、造成营业收入审定数与未审数相比减少的主要原因系：陆金发及陆家嘴信托未审数将利息收入与利息支出分开列报，已审数按照金融企业的一般列报方法按照利息净收入列报；由于2016年1季度营业收入的基数较小，并且产生的利息支出较多，因而变化的比例较大。

3、造成2014年度利润总额减少的主要原因系：根据本次评估结果，陆金发持有陆家嘴国泰人寿50%股权发生了减值，因此计提了相应的长期股权投资减值准备。

4、由于2016年1-3月的利润总额、净利润基数较少，因而虽然审定数与未审数绝对差异很小，也造成了较大比例的变化；变化的主要原因是纳入陆金发合并范围的爱建证券在2016年1季度调整了约450万元的递延所得税资产余额。

综上所述，本报告书披露之已经审计的财务数据与预案披露信息不存在重大差异。

（二）预估值与最终评估结果的差异情况

预案披露的标的公司陆金发股东全部权益的预估值为1,093,116.78万元，最终评估结果为1,075,822.56万元，不存在重大差异。

十七、审计基准日后标的公司主要金融资产处置情况的说明

本次重组标的公司陆金发的主要经营业务包括金融业、工商业的项目投资与管理，旗下的主要资产是持有“陆家嘴信托、爱建证券、陆家嘴国泰人寿”的股权，以及众多参股公司、参股股权投资基金、购买的信托产品等财务性投资。

金融资产的投资与处置是陆金发的正常经营业务。审计基准日后，陆金发主要金融资产的处置情况说明如下：

（一）上海财居投资管理合伙企业（有限合伙）有限合伙份额的转让

截至审计基准日，陆金发在上海财居投资管理合伙企业（有限合伙）持有有限合伙财产份额，实缴金额为314,406.22万元。因投资项目存在较大不确定性，2016年7月，陆家嘴集团与陆金发签订《上海财居投资管理合伙企业（有限合伙）财产份额转让协议》，转让价格为314,406.22万元，与本次交易相应评估值相同。截至本报告书签署日，转让价款已全额支付，相关财产份额转让尚需获得上海财居投资管理合伙企业（有限合伙）普通合伙人同意。

截至本报告书签署日，上海财居投资管理合伙企业（有限合伙）普通合伙人尚未明确同意财产份额转让，就此不确定事项，陆家嘴集团出具《关于财居基金财产份额转让事宜的承诺函》：

“一、本公司完成受让财居基金财产份额后，将不会直接参与财居基金的经营管理，且本公司持有的财居基金财产份额将不会使得本公司对财居基金构成实际控制地位。本公司承诺不会控制或促使财居基金从事与上市公司及其各下属全资或控股子公司存在任何直接或间接竞争的业务或活动。

二、本公司进一步承诺，在上市公司提出书面要求时，本公司承诺将受让的财居基金财产份额依据届时适用的法律法规全部转让给陆金发重新持有。

三、如因财居基金的普通合伙人上海陆家嘴投资发展有限公司不同意财居基金财产份额转让事宜而产生的任何争议对上市公司造成任何损失的，本公司将及时赔偿上市公司由此所遭受的损失。”

（二）所持“陆家嘴信托-传化大地集合资金信托计划”信托财产份额的处置争议

2015年12月16日，陆金发作为委托人与陆家嘴信托作为受托人签署了包括《陆家嘴信托-传化大地集合资金信托计划信托合同》（以下简称“《传化大地信托合同》”）在内的一系列信托文件，约定陆金发认购1,321,589,449.92份B类信托单位（以下简称“B类信托单位”），认购资金为1,321,589,449.92元。B类信托单位的预期年化收益率为8%。

2016年4月15日，陆金发致函陆家嘴信托，称因投资项目处于早期开发阶段，具有投资周期长、前几年投资收益不确定等风险，决定将B类信托单位提前赎回。2016年6月24日，陆家嘴信托发出付款指令向陆金发划付了1,321,589,449.92元，资金用途为“传化大地赎回”。同时，陆金发收到陆家嘴信托出具的《回函》及相关说明文件，说明《传化大地信托合同》C类信托单位委托人上海财兢投资管理合伙企业（有限合伙）同意陆金发提前退出，且B类信托单位由上海戟亭投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海戟亭”）代表安邦中投投资有限公司申购。

2016年7月25日，陆金发致函陆家嘴信托，表示在2016年4月15日发函表达提前赎回意向后，各方就赎回价格和程序进行了商讨，但无法达成一致，且陆家嘴信托无法安排新的投资人与陆金发协商B类信托单位的承接受让事宜。对于陆家嘴信托单方面于2016年6月24日退回B类信托单位认购价款1,321,589,449.92元以及于2016年7月22日划付24,009,899.54元作为信托收益的行为，陆金发称：陆家嘴信托违反《传化大地信托合同》相关规定，侵害了陆金发的合法权益。陆金发要求陆家嘴信托暂停B类信托单位赎回事宜的协商和谈判，暂缓推进对外转让B类信托单位及以变更信托计划的方式实现退出。陆金发认为，在未经合法程序修改传化大地信托计划、增加B类信托单位的前提下，陆家嘴信托允许上海戟亭购买B类信托单位的行为不对信托计划全体受益人产生法律效力。陆金发拟将陆家嘴信托退回的B类信托单位认购价款及信托收益全数退回陆家嘴信托。

锦天城律师认为：陆金发发出的赎回申请不符合《传化大地信托合同》的规定。因《传化大地信托合同》并未设置提前赎回信托单位的机制，陆金发应当通过修改《传化大地信托合同》或者向第三方转让B类信托单位的方式实现退出。相关各方未依据《传化大地信托合同》就信托单位的提前赎回机制和信托收益达成一致，此次陆金发B类信托单位的提前赎回存在法律上的瑕疵。陆金发所持有的B类信托单位是否被有效赎回存在法律上的争议。

根据陆家嘴集团出具的《关于传化集合信托计划B类信托单位相关事宜的承诺函》，“若因传化集合信托计划B类信托单位的权属事宜产生的任何争议给上市公司造成损失的，本公司将及时赔偿上市公司由此所遭受的损失。”

重大风险提示

投资者在评价上市公司本次交易时，除本报告书的其他内容和与本报告书同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。

一、与本次交易相关的风险因素

（一）本次交易存在无法获得批准的风险

本次交易尚需取得必要批准方可实施，包括但不限于：

1、上市公司股东大会对本次重组的批准；

2、其他涉及的审批或备案（如有）。

由于本次交易将导致标的公司重要子公司之一爱建证券的间接股东发生变更，该等间接股东变更事宜需获得中国证监会上海监管局的批准，因此，获得前述中国证监会上海监管局有关爱建证券间接股东变更事宜的批准为本次交易的交割前提。

上述批准事宜均为本次交易实施的前提条件，能否取得相关的批准，以及最终取得该等批准的时间存在不确定性。因此，本次交易能否最终成功实施存在不确定性。如果本次交易无法获得批准，本次交易可能被暂停、中止或取消。

（二）本次重大资产重组摊薄即期回报的风险

根据安永审计出具的《审阅报告》，最近一年一期，上市公司于本次交易完成后的备考归属于母公司所有者的净利润和每股收益指标变动如下：

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本次交易完成后，2016年1-3月和2015年度上市公司归属于母公司所有者净利润和每股收益均较本次交易前有所上升，上市公司盈利能力提升。但标的公司所处的金融行业受到经济周期与市场波动的影响，如果金融市场发生剧烈波动，将对标的公司的盈利能力造成重大的不利影响，同时，考虑本次重组并购贷款对公司财务费用的影响，上市公司未来每股收益在短期内也可能存在一定幅度的下滑，因此上市公司的即期回报可能被摊薄。特此提醒投资者关注本次重大资产重组可能摊薄即期回报的风险。

（三）本次交易存在融资风险并可能导致上市公司面临一定的财务风险

本次交易的收购方式为现金收购，根据评估值，上市公司用于本次收购的现金为94.89亿元。为支付本次交易现金对价，上市公司使用约40%的自有资金，其余通过银行借款的方式取得。

截至本报告书签署日，上市公司已向相关银行申请并购贷款，相关程序正在办理中，预计于股东大会通过本次交易相关议案、本次交易完成相关审批程序后签署正式银行借款文件。上述融资安排尚未形成正式的合同，因此本次交易存在融资风险。

即使采用了分期付款的付款安排，为完成本次交易，上市公司仍将动用较大规模的自有资金，同时并购贷款的安排也将使上市公司增加较大规模的有息负债，导致上市公司可能因本次交易面临一定的财务风险。

（四）本次交易存在标的公司资产有关业绩承诺无法实现或出现减值情况的风险

根据《重组办法》第三十五条的规定，采取收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的方法对标的资产进行评估或者估值并作为定价参考依据的，上市公司应当在重大资产重组实施完毕后3年内的年度报告中单独披露相关资产的实际盈利数与利润预测数的差异情况，并由会计师事务所对此出具专项审核意见；交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。

为保护上市公司中小股东利益，上市公司与陆家嘴集团、前滩集团签订了《重述之业绩补偿协议》，就标的公司部分资产有关经营业绩作出承诺，若标的公司部分资产有关经营业绩低于承诺数或出现减值情况，陆家嘴集团、前滩集团将相应承担补偿责任。

虽然上市公司与陆家嘴集团、前滩集团已签订了《重述之业绩补偿协议》，但鉴于标的公司所从事的金融及投资相关业务的固有风险，仍不排除标的公司实际经营业绩未能达到《重述之业绩补偿协议》中约定的有关业绩承诺或出现减值情况。因此，本次交易存在标的公司有关业绩承诺无法实现的风险，特提醒投资者注意相关风险。

（五）本次交易存在上市公司与标的公司的业务整合风险

上市公司的主营业务为房地产相关业务，标的公司的主营业务为金融投资相关业务，尽管房地产业务与金融业务存在一定的联系和协同效应，但毕竟分属不同行业，在法律法规、会计税收制度、商业惯例、公司管理制度、企业文化等经营管理方面存在差异。由于上市公司与标的公司分属不同行业，双方未来业务整合到位尚需一定时间，因此本次交易存在上市公司无法在短期内完成与标的公司的业务整合或业务整合效果不佳的风险。

（六）本次交易被暂停、中止或取消的风险

本次交易存在如下被暂停、中止或取消的风险：

1、本次交易存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，而被暂停、中止或取消的风险；

2、本次交易存在因标的公司出现无法预见的业绩下滑，而被暂停、中止或取消的风险；

3、其他原因可能导致本次交易被暂停、中止或取消的风险，提请投资者注意投资风险。

（七）标的资产的估值风险

本次交易标的资产评估情况请详见本报告书“第五节 标的资产评估情况”。

虽然评估机构在评估过程中勤勉、尽责，并执行了评估的相关规定，但可能出现未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济波动、行业监管变化，导致未来市场价值发生减损，出现标的资产的评估值与实际情况不符的情形。提请投资者注意本次交易标的资产估值风险。

二、与标的公司及三家持牌机构相关的风险因素

（一）标的公司金融及投资业务的固有风险

金融风险指的是与金融有关的风险，如金融市场风险、金融产品风险、金融机构风险等。金融机构在具体的金融交易活动中出现的风险，有可能对该金融机构的生存构成威胁；同时，一旦发生系统风险，金融体系运转失灵，相关金融机构也将面临严重的危机。

投资风险是指由于未来投资收益的不确定性，在投资中可能会遭受收益损失甚至本金损失的风险，是为获得不确定的预期效益而承担的风险。投资风险也是一种经营风险，通常指企业投资的预期收益率的不确定性。只有风险和效益相统一的条件下，投资行为才能得到有效的调节。

标的公司是一家以控股或共同控制持牌机构同时涉及多项重大投资的公司，因此，标的公司直接面临金融及投资相关的固有风险。

（二）标的公司存在因金融监管形势发生较大变化而产生的相关风险

金融行业是受到严格监管的行业，标的公司控股或共同控制的陆家嘴信托、爱建证券、陆家嘴国泰人寿三家持牌机构目前直接面临中国银监会、中国证监会、中国保监会的监管。鉴于我国金融监管体系尚待完善，金融业分业经营或混业经营的发展路径尚未明确，且可能存在监管机构整合、推出注册制等较大的金融监管形势变化，因此标的公司存在因金融监管形势发生较大变化而产生的相关风险。

（三）三家持牌机构面临较为激烈的市场竞争风险

持牌机构的行业排名是体现其竞争优势的直接表现。

根据中国证券业协会公布的《2015年度证券公司经营业绩排名情况》，在2015年度125家证券公司会员中，爱建证券总资产排名88位，净资产排名99位，营业收入排名107位，净利润排名102位。

根据中国保监会发布的《2015年人身保险公司原保险保费收入情况表》，截至2015年12月31日，我国共有人寿保险公司75家。2015年度，陆家嘴国泰人寿实现原保险保费收入排名第56位。

根据Wind资讯对68家信托公司2015年度年报数据进行的梳理和排名，陆家嘴信托按总资产指标排名第38位；按营业收入指标排名第33位；按净利润指标排名第39位；按注册资本指标排名第15位。

因此，三家持牌机构面临较为激烈的市场竞争，如不能充分发挥竞争优势，则存在一定的经营风险。

（四）标的公司存在报告期内业绩波动的风险

在2015年国内资本市场大幅波动等事件的持续影响下，信托、证券、保险等金融行业企业的盈利能力呈现出一定的不确定性。在此背景下，陆金发报告期内业绩出现一定程度的波动。2014年度、2015年度及2016年1-3月，陆金发实现净利润分别为38,763.65万元、53,138.98万元与858.88万元，归属于母公司所有者的净利润分别为24,947.23万元、30,159.59万元、669.75万元。

因此，标的公司存在报告期内业绩波动的风险。

（五）爱建证券最近一期财务数据出现亏损的风险

报告期内，爱建证券2014年度经审计净利润为7,419.99万元、2015年度经审计净利润为17,604.96万元，2014年度及2015年度均实现了盈利。但2016年1-3月已经审计的财务数据出现亏损3,097.63万元。经爱建证券管理层确认，上述亏损主要原因如下：（1）为拓展爱建证券经纪业务规模，爱建证券2015年及2016年新设营业部较多，由于该等新设营业部目前业务较少，收入尚无法覆盖成本，同时证券市场2016年第一季度整体行情较不景气，导致爱建证券经纪业务在2016年第一季度亏损约1,052万元；（2）爱建证券自营业务购买的“15东特钢CP001”出现违约，该等债券偿付存在不稳定性，基于谨慎性原则，爱建证券计提减值损失约2,982万元。该等主要原因导致爱建证券2016年第一季度出现亏损，提请投资者注意相关风险。

（六）诉讼风险

截至本报告书签署日，陆金发下属持牌机构均因日常经营业务，产生多笔未决诉讼，其中，诉讼金额较大的主要为陆家嘴信托因风险项目产生，且陆家嘴信托均为原告，虽然陆金发及其下属持牌机构已考虑上述风险事件的性质、保障措施、项目处置策略，对信托风险项目相应计提了减值准备，并积极着手应诉准备工作，但未来如果出现诉讼败诉的情况，将会对标的公司的业绩及声誉产生不利影响。同时，随着正常业务的开展，也有可能在日后的经营活动中产生新的诉讼，敬请投资者注意因诉讼而产生的投资风险。

（七）营业税改征增值税可能降低标的公司营业收入与利润的风险

自2016年5月1日起，增值税在包括建筑业、房地产业、金融业、生活服务业全面推开。陆金发及下属持牌机构主要从事的金融业务已开始实施征收增值税，因此可能受到的影响主要包括：

1、营业收入减少

营业税是价内税，增值税属于价外税。营业税改征增值税后，确认收入时需要从合同收入中扣除增值税，由此将可能导致陆金发及下属持牌机构信托、证券、保险等主要业务板块营业收入的减少。

2、存在增加实际税负，继而降低营业利润的可能性

在营业税改征增值税后，金融行业适用增值税率（6%）高于原先营业税率（5%），陆金发及下属持牌机构在开展金融业务过程中，不一定能通过采购价格转移税负，同时，主要业务成本也不一定能全部取得增值税专用发票进行抵扣，存在增加实际税负，继而降低营业利润的可能性。

（八）标的公司租赁房地产存在权属瑕疵的风险

陆金发及其下属持牌机构（陆家嘴信托、爱建证券、陆家嘴国泰人寿）向第三方承租的租赁房地产中，部分不动产未取得房地产权证等物权凭证，存在权属瑕疵，但这部分房地产占全部租赁面积的比例较低。根据陆家嘴集团出具的《关于租赁房地产权属瑕疵事项的承诺函》，“若因陆金发及其重要子公司的租赁房地产的权属瑕疵给上市公司造成损失的，本公司将及时赔偿上市公司由此所遭受的损失”。

截至本报告签署日，陆金发及重要子公司的绝大部分租赁房地产均未办理房屋租赁登记备案。

（九）标的公司重大非常规合同的相关风险

1、《关于前滩52#项目的合作协议》

上海富候投资合作企业（有限合伙）（以下简称“上海富候”）及上海富圣投资管理有限公司（以下简称“上海富圣”）系上海鸿淮置业有限公司（以下简称“鸿淮置业”）的股东，共同持有鸿淮置业100%的股权。鸿淮置业从事上海前滩52#地块的开发建设。2015年5月24日，陆金发与上海富候及上海富圣签署了《关于前滩52#项目的合作协议》（以下简称“《52#合作协议》”），约定上海富候及上海富圣将自行及/或促使相关资产持有人向陆金发转让：(i) 特定比例的鸿淮置业的股权；(ii) 特定比例的上海富候、上海富圣向鸿淮置业提供的股东借款； (iii) 特定比例的第三方借款人向鸿淮置业提供的借款本息（以上合称“52#资产”）。该特定比例根据转让时点的商办房产总价占鸿淮置业所持商办房产、未售住宅/车位总价的比例，由上海富候与陆金发共同确定。根据《52#合作协议》，转让时点指2015年3月31日起第四个周年届满之日或前滩52#项目住宅全部出售且房价款全部收回之日中孰早发生之日。52#资产的转让价格为5万元/平方×前滩52#地块中所有商用、办公房产面积（预计约为20,058平方米，最终以实测面积为准）。

根据上海浦东新区规划和土地管理局与鸿淮置业于2014年12月24日签署的《国有建设用地使用权出让合同》（以下简称“《52#地块出让合同》”），鸿淮置业通过土地拍卖竞得前滩52#地块，鸿淮置业不得对外转让前滩52#地块的商业及办公部分。

2016年5月25日，陆金发向上海富候和上海富圣出具《解除合同告知函》，称《52#合作协议》有悖于《52#地块出让合同》；同时，因《52#合作协议》关于转让价格的约定违反国资相关规定，《52#合作协议》的有关规定属无效条款，《52#合作协议》实际上无法有效履行。陆金发据此正式通知解除《52#合作协议》。截至本报告书签署日，陆金发尚未从上海富候和上海富圣收到任何回应。

锦天城律师认为：“1）《52#合作协议》中涉及的52#资产转让将可能间接产生鸿淮置业向陆金发转让前滩52#地块商业及办公部分的结果，存在违反《52#地块出让合同》的可能；2）此次转让涉及收购非国有单位资产事项，《52#合作协议》的有关转让价格和转让程序的约定违反了现行国有资产相关法律法规和行政规章的规定，存在法律瑕疵。3）陆金发以书面通知解除《52#合作协议》，可能面临协议相对方，即上海富候和上海富圣提起违约追索的诉讼风险。根据陆家嘴集团出具的承诺，若因前述违约追索导致陆家嘴股份产生损失的，陆家嘴集团将及时赔偿陆家嘴股份由此所遭受的损失。因此，上述诉讼风险不会对本次交易构成实质性障碍。”

根据陆家嘴集团出具的《关于解除52#合作协议相关事宜的承诺函》，“若因前述违约追索导致陆家嘴股份产生损失的，陆家嘴集团将及时赔偿陆家嘴股份由此所遭受的损失。”

2、《中国支付通集团控股有限公司认购协议》

2015年10月20日，中国支付通集团控股有限公司（以下简称“中国支付通”，一家注册于开曼群岛且在香港联合交易所有限公司创业板上市的公司，股份代号：8325）、陆金发、上海陆家嘴股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“陆家嘴基金”）以及曹国琪共同签署了《中国支付通集团控股有限公司认购协议》（以下简称“《认购协议》”），约定中国支付通配发及发行422,809,720股新股，相当于中国支付通扩大的已发行股本的约25%，陆金发将支付349,999,000元港币认购184,210,000股，陆家嘴基金将支付453,339,468元港币认购238,599,720股。

2016年1月8日，《认购协议》先决条件达成，陆金发按照《认购协议》支付了349,999,000元港币，中国支付通随即向陆金发指定的LJF Payment Company Limited（该公司系陆金发通过陆家嘴金融（香港）有限公司间接全资控股的香港公司）发行了184,210,000股。《认购协议》约定的首期交割完成。

2016年2月24日，中国支付通发布公告称，根据《认购协议》，认购价余额453,339,468元港币将由陆家嘴基金于2016年2月24日或各方商定之其它日期支付。由于需更多时间办理相关手续，中国支付通、陆家嘴基金和担保人于2016年2月24日协定将第二个完成交易日期延至2016年4月30日或之前的任何营业日（或中国支付通与陆家嘴基金可能另行协定的其他日期）。

2016年4月29日，中国支付通再次发布公告称，将第二个完成交易日期延至2016年5月31日或之前的任何营业日（或中国支付通与陆家嘴基金可能另行协定的其他日期）。

2016年5月31日，中国支付通发布公告称，陆家嘴基金无法于第二个延迟的完成交易日期或之前履行付款义务。公告同时称，会依据《认购协议》条款，向法律顾问咨询意见，探讨与陆金发一同采取适当法律行动，及向陆家嘴基金寻求索赔的可能性。

根据《认购协议》，认购人如未按照本协议约定履行付款义务的，则每逾期一日，认购人应当向中国支付通支付应付未付金额万分之一的利息。

锦天城律师认为，“1）在陆家嘴基金被认定为违约的前提下，陆家嘴基金将需向中国支付通承担违约责任。2）陆金发为陆家嘴基金的有限合伙人，将在其认缴的出资额范围内对陆家嘴基金的债务承担责任。陆金发有权就其遭受的损失向陆家嘴基金的普通合伙人上海陆家嘴投资发展有限公司追索。”

上述标的公司重大非常规合同的继续履行或被认定违约，均有可能会使标的公司遭受损失，特提醒投资者注意相关风险。

（十）与陆家嘴信托相关的风险因素

1、信托行业的政策风险及由此引发的陆家嘴信托的合规风险

随着中国经济进入“调结构、转方式”的新常态时期，信托业监管部门从顶层制度到具体业务层面出台了一系列的监管政策，严控信托风险传导，保持信托业稳健发展。同时，信托行业监管政策、会计制度、税收征管和各种抵免政策、风险控制等政策的变化都会对信托行业造成较大影响。

（1）信托公司股东需为信托公司提供流动性支持并补充资本的风险

根据2014年4月颁布的《关于信托公司风险监管的指导意见》，当信托公司出现流动性风险时，信托公司股东需给予必要的流动性支持；信托公司经营损失侵蚀资本的，应在净资本中全额扣减，并相应压缩业务规模，或由信托公司股东及时补充资本。

2014年11月24日，陆家嘴信托2014年度股东会第二次临时会议审议通过了《陆家嘴国际信托有限公司恢复与处置计划》，同日，陆金发及青岛国信发展（集团）有限责任公司作为陆家嘴信托的股东就限制分红或红利回拨向陆家嘴信托出具《承诺函》，承诺：当陆家嘴信托出现严重风险时，陆家嘴信托有权依次采取以下措施：（i）减少上一财务年度的分红；（ii）就上一财务年度利润不分红；乃至（iii）必要时要求股东将已分配的以前年度的分红用于资本补充或风险化解。通过上述措施，增强信托公司风险抵御和化解能力。

因此，若陆家嘴信托在业务开展过程中出现流动性风险或侵蚀资本的情形，陆金发作为陆家嘴信托股东，需要提供流动性支持或补充资本，提请投资者注意相关风险。

（2）净资本充足性风险

2014年5月下发的《关于调整信托公司净资本计算标准有关事项的通知（征求意见稿）》中首次明确规定信托业务应按照通道类业务与非通道类业务划分，而非通道类业务分为投资和融资两大类，要求按照相应风险系数分别计算风险资本。有关净资本充足性的监管政策的出台及变化可能会对陆家嘴信托的净资本水平造成压力，继而可能影响陆家嘴信托未来的业务发展，提请投资者注意相关风险。

（3）陆家嘴信托业务合规性风险

信托行业先后经历了数次大规模的治理整顿，随着中国经济发展步入“新常态”时期，单个信托产品的风险加大。同时，信托行业中普遍存在资金期限与资产期限错配的信托产品，以及在未获得监管部门批准的情况下，信托公司通过信托计划开展实业投资的情况。陆家嘴信托开展信托业务时均根据监管要求做到事前报备并积极就监管部门提出的问题进行整改，但若监管层加大信托业务管控力度，陆家嘴信托可能面临业务合规性风险，提请投资者注意相关风险。

2、信托行业增长放缓、市场竞争加剧导致陆家嘴信托可能面临经营业绩下滑的风险

中国资产管理行业正全面踏入变革时代，证券、保险、基金管理公司等金融机构进一步扩大在资产管理市场的业务范围，与信托公司形成正面竞争，信托业原有的制度红利逐渐消失，市场份额被逐渐蚕食，信托业正面临不断加剧的市场竞争。受到弱经济周期的影响，优质的项目标的相对减少，项目开发难度加大；而市场利率的下降又在不断压缩信托报酬率的水平。因此，陆家嘴信托可能面临信托行业增长放缓、市场竞争加剧导致经营业绩下滑的风险。

3、陆家嘴信托面临的业务经营风险

（1）信用风险

信用风险主要指因交易对手违约而造成的财务损失的风险，在经济转型的过程中，信托业单体产品的风险暴露增大，若不能合理设计信托产品之间的风险隔离制度，并增强风险处置能力，陆家嘴信托可能面临信用风险。

（2）市场风险

市场风险主要指在金融市场等投资业务过程中，金融产品或者其他产品的价格发生波动导致信托财产或信托公司固有财产遭受损失的风险。若陆家嘴信托未能及时关注市场风险并相应调整投资策略，可能会对其经营情况产生不利影响。

（3）操作风险

操作风险是指信托公司由于内部控制程序、人员、系统的不完善或失误及外部事件给信托财产带来损失的风险。若陆家嘴信托在经营过程中未能及时发现操作风险点并制定纠正措施，可能会使其信托财产遭受潜在损失。

（4）流动性风险

流动性风险指信托财产、信托受益权或以信托财产为基础开发的具体信托产品的流动性不足导致的风险。若相关信托财产、信托受益权或信托业务产品未能得到偿付，或以合理的价格在市场上变现出售，陆家嘴信托可能面临流动性风险。

（十一）与爱建证券相关的风险因素

1、证券行业的相关风险及可能对爱建证券造成的不利影响

（1）证券市场周期性变化的风险

证券公司的经营水平和盈利能力对证券市场景气程度有较强的依赖性，证券市场景气程度又受到国民经济发展速度、宏观经济政策、利率、汇率、行业发展状况、投资者心理以及国际经济金融环境等诸多因素影响，存在一定的不确定性。我国证券市场作为新兴资本市场，具有较强的周期性波动特征，从而可能对证券公司的经纪、承销与保荐、自营和资产管理业务造成影响，加大了证券公司的经营风险。本次交易完成后，若证券市场出现较大波动，上市公司的经营可能会受到不利影响。

（2）证券行业竞争风险

我国证券公司的主要盈利来源于证券经纪、证券保荐与承销、证券自营等传统通道业务，形成了证券公司数量偏多、规模过小、资本实力偏弱的格局，产品创新、提升专业服务能力的动力不足，同质化竞争较为严重，证券公司之间的竞争日趋激烈。此外，随着各种创新业务品种、模式相继推出，商业银行、保险公司和其他非银行金融机构也在向证券公司传统业务领域渗透，与证券公司竞争日益加剧。在日益加剧的行业竞争格局中，如果爱建证券不能持续提升综合竞争力，则可能对上市公司未来的业务经营和盈利能力造成不利影响。

（3）合规风险

合规风险是指企业及其工作人员的经营管理或执业行为违反法律、法规或准则而使企业受到法律制裁、被采取监管措施、遭受财产损失或声誉损失的风险。爱建证券根据《证券公司监督管理条例》、《证券公司合规管理试行规定》等法律、法规的要求，结合自身情况，已建立起一套以内部控制为基础的合规管理制度体系。合规管理的有效性取决于合规制度的合理性、调整的及时性以及执行的规范性，如果未来爱建证券制度设计不合理、更新不及时或员工在执业过程中因各种原因违反法律法规而受到行政处罚，以及因违反法律法规及监管部门规定而被监管机关采取监管措施，则可能对上市公司未来的业务经营和盈利能力造成不利影响。

2、爱建证券的经营风险

（1）经纪业务相关风险

随着经纪业务的竞争日益加剧，特别是2015年4月“一人多户”政策的实施，进一步造成市场平均交易佣金率逐年下滑。随着市场竞争的日益激烈，爱建证券若不能积极应对，提高自身竞争力，将面临经纪业务交易总量及市场份额不断下滑的风险。

（2）信用交易业务相关风险

爱建证券拥有融资融券业务资格。目前，行业内信用交易业务普遍处于起步和发展阶段，如果爱建证券信用业务扩张速度过快，可能因风险控制能力未能及时提升而出现坏账风险和流动性风险；如果爱建证券未能在市场竞争中保持和扩大市场份额，拓展优质客户，或者资金储备不足，可能出现信用交易业务萎缩、收入下降的风险。

（3）自营业务相关风险

证券公司自营业务的主要风险有市场风险、信用风险、政策风险和流动性风险。我国资本市场属于新兴市场，发展尚不成熟。证券自营业务存在投资品种有限、交易机制单一、缺乏风险对冲产品和避险机制等问题，自营业务收入受系统性风险影响较大。此外，如果证券市场行情持续低迷等系统性风险出现，爱建证券投资规模和结构配置不合理或投资决策不当、投资产品风险较高，可能导致爱建证券自营业务出现收入大幅波动、持续下滑甚至亏损的风险。

（4）投资银行业务相关风险

投资银行业务主要涉及证券发行上市保荐、证券承销、推荐挂牌、财务顾问等服务。爱建证券在履行保荐责任时，若因未能勤勉尽责、信息披露不充分、存在违法违规行为等原因，可能导致面临行政处罚、涉及诉讼或依法赔偿投资者损失的情形，从而使得爱建证券承受财务损失、声誉受损乃至法律风险，甚至存在被暂停乃至取消保荐业务资格的风险。此外，投资银行业务从项目承揽、项目执行、项目核准到发行上市需要较长的时间周期，从而使投资银行业务面临收入和成本存在较大的不确定性的风险。

3、爱建证券面临可能受到中国证监会处罚的风险

浙江步森服饰股份有限公司（以下简称“步森股份”）于2014年8月22日公告的《重大资产重组报告书（草案）》中披露了重组对象广西康华农业股份有限公司（以下简称“康华农业”）2011年至2014年4月30日期间主要财务数据，存在虚假记载行为，康华农业及步森股份相关当事人已依法受到相应处罚。爱建证券作为步森股份重大资产重组的独立财务顾问，于2016年1月8日收到中国证监会调查通知书（桂证调查字2016002-2号）。该调查通知书指出，因爱建证券涉嫌违反证券法律法规，根据《证券法》的有关规定，中国证监会对爱建证券进行立案调查。爱建证券2014年、2015年度经审计的投资银行业务净收入占爱建证券营业收入的比例分别为4.86%和11.12%，占比较低，且爱建证券在被中国证监会立案调查之后，已多次向有关监管部门进行汇报并积极配合调查工作。截至本报告书签署日，爱建证券尚未收到中国证监会调查结论，因此该等立案调查事宜是否会导致爱建证券面临暂停相关业务开展或取消相关业务资格的处罚存在一定的不确定性，提请投资者注意相关风险。

陆家嘴集团已出具《关于爱建证券行政处罚事项的承诺函》，“由于中国证监会正在对步森股份案件进行调查，尚未对爱建证券作出最终处罚决定。若爱建证券因为步森股份案件受到中国证监会作出的任何行政处罚并对上市公司造成任何损失的，本公司将及时赔偿上市公司由此遭受的所有损失、损害和支出。特别的，若爱建证券因为步森股份案件受到中国证监会作出的任何没收违法所得或罚款等财产给付义务处罚的，本公司承诺将按上市公司间接持有的爱建证券的股权比例对上市公司以现金方式进行补偿；若中国证监会对爱建证券采取暂停相关业务资格或取消相关业务资格处罚导致爱建证券评估减值的，本公司承诺将根据与上市公司签订的《重述之业绩补偿协议》的约定进行业绩补偿。”

（十二）与陆家嘴国泰人寿相关的风险因素

1、保险行业的相关风险及可能对陆家嘴国泰人寿造成的不利影响

（1）宏观经济下行风险

保险行业受宏观经济运行影响较大。从负债角度看，人口数量、人口寿命、储蓄习惯、风险偏好都是影响保险行业资金规模的长期因素；从资产角度看，经济增长、经济政策、货币政策、财政政策都是影响资产配置收益的重要因素。2013年以来，我国宏观经济整体下行，GDP增速下降，外需疲软、内需持续回落，部分行业产能过剩，未来如果我国宏观经济出现持续增长放缓或发生重大不利变化，导致失业率高、居民收入及企业盈利增长放缓甚至出现负增长，则可能会给陆家嘴国泰人寿的经营业绩及财务状况造成不利影响。

（2）监管政策变动风险

陆家嘴国泰人寿须遵守《保险法》及其他相关法律法规的规定，并受到中国保监会等部门的监管，因此，监管政策变动可能会给陆家嘴国泰人寿带来一定的经营风险。

2014年以来，中国保监会等部门先后颁布了《保险资金运用管理暂行办法》、《中国保监会、中国银监会关于规范保险资产托管业务的通知》、《中国保监会关于规范高现金价值产品有关事项的通知》、《中国保监会、中国银监会关于进一步规范商业银行代理保险业务销售行为的通知》、《中国保监会关于严格规范非保险金融产品销售的通知》、《保险公司偿付能力监管规则》等法律、法规、规范性文件，如果未来陆家嘴国泰人寿不能持续满足相关法律法规的要求，可能会受到罚款、限制业务扩展、甚至吊销营业执照等处罚，从而对陆家嘴国泰人寿的经营活动造成不利影响。

（3）市场风险

市场风险，是指由于利率、汇率、权益价格和商品价格等的不利变动而使陆家嘴国泰人寿遭受非预期损失的风险。

1）利率风险

寿险产品的盈利能力及投资回报对利率的变动高度敏感，利率变动可能对陆家嘴国泰人寿资产的投资回报及经营业绩造成不利影响。

在利率下降期间，陆家嘴国泰人寿的平均投资收益率将会受到影响，因为即将到期的投资以及利用较低利率环境而被赎回或预付的债券，通常会被替换为收益率较低的新投资，从而降低陆家嘴国泰人寿的投资收益率。

在利率上升期间，其它金融资产的收益率普遍上升，投保人因利率上升转而投资其他高回报产品，从而造成投保规模下降，以及现有保单的退保和减保增加。此外，利率上升时，陆家嘴国泰人寿持有的固定收益资产的公允价值将会下降，从而影响陆家嘴国泰人寿的经营业绩。

2）汇率风险

人民币汇率受国家政策变动影响，在很大程度上取决于国内和国际的经济及政治情况，以及货币供求情况。虽然陆家嘴国泰人寿大部分收入、成本及开支均以人民币计价，但仍拥有一定数额的外币资产，因此汇率波动可能会对陆家嘴国泰人寿的外币资产产生不利影响，从而影响陆家嘴国泰人寿的经营业绩及财务状况。

3）权益价格风险

权益价格风险主要是指保险公司配置的权益类投资因市场价格波动产生的风险。与其他保险公司一样，陆家嘴国泰人寿有一定比例的投资资产用于股权型投资，未来中国股票市场的波动可能会对陆家嘴国泰人寿股权型投资的价值造成不利影响，进而对陆家嘴国泰人寿的经营业绩和财务状况造成不利影响。

2、陆家嘴国泰人寿的经营风险

（1）不能满足监管要求的偿付能力充足率的风险

陆家嘴国泰人寿须按照中国保监会的规定，维持与业务相当的最低偿付能力充足率。根据《保险公司偿付能力监管规则第10号：风险综合评级（分类监管）》关于偿付能力充足率的规定如下：

“第二十五条，保监会在市场准入、产品管理、资金运用、现场检查等方面，对A、B、C、D四类保险公司及其分支机构实施差异化监管政策。

第二十六条，对B类公司，保监会可根据公司存在的风险，采取以下一项或多项具有针对性的监管措施，包括但不限于（一）风险提示；（二）监管谈话；（三）要求限期整改存在的问题；（四）进行专项现场检查；（五）要求提交和实施预防偿付能力充足率不达标或完善风险管理的计划。

第二十七条，对核心偿付能力充足率或综合偿付能力充足率不达标的C类公司，除可采取对B类公司的监管行为外，还可以根据公司偿付能力充足率不达标的原因采取以下一项或多项具有针对性的监管措施，包括但不限于：（一）责令调整业务结构，限制业务和资产增长速度，限制增设分支机构，限制商业性广告；（二）限制业务范围，责令转让保险业务或者责令办理分出业务；（三）责令调整资产结构或交易对手，限制投资形式或比例；（四）责令增加资本金，限制向股东分红；（五）限制董事和高级管理人员的薪酬水平；（六）责令调整公司负责人及有关管理人员。

第二十八条，对操作风险、战略风险、声誉风险、流动性风险中某一类或某几类风险较大的C类公司，除可采取对B类公司的监管措施外，还可采取以下监管措施：（一）对操作风险较大的C类公司，针对公司存在的具体问题，对其公司治理、内控流程、人员管理、信息系统等采取相应监管措施；（二）对战略风险较大的C类公司，针对公司在战略制定、战略执行等方面存在的问题，采取相应监管措施；（三）对声誉风险较大的C类公司，针对公司产生声誉风险的原因，采取相应监管措施；（四）对流动性风险较大的C类公司，针对公司产生流动性风险的原因，根据《保险公司偿付能力监管规则第12号：流动性风险》有关规定采取相应监管措施。

第二十九条，对D类公司，除可采取对C类公司的监管措施外，还可以根据情况采取整顿、责令停止部分或全部新业务、接管以及保监会认为必要的其他监管措施。”

偿付能力充足率受多种因素影响，如资本、必须保持的准备金水平、产品利润率、投资回报、承保及保单获取成本、客户和股东分红，以及业务增长等。如因陆家嘴国泰人寿的财务状况或经营业绩恶化、未来实施更严格的偿付能力充足率要求等原因，使得陆家嘴国泰人寿无法满足中国保监会关于偿付能力充足率的最低要求，则可能需要筹集额外资本以支持陆家嘴国泰人寿的业务和经营，如陆家嘴国泰人寿不能及时或以可接受条件获得额外资本，以满足偿付能力充足率的监管要求，中国保监会可能会对陆家嘴国泰人寿采取上述监管措施，从而对陆家嘴国泰人寿的经营业绩及财务状况造成重大不利影响。

（2）行业竞争加剧的风险

寿险行业的竞争建立在多项因素的基础上，其中包括品牌知名度及美誉度、服务质量、投资表现、产品组合及功能、定价技术、成本竞争力、营销渠道、运营效率、创新能力、理赔能力及资本实力等。陆家嘴国泰人寿成立较晚，资产规模相对上述竞争对手较小，市场份额不大，影响力较弱。未来随着国内保险市场的逐步开放及发展，陆家嘴国泰人寿将面临更加激烈的市场竞争，可能出现客户流失、保费收入下降等风险。因此，陆家嘴国泰人寿面临行业竞争加剧的风险。

（3）风险管理及内部控制风险

陆家嘴国泰人寿已经建立起较为完善的风险管理及内部控制系统，包括对业务运作适当的组织架构、政策、程序及风险管理方法等。由于陆家嘴国泰人寿采取的风险管理及内部控制方法一般基于对历史情况的分析，对未来风险特征与过去相似的假设，陆家嘴国泰人寿无法保证该等假设总是有效，可能不足以充分反映存在的风险。此外，陆家嘴国泰人寿的风险管理及内部控制制度有赖于员工的有效执行，由于陆家嘴国泰人寿的分支机构及员工人数较多，陆家嘴国泰人寿无法保证在执行风险管理及内部控制制度时不会发生任何人为失误或错误。

未来随着中国保险市场的发展，陆家嘴国泰人寿的保险产品及投资渠道将更加多元化，对风险管理及内部控制提出更高要求。如果陆家嘴国泰人寿未能适应业务变化及时调整风险管理政策及内部控制制度，则可能会对陆家嘴国泰人寿的业务、经营业绩及财务状况造成不利影响。

（4）保险风险

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