（上接122版）

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（三）产权控制关系结构图

截至本交易报告书签署之日，冶金矿业为中钢集团出资设立的全民所有制企业，中钢集团基本情况见“第二章 上市公司基本情况 / 六、公司控股股东及实际控制人概况”。

冶金矿业的产权和控制关系结构图如下：

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（四）主要下属企业

截至本交易报告书签署之日，除持有湖南特材100%股权以外，冶金矿业主要对外投资的企业具体如下表：

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（五）主要业务发展状况

本着“开发矿业，多种经营”的宗旨，冶金矿业积极参与国内外矿山投资和开拓矿产品市场，同时开展进出口贸易、矿山应用技术开发、矿产品延伸加工、环保工程设计施工、金属冶炼压延加工和非煤矿山安全评价、节能产品开发应用、矿山资源回收利用等多项业务。

（六）最近一年主要财务数据

截至本交易报告书签署之日，冶金矿业最近一年主要财务数据如下：

1、合并资产负债表摘要

单位：万元

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2、合并利润表摘要

单位：万元

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3、合并现金流量表摘要

单位：万元

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（七）与中钢天源之间的关联关系及向中钢天源推荐董事及高级管理人员的情况

1、冶金矿业与中钢天源之间的关联关系

本次交易前，冶金矿业的控股股东为中钢集团，中钢集团为中钢天源的实际控制人。

2、冶金矿业向中钢天源推荐董事及高级管理人员的情况

截至本交易报告书签署之日，冶金矿业未向中钢天源推荐董事或高级管理人员。

（八）冶金矿业及其主要管理人员最近五年内行政处罚、刑事处罚、涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况

冶金矿业及其董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）最近五年内未受过任何刑事处罚、证券市场相关的行政处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况。

（九）冶金矿业的声明和承诺

冶金矿业承诺：“在本次重大资产重组过程中，本公司保证提供的有关文件、资料等信息真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并愿意承担个别及连带的法律责任。”

第四章 交易标的基本情况

根据本次重大资产重组的方案，本次交易的注入资产为中钢制品工程持有的中钢制品院100%股权、中钢热能院持有的中唯公司100%股权、冶金矿业持有的湖南特材100%股权。

一、中钢制品院

（一）基本情况

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（二）历史沿革

1、1990年公司设立

1990年8月3日，冶金工业部人事司作出（90）冶人编字第264号《关于同意金属制品研究院办理营业登记注册的批复》，同意金属制品院实行企业化管理，并向当地工商行政管理部门申请登记注册。

1990年9月8日，河南省科学技术委员会作出豫科条字[1990]56号《关于同意冶金工业部金属制品研究院从事经营活动办理营业登记注册的批复》，同意冶金工业部金属制品研究院从事经营活动。经营活动范围以金属制品的材料、工艺、设备等方面的科研开发、技术转让、技术服务、技术咨询、技术培训、技术承包，检验测试、工程设计和新产品的研制销售为主。

1990年12月3日，河南省冶金建材工业厅、财政部驻河南省财政厅出具《资信证明》，载明冶金部金属制品研究院（企业法人）的登记注册资金，由冶金工业部投入人民币（大写）伍佰贰拾玖万元，作为该企业的注册资金，并对上述注册资金的真实性承担责任。

1990年12月12日，河南省工商行政管理局核发《企业法人营业执照》。

2、1999年公司转制进入中国钢铁工贸集团公司

1999年5月20日，科学技术部和国家经济贸易委员会下发国科发政字[1999]197号《关于印发国家经贸委管理的10个国家局所属科研机构转制方案的通知》，确定国家冶金工业局19个科研机构转制方案，其中金属制品研究院进入中国钢铁工贸集团公司。

3、2002年名称变更

2002年6月3日，中国钢铁工贸集团公司作出中钢投[2002]140号《关于郑州金属制品研究院工商营业执照变更有关问题的批复》，同意冶金工业部金属制品研究院名称变更为郑州金属制品研究院。

2002年6月24日，郑州市工商行政管理局核发（郑工商）名称预核内字[2002]238号《企业名称预先核准通知书》，同意预先核准的企业名称为郑州金属制品研究院。

2002年6月25日，河南省工商行政管理局核发（豫工商）名称预核内字[2002]第03394号《企业名称预先核准通知书》，同意预先核准的企业名称为郑州金属制品研究院。

2002年7月1日，河南省工商行政管理局核发新《企业法人营业执照》。

4、2008年改制为有限责任公司

2007年12月31日，北京中证资产评估有限公司出具中证评报字[2007]第032-28号《中国中钢集团公司拟重组改制设立股份公司并上市项目涉及下属中钢集团郑州金属制品研究院资产评估报告书》，载明截至2007年3月31日，中钢集团郑州金属制品研究院经审计后的总资产账面值为19,674.83万元、调整后账面值为19,674.83万元、评估价值22,533.21万元、增值幅度为14.53%；总负债的账面值为14,254.48万元、调整后账面值为14,254.48万元、评估价值14,254.48万元；净资产的账面值为5,420.35万元、调整后账面值为5,420.35万元、评估值8,278.73万元、增值幅度为52.73%。

2008年2月26日，国务院国有资产监督管理委员会作出国资产权[2008]196号《关于中国中钢股份有限公司（筹）国有股权管理及中钢集团安徽天源科技股份有限公司等股权变动有关问题的批复》，1、同意中钢集团联合中钢资产发起设立中钢股份（筹）；2、根据北京中证资产评估有限公司出具的资产评估报告，评估后的净资产为860223.14万元，同意将评估后的净资产按65.6%比例折为股本，计564300万股（占总股本的99%），由中钢集团持有，未折入股本的295933.14万元计入中钢股份的资本公积。中钢资产以现金8689.22万元出资，按65.6%比例折为股本，计5700万股（占总股本的1%），未折入股本的2989.22万元计入股份公司的资本公积；3、中钢股份设立后，原由中钢集团持有的中钢集团安徽天源科技股份有限公司2448万股股份（占总股本的29.14%），中钢集团天澄环保科技股份有限公司2400万股股份（占总股本的）53.33%，中钢集团吉林铁合金股份有限公司24827.76万股股份（占总股本的48.29%）变更为中钢股份持有。

2008年3月7日，中钢集团作出中钢企[2008]57号《关于中钢集团郑州金属制品研究院改制方案的批复》，同意中钢集团郑州金属制品研究院改制方案；根据资产评估机构评估确定的净资产值，核准中钢集团郑州金属制品研究院改制方案注册资本为8,278万元，股东为中钢集团，持股比例100%。

2008年3月18日，河南鑫华联合会计师事务所出具豫鑫会验字（2008）第03号《验资报告》，载明截至2008年3月17日止，中钢制品院已收到中钢集团缴纳的注册资本合计人民币8,278万元，于2007年12月31日经北京中证资产评估有限公司出具的中证评报字[2007]第032-28号资产评估报告书，评估后的净资产为8,278.73万元，中钢集团认缴人民币8,278万元，占改制后注册资本的100%，剩余0.73万元转入资本公积。

5、2008年股东变更

2008年3月24日，中钢集团作出中钢企[2008]91号《关于股东变更的批复》，根据国务院国有资产监督管理委员会国资产权[2008]196号文批准，中钢集团将所持中钢集团郑州金属制品研究院有限公司100%股权作为出资投入中钢股份。变更后中钢集团郑州金属制品研究院有限公司为一人有限责任公司（法人独资），中钢股份为出资人，公司注册资本为8,278万元。

2008年3月25日，郑州工商行政管理局核发新《企业法人营业执照》。

2008年3月27日，郑州市工商行政管理局高新技术产业开发区分局核发（郑工商）名称变核高新内字[2008]第4号《企业名称变更核准通知书》，核准企业名称变更为中钢集团郑州金属制品研究院有限公司。

本次作价出资后，中钢制品院的股权结构如下：

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6、2015年公司分立

2015年5月7日，中钢股份作出《关于中钢集团郑州金属制品研究院有限公司分立等事宜的批复》，原则同意公司的存续分立方案。

2015年5月7日，中钢制品院股东中钢股份作出股东决定，同意公司进行存续分立，分立为中钢集团郑州金属制品研究院有限公司和中钢集团郑州金属制品工程技术有限公司；分立后，中钢制品院的注册资本为5,370万元，中钢制品工程的注册资本为2,908万元。

2015年5月9日，中钢制品院在《河南日报》上发布了分立公告。

2015年6月16日，中联资产评估集团有限公司出具中联评报字[2015]第655号《资产评估报告》，对中钢制品工程涉及的全部资产和负债进行了评估。根据上述《资产评估报告》，中钢制品工程截至2014年12月31日的净资产的评估值为685.92万元。上述评估结果已经中钢集团备案。

2015年6月，中钢股份、中钢制品院和中钢制品工程（筹）签署了《分立协议》。

2015年6月26日，郑州市工商行政管理局高新技术产业开发区分局核准了中钢制品院本次分立的工商变更登记。

本次分立后，中钢制品院的股权结构如下：

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7、2015年股东变更

2015年8月19日，中钢股份作出股东决定，同意以所持经评估后的中钢制品院100%股权对中钢制品工程增资。增资完成后，中钢制品院股东由中钢股份变更为中钢制品工程。中联资产评估集团有限公司出具中联评报字[2015]第1067号《资产评估报告》，截至2015年6月30日，中钢制品院的股东全部权益价值按收益法评估的市场价值评估值为27,073.57万元。

2015年8月31日，郑州市工商行政管理局核发新的《企业法人营业执照》。

本次变更后，中钢制品院的股权结构如下：

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（三）产权和控制关系

截至本交易报告书签署之日，中钢制品院的股东为中钢制品工程，其实际控制人为国务院国资委管理的中央企业中钢集团。

1、股权结构图

截至2016年5月31日，中钢制品院的股权结构图如下所示：

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2、控股股东和实际控制人

中钢制品院的控股股东是中钢制品工程，中钢制品工程的基本情况详见本交易报告书“第三章 交易对方基本情况 / 一、中钢制品工程”。

中钢制品院的实际控制人是中钢集团，中钢集团基本情况详见本交易报告书“第二章 上市公司基本情况 / 六、公司控股股东及实际控制人概况”。

3、控股及参股公司

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截至本交易报告书签署之日，中钢制品院合法拥有上述公司的股权，且股权权属清晰，不存在抵押、质押或者其他权利限制情况。

4、控股子公司基本情况

（1）广州市奥赛钢线科技有限公司

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截至本交易报告书签署之日，中钢制品院持有奥赛公司100%股权。

（2）中钢集团郑州奥威钢线科技有限公司

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截至本交易报告书签署之日，中钢制品院持有奥威公司100%股权。

（四）主要业务发展情况

中钢制品院的主营业务主要包括金属制品、军工及不锈材料的研究与开发，质检及信息技术的服务等业务。

1、主要产品和服务介绍

（1）金属制品、军工及不锈材料的研究与开发业务

A、弹簧钢丝：由SAE9254、55CrSi等优质低合金盘圆经表面处理、拉拔及热处理加工制成，主要用于汽车、摩托车和机械制造业，应用于制造发动机的气门弹簧、减震弹簧和离合器弹簧等产品。

B、特种丝绳：由特种合金经表面处理、拉丝、热处理、捻股合绳加工制成，主要用于军工、以神舟号系列航天飞船为代表的航空、航天等领域。

C、异型钢丝：由SAE9254、55CrSi、8Cr17Mo等优质低合金盘圆经表面处理、拉拔、轧制及热处理加工制成，主要用于模具开模、制簧、压力机嵌和成型、活塞环制造等。

（2）质检及信息技术服务业务

A、质检业务

产品质量检验、检测服务通过中钢制品院下属的国家金属制品质检中心开展，主要包括为金属制品、有色冶炼、交通运输、公路航空航天、邮电通讯、煤炭等行业进行质检服务。中钢制品院的检测业务实现了黑色与有色、金属材料与非金属材料、破坏性检测与无损检测、室内检测与现场检测相结合，达到了材料性能检测、整体结构检测、失效原因分析和事故仲裁鉴定的综合统一。

B、信息技术服务业务

信息技术服务业务通过中钢制品院下属的金属制品信息中心开展，该中心拥有金属制品行业甲级咨询资质，信息服务业务主要包括中国期刊方阵双百期刊、中国科技核心期刊《金属制品》、全国金属制品信息网网刊《制品信息》的编辑发行及行业技术咨询服务、项目可行性研究报告的编写、金属制品产业园区的规划、专题资料调研等。信息技术服务属于新兴产业，包括电子商务、互联网+和新技术推广应用及项目咨询服务等。

2、主要业务的业务流程介绍

（1）金属制品、军工及不锈材料的研究与开发业务的工艺流程介绍

A、弹簧钢丝

弹簧钢丝的生产工艺流程图及介绍请见下图：

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B、特种丝绳

a、特种丝材

特种丝材的生产工艺流程图及介绍请见下图：

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b、特种钢丝绳

特种钢丝绳的生产工艺流程图及介绍请见下图：

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C、异型钢丝

异型钢丝的生产工艺流程图及介绍请见下图：

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（2）质检及信息技术服务业务的业务流程介绍

质检及信息技术服务的业务流程图及介绍请见下图：

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中钢制品院在与客户签订合同后首先将采集式样，随后将样品进行登记，并根据样品或业务的种类分发至检测小组。检测小组收到分发的业务后开展检测和数据分析，并将结论形成报告。检测报告经内部审核部门审核及批准后将交送至客户。

3、主要经营模式

（1）采购模式

中钢制品院制定了完善的采购流程，用以有效控制包括原材料和生产设备等物资的采购活动，确保物资及时供应，为中钢制品院的生产经营提供可靠保证。采购流程如下：

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（2）生产模式

为提高生产效率，中钢制品院实行“分级授权、权责统一、逐级负责”的管理体制。中钢制品院的生产管理由各经营实体负责。各经营实体实行产、供、销一体化经济独立核算。按GB/T19001体系要求，中钢制品院在接到顾客需求时，首先将进行合同评审，评审结果同顾客沟通，取得一致意见后以书面形式通知生产、技术、质量、采购等相关部门，进行生产计划的编制和实施。为规范生产和保证服务质量，中钢制品院制定了一系列相关制度，包括《与顾客有关过程控制程序》、《生产和服务提供控制程序及客户供应商管理办法》和《存货管理办法》等。中钢制品院生产部门对质量监督、工艺考核、质量测试等工作均制定有严格的规范文件，最大程度保障公司生产。

（3）销售模式

中钢制品院的各经营实体负责产品销售，主要为直销模式，重点实行大客户战略和品牌战略。中钢制品院的销售人员均具备专业技术背景，能充分了解客户对产品的要求及技术指标。公司各经营实体拥有独立的经营自主权，能迅速对市场及客户需求的变化做出反应和决策，调整产销计划，保证中钢制品院的运营效率。

4、报告期内主要产品和服务销售情况

（1）主要产品和业务的销售情况

单位：万元

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（2）主要产品的产销情况

报告期内，中钢制品院主要产品中，弹簧钢丝的产销情况如下：

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注：2015年弹簧钢丝产能下降的原因是当年淘汰了部分落后产能。

报告期内，中钢制品院主要产品中，异型钢丝的产销情况如下：

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（3）收入情况

中钢制品院2016年1至5月向前五名客户的销售额占期间销售总额的25.68%，具体情况如下：

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中钢制品院2015年向前五名客户的销售额占期间销售总额的22.24%，具体情况如下：

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中钢制品院2014年度向前五名客户的销售额占期间销售总额的22.97%，具体情况如下：

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中钢制品院不存在向单一客户销售额超过总销售额50%或严重依赖单一客户的情况。中钢制品院董事、监事、高级管理人员、核心技术人员、拥有股权5%或以上的主要股东及上述人员关联方在上述客户中均未持有权益。

（4）采购情况

中钢制品院2016年1至5月向前五名供应商的采购额占期间营业成本的48.66%，具体情况如下：

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中钢制品院2015年向前五名供应商的采购额占期间营业成本的49.94%，具体情况如下：

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中钢制品院2014年度向前五名供应商的采购额占期间营业成本的49.96%，具体情况如下：

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中钢制品院不存在向单一供应商采购额超过总采购额50%或严重依赖单一供应商的情况。中钢制品院董事、监事、高级管理人员、核心技术人员、拥有本公司5%或以上股权的主要股东及上述人员的关联方在上述供应商中均未持有权益。

（5）主营业务报告期毛利及毛利率情况

中钢制品院2014年度、2015年度和2016年前5月的主营业务毛利分别为10,779.72万元、9,100.93万元和4,631.00万元，具体情况如下：

单位：万元

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中钢制品院2014年度、2015年度和2016年1至5月的主营业务毛利率分别为32.84%、31.92%和33.84%，具体情况如下：

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5、主要产品和服务的质量控制情况

（1）质量控制标准

中钢制品院历来注重树立与维护自身市场和品牌形象，通过严格执行质量标准，有效落实质量控制措施等手段建立和完善质量控制体系。中钢制品院产品的质量控制严格按照国家标准《GB/T18983-2003油淬火-回火弹簧钢丝》、《GB/T4357-2009碳素弹簧钢丝》、《GB/T24588-2009不锈弹簧钢丝》、《GB/T9944-2002不锈钢丝绳》、《GB/T5953-2009冷镦钢丝》、《YB/T4295-2012承压机械设备缠绕用扁钢丝》、《YB/T5183-2006汽车内燃机软轴用异型钢丝》执行。

（2）质量控制措施

中钢制品院通过制定完整的质量控制制度和严格落实质量控制措施确保产品质量达到相关国家和行业标准的规定。中钢制品院的主要质量控制措施包括：

A、制定产品的监视和测量控制程序，对采购产品、过程产品、最终产品的监视和测量进行了相关规定；

B、制定不合格品控制程序，对不合格品的管理做出了规定；

C、制定生产过程的监视和测量控制程序；

D、制定产品生产的纠正和预防措施控制程序。

6、与生产经营有关的资质文件

截至本交易报告书签署之日，中钢制品院及子公司所获得的资质及认证如下：

（1）高新技术企业证书

中钢制品院现持有河南省科学技术厅、河南省财政厅、河南省国家税务局和河南省地方税务局联合颁发的证书编号为GF201341000099的《高新技术企业证书》，发证时间为2013年10月23日，有效期三年。奥赛公司现持有广东省科学技术厅、广东省财政厅、广东省国家税务局和广东省地方税务局联合颁发的证书编号为GF201444000048的《高新技术企业证书》，发证时间为2014年10月9日，有效期三年。

（2）生产经营资质

截至本交易报告书签署之日，中钢制品院主要的非军工生产经营资质如下：

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（3）其他证书

除上述生产经营资质外，中钢制品院还持有中华人民共和国新闻出版总署颁发的《期刊出版许可证》和郑州市工商行政管理局颁发的《广告经营许可证》，有效期分别至2018年12月31日和2017年04月30日。

（五）主要财务指标

中钢制品院报告期内经审计的主要财务指标如下：

1、合并资产负债表主要数据

单位：万元

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2、合并利润表主要数据

单位：万元

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（六）主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况

截至2016年5月31日，中钢制品院的资产负债情况如下：

单位：万元

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1、主要资产的权属状况

（1）固定资产情况

中钢制品院及其控股子公司主要固定资产为房屋及建筑物、机器设备、运输设备及办公设备，公司依法拥有相关的产权。截至2016年5月31日，公司固定资产成新率为57.46%，均处于良好状态，具体情况如下：

单位：万元

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截至2016年5月31日，中钢制品院及其控股子公司拥有7处房产，具体情况如下：

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除上述情况外，中钢制品院目前有13处房产尚未办理房产证，具体情况如下：

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根据中钢制品院提供的资料，序号1-3的房产已办理了《建设工程规划许可证》、《建筑工程施工许可证》及竣工验收备案等手续，序号4-13的房产未办理相关手续。

2015年12月19日，中钢制品院出具《关于房屋建设投入使用的情况说明》，载明序号1-3的房产已办理完规划许可证、开工许可证及竣工验收，权属清晰、手续完备，办证无障碍。上述说明已经郑州高新技术产业开发区房产管理局加盖公章并批注“情况属实”字样。

针对上述情况，中钢制品工程出具如下承诺：

A、对于已办理《建设工程规划许可证》、《建筑工程施工许可证》及竣工验收备案等手续的3处房产，本公司承诺将尽快协调推进郑州市有关部门办理相关的产权证并承担相关的税费等全部费用。若未能办妥前述房产的产权证书，因权属瑕疵给中钢制品院造成的损失，包括但不限于房产本身及正常运营的损失等，本公司将在接到中钢天源通知后30日内无条件全额补偿中钢制品院或中钢天源的损失款项；

B、对于未办理《建设工程规划许可证》、《建筑工程施工许可证》及竣工验收备案等手续的房产，本公司承诺中钢制品院若因前述房产的权属瑕疵被相关监管部门行政处罚或因此遭受的损失，本公司将在接到中钢天源通知后30日内无条件全额补偿中钢制品院或中钢天源的损失款项；

C、本承诺自中钢制品院100%股权过户到中钢天源名下之日起生效。

（2）无形资产情况

截至2016年5月31日，中钢制品院及其控股子公司的无形资产主要是土地使用权和专利权，无形资产的使用情况良好，具体情况如下：

单位：万元

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A、土地使用权

中钢制品院于2004年11月19日与郑州市高新技术产业开发区管理委员会规划与国土资源分局签订了《国有土地使用权出让合同》（郑国土高新分（2004）第040号），高新区国土分局出让位于郑州高新区怡红路以东、化工路以北、碧桃路以西的使用权面积为69,924.32平方米的土地给中钢制品院，土地用途为科研用地，出让年限为自签订合同之日起50年。出让金为216.49元/m2、总金额为15,137,916元。

中钢制品院分别于2004年10月11日、2004年11月30日、2005年8月17日全部缴纳上述出让金，并于2007年10月26日缴纳完契税。

根据中钢制品院的说明，中钢制品院在缴纳完土地出让金及相关税费后即申请办理土地证，但当时高新区国土分局并不具备办理土地使用权证的相关审批手续和条件，未能办理土地使用权证。2006年6月以后土地出让政策发生变化，土地出让一律实行招拍挂，高新区国土分局不具备相关审批权限，所以未能办理。

2008年8月26日，郑州市国土资源局出具《关于对郑州市高新技术产业开发区中钢集团郑州金属制品研究院有限公司用地有关问题的通知》（郑国土资文[2008]570号），对高新区国土分局与中钢制品院签署的《国有土地使用权出让合同》予以认可。

2015年1月14日，郑州市土地管理委员会高新区分会出具郑高土分会纪[2015]1号《郑州市土地委员会高新区分会会议纪要》，会议确定：目前由于土地政策调整，影响该宗土地证的办理，应坚持契约精神，确认该公司的土地使用权资格。

针对上述情况，中钢制品工程出具如下承诺：

a、本公司承诺将积极推进郑州市有关部门尽快办理B区土地的国有土地使用权证书；

b、如在办理上述土地使用权的过程中产生罚款等处罚的，本公司将承担全部罚款，避免给中钢制品院造成损失；

c、本公司承诺将承担上述土地使用权后续权属完善过程中发生的相关税费、土地出让金等全部费用；

d、本公司承诺将尽快协调有关部门办妥上述土地的产权证书；

e、本公司承诺，若未能办妥上述土地的产权证书，因上述权属瑕疵给中钢制品院造成的损失，包括但不限于土地本身及正常运营的损失等，本公司将在接到中钢天源通知后30日内无条件全额补偿中钢制品院或中钢天源的损失款项；

f、本承诺自中钢制品院100%股权过户到中钢天源名下之日起生效。

B、商标

截至2015年12月31日，中钢制品院及其控股子公司已有1项商标取得商标注册证，具体情况如下：

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注：商标期末账面价值为0。

C、专利

截至2016年5月31日，中钢制品院及其控股子公司已有26项专利权取得专利权证书，具体情况如下：

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注：部分专利权期末账面价值为0。

除上述专利外，截至本交易报告书签署之日，中钢制品院及其子公司正在申请的专利如下：

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2、对外担保情况

截至本交易报告书签署之日，中钢制品院合并范围内不存在对外担保情况。

3、主要负债情况

根据中天运出具的中钢制品院《审计报告》（中天运[2016]审字第90876号），中钢制品院负债情况具体如下：截至2016年5月31日，中钢制品院负债合计为14,474.92万元，其中流动负债合计为13,372.66万元，非流动负债合计为1,102.27万元。流动负债中主要为短期借款、应付职工薪酬和应付账款，占总负债的比例分别为37.39%、18.36%和13.66%，资产流动性较好，具体如下：

单位：万元

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（七）最近三年资产评估、交易、增资或改制情况

1、最近三年评估情况

最近三年，中钢制品院的评估情况具体如下表：

单位：万元

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2、与本次估值存在差异的原因

（1）分立

公司分立评估值22,152.39万元，本次评估值29,744.52万元，评估差异为7,592.13万元。

根据2015年5月7日中钢集团郑州金属制品研究院有限公司股东决定，同意公司通过存续分立方式，分立为中钢集团郑州金属制品研究院有限公司（以下简称“存续公司”）和中钢集团郑州金属制品工程技术有限公司。评估目的是反映中钢集团郑州金属制品研究院有限公司存续公司净资产于评估基准日2014年12月31的市场价值，由于公司分立行为，未来经营规划尚未明确，仅选用资产基础法进行评估。

本次评估对象是中钢集团郑州金属制品研究院有限公司的股东全部权益，采用资产基础法和收益法进行评估，由于评估对象主营业务为金属制品，近年来对该类产品的需求持续增长，未来预测期，企业各类产品的销售随着行业的持续进步预计将会稳步增加。再者评估对象的技术、人力、管理、客户资源、供销渠道等无形价值对企业的发展贡献较大，收益法估值结果更能够反映企业内在价值，相比较而言资产基础法评估值仅是对评估基准日评估对象各项资产负债重置价值的反映，难以体现上述资源价值。

（2）股权增资

股权增资评估值27,068.64万元，本次评估值29,744.52万元，评估差异为2,675.88万元。

中国人民银行决定，自2015年8月26日起，下调金融机构人民币贷款和存款基准利率，以进一步降低企业融资成本。其中，金融机构一年期贷款基准利率下调0.25个百分点至4.6%；其他各档次贷款及存款基准利率、个人住房公积金存贷款利率相应调整，企业财务费用有所下降。另一方面，企业于两次评估基准日的溢余资产、非经营性资产有所不同也导致评估值有所变化。

（3）本次重组以2015年8月31日为基准日的评估

本次重组以2015年8月31日为基准日的评估值为27,349.25，本次评估值29,744.52万元，评估差异为2,395.27万元。

中钢制品院估值增加主要是由于质检信息业务发展较快，质检业务毛利较高，同时弹材业务毛利水平也有所提升，企业整体毛利水平小幅提升。中钢制品院基于稳健考虑，整体营业收入预测并未做大幅调整，估值增加主要是由于毛利水平提高造成。

3、最近三年交易情况

中钢制品院最近三年交易情况请详见本章节“一、中钢制品院 / （二）历史沿革”。

4、最近三年增资情况

中钢制品院最近三年交易情况请详见本章节“一、中钢制品院 / （二）历史沿革”。

5、中钢制品院最近三年改制情况

中钢制品院最近三年内未进行改制。

（八）资产交易涉及的债务和无形资产转移

本次交易的注入资产为中钢制品院100%的股权，不涉及债务和无形资产的转移事项。

（九）与上市公司重大会计政策或会计估计差异对利润的影响

报告期内，中钢制品院应收款项的坏账准备计提与上市公司存在差异，重组完成后，中钢制品院将执行与上市公司统一的应收款项的坏账准备计提比例。除上述外，中钢制品院与上市公司不存在重大的会计政策或会计估计差异，亦不存在按规定将要进行变更并对标的资产的利润产生重大影响的情况。

（十）中钢制品院的诉讼及行政处罚情况

1、诉讼

截至本交易报告书签署之日，中钢制品院有诉讼和仲裁案件，情况如下：

2015年7月5日，张肖伟（系劳务派遣工）驾驶中钢制品院所属小型客车在沿郑尉路由南向北行驶至郑电李代线39号时与同方向行驶的吕存堂驾驶自行车发生碰撞，事故后张肖伟驾车逃逸，吕存堂死亡。经郑州市公安局交通警察支队第四大队对该事故进行认定，并出具郑公交认字[2015]第00160号《道路交通事故认定书》，该认定书显示张肖伟负事故全部责任，吕存堂无责任。

2015年11月2日，原告吕三福、方军、王梅英、吕文刚、吕文佩起诉被告张肖伟、中钢制品院、中国人民财产保险股份有限公司郑州市金水支公司、郑州市升环人才咨询有限公司、丁军强，请求判令五被告赔偿受害人死亡赔偿金、赡养费、交通费、住宿费、误工费、精神损害抚慰金及其他经济损失，以上各项费用赔偿金总计647,426.8元。

截至本交易报告书签署之日，上述案件正在审理过程中。

除上述情况外，中钢制品院及其控股子公司不存在作为被告尚未了结或可预见的、可能影响其持续经营的其他重大诉讼、仲裁案件。

2、行政处罚

（1）中钢制品院

2014年7月14日，中钢制品院因发生物体打击事故造成1人死亡，被郑州市安全生产监督管理局于2014年11月10日以（郑）安监管罚字[2014]第（214）号《行政处罚决定书》处以罚款10万元。

（2）奥赛

2014年10月21日，奥赛因未按规范设置室内消火栓，被广州市番禺区公安消防大队于2014年12月31日以番公（消）行罚决字[2014]第429号《行政处罚决定书》处以罚款5000元。

二、中唯公司

（一）基本情况

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（二）历史沿革

1、1998年10月，公司成立

1998年8月7日，国家发展计划委员会出具《国家发展计划委员会关于炼焦技术国家工程研究中心建设项目可行性研究报告的批复》，根据中国国际工程咨询公司的评估意见，同意以中钢热能院为依托，建设炼焦技术国家工程研究中心项目，管理体制上，要按照现代企业制度的要求，组建有限公司，自主经营，自负盈亏。

1998年8月19日，国家冶金工业局出具《国家冶金工业局转发〈国家发展计划委员会关于炼焦技术国家工程研究中心建设项目可行性研究报告的批复〉的通知》，同意以中钢热能院为依托建设炼焦技术国家工程研究中心。

1998年10月16日，中唯公司注册成立，注册资本3,400万元，股东为中冶集团鞍山焦化耐火材料设计研究总院和中钢热能院，中唯公司领取了210381009134681号营业执照。

中唯公司设立时的股权结构如下：

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2、2007年7月，股权转让

2007年7月26日，中唯公司召开股东会并做出决议，股东中冶集团鞍山焦化耐火材料设计研究总院将股权持有中唯公司400万股份转让给中钢热能院所有。同日，中冶集团鞍山焦化耐火材料设计研究总院和中钢热能院签订股权转让协议。

本次股权转让后，中唯公司的股权结构如下：

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3、2012年9月，变更出资方式

2012年9月15日，中钢热能院作出股东决定，将公司的注册资本3,400万元由原货币出资1,400万元和实物出资2,000万元，变更为货币出资3,400万元。同时修改公司章程。

2012年9月5日，鞍山中颐华会计师事务所有限公司出具鞍中颐华验[2012]61号《验资报告》，载明截至2012年8月24日止，中唯公司已完成变更出资方式事宜，变更后的注册资本为3,400万元。

2012年9月20日，鞍山市工商行政管理局出具鞍注工商核变通内字[2012]第1200191646号《核准变更登记通知书》。

2012年9月，中钢热能院将出资方式由实物出资变更为现金出资，不存在出资不实的情况，以实物出资未履行评估程序及设立时未履行验资程序虽不符合当时的法律规定，但是中唯公司已对上述程序进行了补正。本次交易律师认为，中唯公司为合法设立并有效存续的有限责任公司，不存在法律法规或其章程规定的应予终止的情形，历史沿革不存在违法违规情形，股权结构清晰。

4、2015年6月，业务重组

2015年6月26日，中钢热能院向中钢股份报送《关于中钢集团鞍山热能研究院有限公司资产重组的请示》（热能发〔2015〕11号），申请以中唯公司为平台，通过资产协议转让的方式，根据转让基准日2014年12月31日的审计数据为基础，对芴酮系列功能材料业务及冶金自动化仪器仪表业务进行整合，并剥离中唯公司其余业务至中钢热能院。2015年7月27日，中钢股份下发《关于中钢热能院与中唯公司资产转让事宜的批复》（中钢股份企函[2015]42号），同意中钢热能院与中唯公司进行资产重组。2015年7月30日，中钢热能院与中唯公司签订《中钢集团鞍山热能研究院有限公司与中唯炼焦技术国家工程研究中心有限责任公司之资产转让协议》，约定本次中钢热能院与中唯公司资产重组的转让价格以经审计的转让基准日重组资产的审计值，以及交割基准日为7月31日。截至2016年5月31日，上述中钢热能院与中唯公司资产重组已经全部完成。

（三）产权和控制关系

中唯公司是依法设立、合法存续的有限责任公司。中钢热能院持有中唯公司100%的股权。

1、股权结构图

截至2016年5月31日，中唯公司的股权结构图如下所示：

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2、控股股东和实际控制人

中唯公司的控股股东是中钢热能院，中钢热能院的基本情况详见本交易报告书“第三章 交易对方基本情况 / 二、中钢热能院”。

中唯公司的实际控制人是中钢集团，中钢集团基本情况详见本交易报告书“第二章 上市公司基本情况 / 六、公司控股股东及实际控制人概况”。

3、控股及参股公司

截至本交易报告书签署之日，中唯公司无对外投资的子公司。

（四）主要业务发展情况

1、主要产品和服务介绍

（1）芴酮业务产品

A、9-芴酮：主要用于合成的含芴结构光学树脂材料，具有良好的光学特性和成型性，耐热性能好，透明度高、折射率高等特点，应用于手机及数码相机镜头、液晶显示器用膜、行车记录仪探头等光电子材料；

B、双酚芴：常用作聚酯、聚碳酸酯及环氧树脂的改性剂，用它制成的聚合体叫做Cardo聚合体。由于双酚芴结构独特，则可用于耐热材料、分离膜及光学材料等。双酚芴制备的双酚芴环氧树脂，目前已应用于覆铜板、环氧塑封料（EMC）、航空航天材料等产品中；

C、双胺芴：具有较好的光学性质和半导体性质，是性能优异的空穴传输材料，也是合成聚芴类和聚亚酰胺类材料的重要中间体。

（2）冶金自动化业务产品

A、实验焦炉系列

a、大型试验焦炉：分200公斤、300公斤、400公斤三种规模，为焦化企业从事炼焦煤特性评价和配煤炼焦试验研究提供了必要的试验手段，从规模、技术性能和试验数据方面对比，与生产焦炉具有良好的相关性，对炼焦生产的指导意义更加科学化、合理化；是在分析、比较和总结国内外各种类型焦炉的基础上自主开发、设计而成，克服了国内小型试验焦炉的不足之处，吸收了国外大型试验焦炉的优点，是目前国内理想的新一代试验焦炉；

b、中小型试验焦炉：分40公斤、70公斤、100公斤三种规模，分为底开门升降式和侧开门推拉式，炭化室由炭化硅砖砌成，试验焦炉采用程序控温加热，有良好的工作界面，可按要求设定加热速度。控制系统分计算机控制和PLC控制，按照客户要求选择。上位机管理控制系统采用嵌入式工业控制触摸屏计算机，下位机控制系统采用德国西门子PLC对炉墙的温度进行闭环PID控制并对焦饼中心、炉顶空间温度进行检测。

B、试验焦炉配套焦炭检测装置

a、焦炭及烧结矿机械强度测定转鼓：又叫米库姆转鼓，是用于测定焦炭机械强度、焦炭试样的专用设备；测试时将焦炭按量放入鼓内，转鼓按要求不停地转动，使焦炭与鼓壁之间相互产生撞击、磨擦，使焦炭沿裂纹破裂以及表面被磨损，达到测定抗碎强度和耐磨强度；

b、JXS-5型焦炭筛分组成机械筛：用于焦炭机械强度测定的筛分，装有时间续电器，电器控制，使筛内试样得准确的定时筛分，可消除手筛操作人为误差。

C、煤质分析检测设备

a、智能型全自动胶质层测定仪和胶质层指数测定仪：用于烟煤胶质层指数（胶质层最大厚度、最终收缩度和体积曲线类型等三种指标）的专用仪器，符合GB/T479-2000《烟煤胶质层指数测定方法》的要求；

b、粘结指数测定仪：用于测定烟煤粘结指数的专用仪器，由转鼓试验装置、压样器、转鼓自动控制记数器和机械搅拌等组成。仪器设计合理、性能可靠、记数准确，符合国家标准GB5447的技术要求；

c、自动奥亚膨胀度测定仪：应用于指导炼焦配煤和焦炭质量预测中测试煤的奥亚膨胀度；奥亚膨胀度是煤的膨胀度测定中的一种常用方法，膨胀度是以煤样干馏时体积发生膨胀或收缩的程度表征煤的塑性和胶质体不透气性指标，它和煤的岩相组成有密切关系。

D、焦炭检测装置

a、焦炭反应性及反应后强度测定装置：用于高炉炼铁所用焦炭反应性及反应后强度的测定，符合GB/T4000-2008标准操作要求，是GB/T1996-2003“冶金焦炭”中检测CRI、CSR指标的必备装置。该装置完全实现温度自动控制，气路自动切换以及所有气体漏气提示，并能自动控制所有气体的流量，显示和记录所有气体流量曲线和温度控制曲线，装炉出炉自动控制，能自动生成试验报告并具有试验报告打印功能，同时具有历史数据存储及查找等功能；

b、焦炭显气孔率测定仪：焦炭显气孔率是指块状焦炭中开气孔体积所占的比率.它反应了焦炭的燃烧性能,是铸造焦质量的一个重要指标。本仪器是测定铸造焦、冶金焦等焦炭显气孔率的专用仪器,性能完全符合国家标准GB4511.1-2008。整台仪器由真空干燥箱、真空泵、电热干燥箱和下挂钩天平等组成。

E、烧结杯试验装置：是根据工业生产需求条件，完全模拟烧结生产过程并可进行相关试验研究的综合试验装置，使用杯状小型试验设备，模拟生产条件进行铁矿石烧结的试验。试验包括原料的制备、烧结、成品处理和检验以及技术指标计算等几个步骤。世界上大部分高炉炼铁使用烧结矿作为炉料，但是烧结矿质量的改进，烧结机产量的提高，无一不是在烧结杯试验的基础上获得的。通过烧结杯试验，可进行烧结矿的固结机理和数学模型的研究，来改进工艺提高烧结矿的产量和质量，也可通过烧结杯试验进行新原料、新工艺的研究。烧结杯试验具有对生产的较好的模拟性，也可为设计部门提供可靠的依据。

F、铁矿石冶金性能综合测定仪：是测定铁矿石的高温还原性指数、铁矿石低温还原粉化指数、铁矿球团相对自由膨胀指数等技术指标的专用仪器。这三项指数是铁矿石冶炼的重要技术经济指标，通过此三项指标测定来确定铁矿石的品质。

G、铁矿石高温荷重还原软熔滴落测定仪：是模拟高炉还原过程、测定含铁原料的开始软化、熔化及滴落等高温性能的专用设备。

2、主要业务的业务流程介绍

（1）芴酮业务

中唯公司芴酮业务产品主要包括9-芴酮、双酚芴及双胺芴。各产品主要生产流程如下：

A、9-芴酮生产工艺流程

9-芴酮生产工艺流程主要包括以下环节：

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a、催化氧化：将工业芴与溶剂加入反应釜，开动搅拌，缓慢加入氢氧化钠和催化剂，通入氧气。缓慢加热，控温80~90℃反应24小时，循环水降温，停止反应；

b、溶剂回收：反应结束后，通入循环水温度降温，过滤出碱和催化剂回用，剩余物水洗，有机层进入溶剂蒸馏釜，蒸馏回收溶剂，进入回收溶剂储罐循环使用；

c、产品精制：蒸馏釜液缓慢放入结晶釜，冷却结晶。过滤，得黄色固体粗品芴酮，烘干。干燥后的粗产品进入精制釜，加入溶剂，加热溶解搅拌半小时，过滤，滤液进入重结晶釜，循环水降至室温，过滤得产品，烘干、分析，验收合格后包装入库；

d、重结晶溶剂回收：重结晶滤液进入溶剂回收釜，蒸馏回收剩余溶剂，进入回收溶剂储罐循环使用。

B、双酚芴生产工艺流程

双酚芴生产工艺流程主要包括以下环节：

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a、合成：在氮气保护下，将芴酮、苯酚和溶剂加入到反应釜，开动搅拌，加入催化剂，缓慢加热到50~60℃，控温反应15小时。反应液放入水洗釜，加入碱液和乙酸乙酯进行萃取操作；

b、减压蒸馏：萃取后静置分层，有机层进入蒸馏釜，蒸馏回收溶剂，进入回收溶剂罐循环使用，继续升温减压蒸出反应过量的苯酚，进入原料回收储罐循环使用；

c、粗品结晶：溶剂蒸馏釜剩余物用溶剂冲入混合釜，加入甲醇，加热溶解，控温半小时，过滤，滤液进入结晶釜，降温至室温结晶2小时以上，过滤，得白色固体，烘干，得白色产品，分析合格后包装入库。

C、双胺芴生产工艺流程

双胺芴生产工艺流程主要包括以下环节：

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a、合成：将苯胺和浓盐酸加入到反应釜，开动搅拌，氮气保护下，缓慢加热到50~60℃，控温反应2小时。反应液过滤得固体，滤液回收，经处理循环使用；

b、缩合反应：上述固体产品、9-芴酮、苯胺和溶剂按比例加入反应釜，逐渐升温至回流，控温反应6小时，降温至90℃，加入碱液，萃取分层，有机层进入蒸馏釜，蒸馏回收溶剂，进入回收溶剂罐循环使用，釜液结晶得粗品；

c、粗品结晶：粗品用乙醇冲洗，加入混合釜，加入溶剂，加热溶解，控温半小时，过滤，滤液进入精制釜，降温至室温结晶2小时以上，过滤，得白色固体，烘干，得白色产品，分析合格后，包装入库。

（2）冶金自动化业务

公司生产过程主要分为生产计划、机械加工、电子装配、整机集成调试（包括软件安装调试）、整机检验、产品入库等几个主要过程。公司产品均由公司自主研发设计，并自主生产，少量非核心工序进行外协。 公司生产的非标件比较多，公司自主生产可以保证质量、控制成本、增强持续服务能力。公司在涉及高能耗、污染性的工作流程方面（热处理、电镀、化学镀、喷涂）委托外部加工工厂完成。针对外协加工部分，由外部厂家严格按照公司的产品规格要求和工艺进行定制生产。

3、主要经营模式

（1）采购模式

中唯公司采用订货点采购模式，即预先确定一个订货周期和最高库存水准，定期采购。中唯公司原材料采购流程如下：

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A、申报采购计划

在此环节，生产部门根据实际生产经营情况及预先确定的订货周期及最高库存水准情况作出采购判断，并申报物资采购计划；

B、生产部门审批

在此环节，生产部门主管领导对申报的物资采购计划进行核实审查，确认无误后签字；

C、物资部门审核

在此环节，物资部门首先核对物资采购计划，包括核查物资实际库存情况以及采购经费的落实，并对物资采购计划签字确认，将批准后的物资采购计划回执交回发起采购的生产部门；

D、组织采购

在此环节，根据不同的采购商品，分不同的方式进行：

a、对于大宗原材料和包装材料的采购，按合格供应商名录所提供的供应商组织采购，并由主管领导小组负责监督；

b、燃料的采购由物资采购部门通过招标、竞价和定点等方式组织采购，生产部门主管及燃料使用部门负责监督；

c、药品、备品备件和杂品等的采购由物资采购部门通过竞价、询价和定点的方式组织采购，主管领导小组负责监督；

d、标准设备及外围加工设备的采购由物资采购部门和设备使用部门通过招标、竞价、询价和定点等方式组织采购，主管领导小组负责监督。

E、验收入库

在此环节，采购商品送达库房后，由采购部门下达质量验收通知单，并分别由质管部门组织质量验收并下达入库通知单，以及综合部门组织验收数量并入库，最终由综合部门组织办理资产建账、报账手续。

中唯公司采购计划制定和生产设备采购模式按照《中唯公司采购管理办法》进行，五万以下常规元件采购由供应商报价、比价、议价后制定采购合同；超过五万以上的设备或者部件采购则通过正式的招标程序，对设备性能、技术参数、所报价格及售后服务等多方面进行比较后确定供应商，再制定采购合同。

（2）销售模式

中唯公司采用直销为主，代理为辅的销售模式，以国内市场采用直接销售；国外市场采用直接销售和间接销售相结合的方式搭建销售渠道。

A、芴酮产品的销售模式

芴酮产品的营销战略是市场领先者战略，充分体现了“顾客第一、全面领先”的原则。产品主要销往国外，多集中在东南亚和欧美等地区。中唯公司芴酮产品客户比较集中，主要包括住友化学等，因此销售工作的重点是在做好大客户销售的基础上，加强技术销售工作。

B、冶金自动化业务产品销售模式

冶金自动化业务产品在营销战略上贯穿“技术领先、差异竞争”理念，以产品创造客户价值，以服务增加客户粘性，在不同目标市场建立稳定的客户群，建立客户数据库，及时掌握和更新客户信息，发现和满足客户需求。冶金自动化业务产品在销售渠道上采取直接销售为主，代理销售为辅的模式，直接销售对象主要是国内市场各大钢厂、焦化厂等。冶金自动化业务产品的销售过程是以销售人员为核心，凭借自身行业影响力，在业内各个钢厂和焦化厂进行产品销售；中唯公司还设有专门的销售内勤，负责接听销售电话、冶金仪表备品备件的销售等。同时，市场销售人员必须懂得技术才能与客户进行沟通和交流，所以安装调试及售后服务的人员身兼销售业务人员，进行投标、商务洽谈等销售业务。

4、报告期内主要产品和服务销售情况

（1）主要产品和业务的销售情况

单位：万元

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（2）主要产品的产销情况

报告期内，中唯公司芴酮业务主要产品中，9-芴酮的产销情况如下：

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报告期内，中唯公司冶金自动化业务主要产品中，大型试验焦炉的产销情况如下：

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注：1、大型试验焦炉的产能为浮动产能，该产品以销定产，产能调整空间较大；2、2016年1至5月生产的两台大型焦炉尚未确认收入，因此销售为零。

（3）收入情况

中唯公司的芴酮业务的主要客户为商贸公司，冶金自动化业务的主要客户群为钢铁企业、焦化企业、能源企业等。

中唯公司2016年前5月向前五名客户的销售额占期间销售总额的94.28%，具体情况如下：

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中唯公司2015年向前五名客户的销售额占期间销售总额的91.49%，具体情况如下：

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中唯公司2014年度向前五名客户的销售额占期间销售总额的81.92%，具体情况如下：

（下转124版）