广东通宇通讯股份有限公司
第二届监事会第十五次会议
决议公告

证券代码：002792 证券简称：通宇通讯 公告编号：2016-047

广东通宇通讯股份有限公司

第二届监事会第十五次会议

决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏。

广东通宇通讯股份有限公司（下称“公司”）第二届监事会第十五次会议于2016年8月26日在公司会议室以现场结合通讯表决方式召开，会议通知于2016年8月8日以通讯方式向全体董事发出。会议由监事会主席高卓锋先生主持，应出席本次会议监事5名，实际出席本次会议监事5名，会议的召开符合《公司法》、《公司章程》及《监事会议事规则》等相关规定，本次会议的召开合法有效。本次会议以书面投票方式进行表决。

经全体监事一致同意，审议通过如下议案：

一、审议通过《关于公司监事会换届选举的议案》

表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票

鉴于公司第二届监事会任期即将届满，依据《公司法》、《公司章程》等有关规定，公司监事会需要进行换届选举,公司第三届监事会由5名监事组成，其中股东代表监事3名，职工代表监事2名。经公司监事会征询公司股东意见，并对其资格进行审查后，推举高卓锋先生、晁静婷女士、孙军权先生为公司第三届监事会股东代表监事候选人（上述人员简历见附件）。

上述公司第三届监事会候选人近两年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事人数未超过公司监事总数的二分之一；单一股东提名的监事未超过公司监事总数的二分之一。

本议案需提交公司股东大会审议，根据相关法律、法规及《公司章程》的规定，公司第三届监事会监事成员选举将采取累积投票制表决，并与公司新选举职工代表监事共同组成公司第三届监事会。监事任期自公司股东大会选举通过之日起计算，任期三年。

二、 审议通过《关于〈广东通宇通讯股份有限公司2016年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案 》

表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票

经审核，监事会认为《广东通宇通讯股份有限公司广东通宇通讯股份有限公司2016年限制性股票激励计划（草案》及其摘要的内容符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，决策程序合法、有效。公司实施股权激励计划有利于进一步完善公司治理机构，建立和完善公司各级管理人员激励约束机制、有效调动管理团队与核心骨干的积极性，提升公司在行业内的竞争地位，确保公司发展战略和经营目标的实现，有利于公司的持续发展，不存在明显损害公司及全体股东的利益的情形。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

三、审议通过《关于〈广东通宇通讯股份有限公司2016年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》

表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。

经审核，监事会认为公司制定的《广东通宇通讯股份有限公司2016年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，确保公司限制性股票激励计划的顺利实施和规范运行，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东的利益的情形。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

四、备查文件

《广东通宇通讯股份有限公司第二届监事会第十五次会议决议》

特此公告！

广东通宇通讯股份有限公司

监事会

2016年8月27日

附件：股东代表监事候选人简历

1、高卓锋，男，1979年10月出生，中国国籍，无永久境外居留权，西安电子科技大学电磁场与微波技术专业本科学历。自2002年在公司任职，曾任公司基站天线研发工程师、基站天线研发部经理；现任公司监事会主席、基站天线研发部副总监。

高卓锋先生直接持有公司股票87,783股，占公司股份总数的0.04%，与公司持股5%以上股东以及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒，不存在《公司法》第一百四十六条规定的不得担任公司董事、监事和高级管理人员的情形。

2、晁静婷，女，1984年9月出生，中国国籍，无永久境外居留权，英国卡迪夫Cardiff大学（Cardiff University）硕士学历。2007年7月至2007年9月，任职于中国银河证券有限责任公司中山营业部；2011年4月至今，任广东中科招商创业投资管理有限责任公司副总监。

晁静婷女士，未持有公司股票，与公司持股5%以上股东以及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒，不存在《公司法》第一百四十六条规定的不得担任公司董事、监事和高级管理人员的情形。

3、孙军权，男，1981年9月出生，中国国籍，无永久境外居留权，广东省科学技术职业学院专科学历，2004年7月至2005年8月，任职于佛山市顺德区乐从家具协会；2005年9月至今，任广东通宇通讯股份有限公司信息管理部经理。

孙军权先生直接持有公司股票45,855股，占公司股份总数的0.02%，与公司持股5%以上股东以及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒，不存在《公司法》第一百四十六条规定的不得担任公司董事、监事和高级管理人员的情形。

证券代码：002792 证券简称：通宇通讯 公告编号：2016-048

广东通宇通讯股份有限公司

第二届董事会第二十五次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

广东通宇通讯股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十五次于2016年8月26日在公司会议室以现场结合通讯表决方式召开，会议通知于2016年8月8日以通讯方式向全体董事发出。会议由董事长吴中林先生主持，应出席本次会议董事9名，实际出席本次会议董事9名，会议的召开符合《公司法》、《公司章程》及《董事会议事规则》等相关规定，本次会议的召开合法有效。本次会议以书面投票方式进行表决。

经全体董事一致同意，审议通过如下议案：

一、审议通过《关于公司董事会换届选举的议案》

表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票

鉴于公司第二届董事会成员任期即将届满，根据《公司法》、《公司章程》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等相关规定，公司董事会需进行换届选举,公司第三届董事会由9名董事组成，其中独立董事3名。经公司董事会征询公司股东意见，并经公司董事会提名委员会审查，拟提名吴中林先生、时桂清女士、刘木林先生、陈红胜先生、赵玉萍女士、陈耀明先生为第三届董事会非独立董事候选人；拟提名龚书喜先生、胡敏珊女士、朱辉煌先生为公司第三届董事会独立董事候选人（上述人员简历见附件）。

上述公司第三届董事会候选人中兼任公司高级管理人员及由职工代表担任的董事人数总计未超过公司董事总数的二分之一。

本议案尚需提交公司股东大会审议，其中独立董事候选人的任职资格和独立性需经深圳证券交易所审核无异议后，方可与公司非独立董事候选人一并提交公司股东大会审议。根据相关法律、法规及《公司章程》的规定，公司第三届董事会董事成员选举将采取累积投票制进行表决。董事任期自公司股东大会选举通过之日起计算，任期三年。

公司独立董事对此发表了明确的独立意见，详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）等符合中国证监会规定的信息披露媒体上的《第二届董事会第二十五次会议独立董事意见》。

二、审议通过《关于公司第三届董事会成员薪酬方案的议案》

表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票

本议案尚需提交公司股东大会审议。

独立董事对此发表了独立意见，详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《第二届董事会第二十五次会议独立董事意见》。

三、审议通过《关于〈广东通宇通讯股份有限公司2016年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案 》

表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票

为进一步完善公司的法人治理结构，促进公司建立、健全激励约束机制，充分调动各级管理人员、公司核心技术和业务人员的积极性、责任感和使命感，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，公司董事会薪酬与考核委员会制订定了《广东通宇通讯股份有限公司2016年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

《广东通宇通讯股份有限公司2016年限制性股票激励计划（草案）》全文及其摘要，发布于信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）等符合中国证监会规定的信息披露媒体。

四、审议通过《关于〈广东通宇通讯股份有限公司2016年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》

表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票

为了保证公司限制性股票激励计划的顺利进行，进一步完善公司的法人治理结构，形成良好均衡的价值分配体系，激励各级管理人员、核心技术和业务人员诚信勤勉地开展工作，保证公司业绩稳步提升，确保公司发展战略和经营目标的实现，公司董事会薪酬与考核委员会制订定了《广东通宇通讯股份有限公司2016年限制性股票激励计划实施考核管理办法》

本议案尚需提交公司股东大会审议。

《广东通宇通讯股份有限公司2016年限制性股票激励计划实施考核管理办法》全文发布于信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）等符合中国证监会规定的信息披露媒体。

五、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理限制性股票相关事宜的议案》

表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票

为保证公司限制性股票激励计划的顺利实施，公司董事会拟提请股东大会授权董事会在有关法律法规规定范围内全权办理本次限制性股票激励计划的相关事宜，具体内容包括但不限于：

（1）授权董事会确定限制性股票激励计划的授权日；

（2）授权董事会在公司出现资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细、缩股或派息等事项时，按照激励计划规定的方法对限制性股票的数量进行相应的调整；

（3）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜；  

（4）授权董事会对激励对象的解锁资格、解锁条件进行审查确认；

（5）授权董事会根据激励计划规定决定激励对象是否可以解锁；

（6）授权董事会办理激励对象解锁所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出解锁申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改公司章程、办理公司注册资本的变更登记；

（7）授权董事会办理已经授予但尚未解锁的限制性股票的锁定事宜；

（8）授权董事会决定限制性股票激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的解锁资格，对激励对象尚未解锁的限制性股票回购注销，办理已死亡的激励对象尚未解锁的限制性股票的继承事宜，终止公司限制性股票激励计划；

（9）授权董事会对公司限制性股票计划进行管理；

（10）授权董事会实施限制性股票计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

本授权自股东大会审议通过之日起至本次限制性股票激励计划实施完毕（所有限制性股票解锁或回购注销完毕)有效。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

六、审议通过《关于提请召开2016年第四次临时股东大会的议案》

表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票

公司董事会定于2016年9月12日14:30召开公司2016年第四次临时股东大会，审议董事会和监事会提交的有关议案。

《关于召开2016年第四次临时股东大会的通知》全文发布于信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）等符合中国证监会规定的信息披露媒体。

七、备查文件：

1、《广东通宇通讯股份有限公司第二届董事会第二十五次会议决议》；

2、《广东通宇通讯股份有限公司第二届监事会第十五次会议决议》；

3、独立董事的独立意见；

特此公告！

广东通宇通讯股份有限公司

董事会

2016年8月27日

附件：非独立董事候选人简历

1、吴中林，男，1967年1月出生，中国国籍，无永久境外居留权，西安电子科技大学电磁场与微波技术专业本科、工商管理硕士学历。曾任广东三水西南通讯设备厂助理工程师、广东省中山市邮电局移动分局工程师、中山职业技术学院客座教授等职务。自公司成立至今，吴中林曾担任公司董事长、执行董事、总经理等职务，现任公司董事长。

吴中林、时桂清夫妇为公司的实际控制人。吴中林先生直接持有公司股票88,579,911股，占公司股份总数的39.37%；时桂清女士直接持有公司股票58,754,172股，占公司股份总数的26.11%，吴中林先生通过持有宇兴投资间接持有公司1.41%的股份；除上述情况外，吴中林先生与公司其他持股5%以上股东以及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒，不存在《公司法》第一百四十六条规定的不得担任公司董事、监事和高级管理人员的情形。。

2、时桂清，女，1967年10月出生，澳大利亚国籍，工商管理硕士学历。自公司成立至今，曾担任公司副董事长、监事、副总经理等职务，现任公司董事、总经理。时桂清长期管理国内销售、采购等工作，具备丰富的企业管理经验。

吴中林、时桂清夫妇为公司的实际控制人。吴中林先生直接持有公司股票88,579,911股，占公司股份总数的39.37%；时桂清女士直接持有公司股票58,754,172股，占公司股份总数的26.11%，吴中林先生通过持有宇兴投资间接持有公司1.41%的股份；除上述情况外，时桂清女士与公司其他持股5%以上股东以及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒，不存在《公司法》第一百四十六条规定的不得担任公司董事、监事和高级管理人员的情形。。

3、刘木林，男，1979年6月出生，中国国籍，无永久境外居留权，南昌大学电子信息技术专业本科、西安电子科技大学电磁场与微波技术专业硕士学历。2004年至2009年，历任京信通信技术（广州）有限公司电气工程师、研发室副主任、研发室主任等职务。自2009年在公司任职，曾任公司基站天线研发部副总监、基站天线研发部总监；现任公司董事、副总经理。

刘木林先生直接持有公司股票204,827股，占公司股份总数的0.09%；除上述情况外，刘木林先生与公司其他持股5%以上股东以及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒，不存在《公司法》第一百四十六条规定的不得担任公司董事、监事和高级管理人员的情形。。

4、陈红胜，男，1976年9月出生，中国国籍，无永久境外居留权，本科学历。2000年至2002年，任广东美美电池有限公司高级管理佐；2003年至2004年，任至远彩色印刷有限公司企管部主任；2004年至2005年，任佛山市力迅电子有限公司总经理助理；2006年至2008年，任广东锦力电器有限公司人力资源经理；2009年，任高天金属制造有限公司人力资源经理。自2009年在公司任职，曾任公司人力资源总监、管理中心副总经理；现任公司董事、副总经理。

陈红胜先生直接持有公司股票117,044股，占公司股份总数的0.05%；除上述情况外，陈红胜先生与公司其他持股5%以上股东以及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒，不存在《公司法》第一百四十六条规定的不得担任公司董事、监事和高级管理人员的情形。。

5、赵玉萍，女，1961年3月出生，中国国籍，无永久境外居留权，北京交通大学本科、硕士学历，芬兰赫尔辛基技术大学博士学历；教授、博士生导师。1986年至1989年，任铁道部通信信号公司研究设计院工程师；1990年至1992年，任北京康泰克电子技术有限公司计算机工程师；1997年至1999年，任芬兰诺基亚研发中心工程师；1999年至今，任教于北京大学。现任公司独立董事、北京大学信息科学技术学院教授、北京欧乐利科技有限公司总经理、北京畅恒通信科技有限责任公司监事、深圳畅恒科技股份有限公司董事长、总经理。

赵玉萍女士未持有公司股份，与公司其他持股5%以上股东以及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒，不存在《公司法》第一百四十六条规定的不得担任公司董事、监事和高级管理人员的情形。。

6、陈耀明，男，1954年7月出生，中国国籍，无永久境外居留权，大专学历，注册会计师。1981年至1992年，任江西赣州市体委会计、办公室副主任；1992年至1997年，任广东中山火炬高新产业股份有限公司会计、董事会秘书；1997年至2001年，任海南国际科技工业园股份有限公司财务部经理、总会计师；2001年4月至2015年12月31日，任广州中山医医药有限公司财务总监；2004年至2008年，兼任广州中大生化科技有限公司董事长；现任公司独立董事、广东智华会计师事务所项目经理。

陈耀明先生未持有公司股份，与公司其他持股5%以上股东以及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒，不存在《公司法》第一百四十六条规定的不得担任公司董事、监事和高级管理人员的情形。。

附件：独立董事候选人简历

1、龚书喜，男，1957年3月出生，中国国籍，无境外居留权，博士；教授、博士生导师。1984年至今，任教于西安电子科技大学。现任公司独立董事、西安电子科技大学天线与微波技术国家重点实验室主任、西安电子科技大学天线与电磁散射研究所所长。

龚书喜先生未持有公司股份，与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒，不存在《公司法》第一百四十六条规定的不得担任公司董事、监事和高级管理人员的情形。，已于2016年1月取得深圳证券交易所颁发的独立董事资格证书。

2、胡敏珊，女，1964年2月出生，中国国籍，无境外居留权，本科，注册会计师。1983年至1989年，任中山商业信托贸易有限公司主管会计；1989年至1999年，任中山市审计师事务所审计助理、项目负责人、副所长、所长；1999年至今，任中山市成诺会计师事务所主任会计师。

胡敏珊女士未持有公司股份，与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒，不存在《公司法》第一百四十六条规定的不得担任公司董事、监事和高级管理人员的情形。，已于2012年7月取得深圳证券交易所颁发的独立董事资格证书。

3、朱辉煌，男，1969年11月出生，中国国籍，无境外居留权，硕士，副教授。1993年至2002年，任福建省莆田高等专科学校助教、讲师；2002年至2008年，任福建省莆田学院讲师、副教授；2008年至今，任福建省厦门理工学院副教授。

朱辉煌先生未持有公司股份，与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒，不存在《公司法》第一百四十六条规定的不得担任公司董事、监事和高级管理人员的情形。，已于2014年10月取得深圳证券交易所颁发的独立董事资格证书。

证券代码：002792 证券简称：通宇通讯 公告编号：2016-049

广东通宇通讯股份有限公司

关于召开2016年第四次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、会议召开基本情况

1、本次股东大会届次：2016年第四次临时股东大会

2、本次股东大会召集人：公司第二届董事会

3、本次股东大会的召开合法、合规性情况：经公司第二届董事会第二十五次会议审议通过，决定召开公司2016年第四次临时股东大会，召集程序符合有关法律、法规、部门规章、其他规范性文件及公司章程的规定。

4、会议时间：

（1）现场会议：2016年9月12日下午14:30。

（2）网络投票：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2016年9月12日上午9:30-11:30、下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2016年9月11日下午15:00至2016年9月12日下午15:00。

5、会议召开方式：本次股东大会采取现场表决与网络投票相结合的方式召开。公司股东应选择现场投票和网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。中小投资者表决情况单独计票。

6、股权登记日：2016年9月5日（星期一）

7、出席对象

（1）于2016年2016年9月5日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东均有权出席本次股东大会，因故不能出席的股东可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司的股东（授权委托书样式见附件二）；

（2）公司董事、监事、高级管理人员及公司聘请的律师。

8、本次会议现场召开地点：广东中山市火炬开发区金通街3号公司会议室。

二、会议审议事项

1、审议《关于公司董事会换届选举的议案》（本议案实行累积投票制，独立董事和非独立董事分开表决）

1.1 选举公司非独立董事

1.1.1 关于选举吴中林先生为公司非独立董事

1.1.2 关于选举时桂清女士为公司非独立董事

1.1.3 关于选举刘木林先生为公司非独立董事

1.1.4 关于选举陈红胜先生为公司非独立董事

1.1.5 关于选举陈耀明先生为公司非独立董事

1.1.6 关于选举赵玉萍女士为公司非独立董事

1.2 选举公司独立董事

1.2.1 关于选举龚书喜先生为公司独立董事

1.2.2 关于选举朱辉煌先生为公司独立董事

1.2.3 关于选举胡敏珊女士为公司独立董事

2、审议《关于公司第三届董事会成员薪酬方案的议案》

3、审议《关于公司监事会换届选举的议案》（本议案实行累积投票制）

3.1 关于选举高卓锋为公司监事

3.2 关于选举晁静婷为公司监事

3.3 关于选举孙军权为公司监事

4、审议《关于〈广东通宇通讯股份有限公司2016年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》

5、审议《关于〈广东通宇通讯股份有限公司2016年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》

5.1 本激励计划的目的和管理机构

5.2 激励对象的确定依据和范围

5.3 本激励计划拟授出的权益情况

5.4 激励对象名单及权益获授情况

5.5 本激励计划的有效期、授予日、限售期和解除限售安排

5.6 限制性股票的授予价格及确定方法

5.7 激励对象获授权益、行使权益的条件

5.8 本激励计划实施、授予和解除限售程序

5.9 调整权益数量、授予价格的方法和程序

5.10 本激励计划的会计处理与业绩影响

5.11 本激励计划的变更、终止

5.12 公司和激励对象发生特定情形时本激励计划的执行

5.13 公司与激励对象之间相关纠纷或争端解决机制

5.14 公司与激励对象的其他权利与义务

5.15 其他

6、审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理限制性股票相关事宜的议案》

说明：(1)本次会议对董事、独立董事、监事分别选举，采用累积投票制。每一股份拥有与应选董事人数、独立董事人数或者监事人数相同的表决权，股东拥有的投票权可以集中使用，也可以分开使用，但不得超过其拥有董事、独立董事或者监事选票数相应的最高限额，否则该议案投票无效，视为弃权；(2)独立董事候选人的任职资格和独立性尚需经深交所备案审核无异议，股东大会方可进行表决。上述议案1、3项经公司第二届董事会第二十五次会议和第二届监事会第十五次会议审议通过，具体内容见2016年8月27日发布于信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）等符合中国证监会规定的信息披露媒体。根据《中小企业板上市公司规范运作指引》的要求，公司将对以上全部议案中小投资者表决单独计票，单独计票结果将及时公开披露（中小投资者是指除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）。

三、现场会议登记办法

1、登记时间：2016年9月9日（8:30－11:30，14:30－17:00）

2、登记方式：

（1）自然人股东亲自出席会议的，持本人身份证、深圳证券代码卡办理登记手续；委托代理人出席会议的，代理人必须持有股东签署或盖章的授权委托书、股东深圳证券代码卡、代理人本人身份证办理登记手续。

（2）法人股股东由法定代表人出席会议的，持本人身份证、深圳证券代码卡、能证明法定代表人资格的有效证明办理登记手续；委托代理人出席会议的，代理人必须持有本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书和深圳证券代码卡办理登记手续。

（3）异地股东可采用信函或传真方式登记（须在2016年9月9日17:00前送达或传真至公司；来信请寄：广东省中山市火炬开发区金通街3号证券事务部。邮编：528437，信封请注明“股东大会”字样），不接受电话登记。

3、登记地点：广东省中山市火炬开发区金通街3号证券事务部。

四、参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会，股东可以通过深圳证券交易所系统和互联网投票系统（网址：

http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票。网络投票的具体操作流程见附件一。

五、投票注意事项

1、同一表决权只能选择现场或网络表决方式中的一种；同一表决权出现重 复表决的以第一次投票结果为准。

2、如某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。

六、其他事项

1、会议联系方式

地址：广东省中山市火炬开发区金通街3号证券事务部

邮政编码：528437

联系人：潘杨 周取东

电话：0760-85312820

传真：0760-85594662

E-mail：zqb@tycc.cn

2、会议费用：出席本次股东大会现场会议的股东交通及食宿费用自理。

七、备查文件

1、公司第二届董事会第二十五次会议决议。

特此公告。

广东通宇通讯股份有限公司

董事会

2016 年 8月 27日

附件一：

参加网络投票的具体操作流程

在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票。具体操作如下：

（一）通过深交所交易系统投票的程序

1、投票代码：362792；投票简称：“通宇投票”

2、2016年9月12日上午9:30-11:30、下午13:00-15:00，投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。

3、在投票当日，“通宇投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

4、网络投票的操作程序：

（1）进行投票时买卖方向应选择“买入”。

（2）在“委托价格”项填报股东大会议案序号，100元代表总议案，1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，依此类推，每一议案应以相应的委托价格分别申报。

本次股东大会需要表决的议案事项的顺序号及对应的申报价格如下表：

■

（3）在“委托数量”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。

（4）本次会议议案4、议案5（含其子议案）、议案6将以特别决议方式进行审议，须由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。其他议案均以普通决议方式进行审议。

（二）通过互联网投票系统的投票程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2016年9月11日下午15:00，结束时间为2016年9月12日下午15:00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深证证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2014年9月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。

2.1 股东获取身份认证的具体流程：

（1）申请服务密码的流程

登陆网址：http://wltp.cninfo.com.cn的“密码服务专区”；填写“姓名”、“证券账户号”、“身份证号”等资料，设置6－8位的服务密码，如申请成功，系统会返回一个4位数字的激活校验码。

（2）激活服务密码

股东通过深交所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。该服务密码需要通过交易系统激活后使用。如服务密码激活指令上午11:30前发出的，当日下午1:00即可使用；如服务密码激活指令上午11:30后发出的，次日方可使用。

服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

2.2 股东根据获取的服务密码或数字证书登录网址http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过互联网投票系统进行投票。

※登录http://wltp.cninfo.com.cn，在“上市公司股东大会列表”选择“广东通 通讯股份股份有限公司2016年第四次临时股东大会投票”。

※进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登陆”，输入您的“证券账户号”和“服务密码”；已申领数字证书的投资者可选择CA证书登录。

※进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作。

※ 确认并发送投票结果。

附件二：

广东通宇通讯股份有限公司

2016年第四次临时股东大会授权委托书

兹委托 代表本人/本公司出席广东通宇通讯股份有限公司2016年第四次临时股东大会。受托人有权依照本授权委托书的指示对本次股东大会审议的事项进行投票表决，并代为签署本次股东大会需要签署的相关文件。

委托人对受托人的指示如下：

■

委托股东姓名及签章：___________ __________

身份证或营业执照号码：_______________ ______

委托股东持股数：________________ _____

委托人股票账号：_________ ____ ________

受托人签名： ______________ _______

受托人身份证号码：____________ _________

委托日期：______________ _______

注： 1、本授权委托的有效期：自本授权委托书签署之日至本次股东大会结束；

2、单位委托须加盖单位公章。

广东通宇通讯股份有限公司

2016年限制性股票激励计划实施考核管理办法

广东通宇通讯股份有限公司（以下称“公司”或“通宇通讯”）拟对公司2016年限制性股票激励计划的激励对象授予限制性股票。

为了保证激励计划的顺利实施，公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会《上市公司股权激励管理办法》、深圳证券交易所《中小企业板信息披露业务备忘录第4号：股权激励》及其他有关法律、行政法规、规章、规范性文件以及《广东通宇通讯股份有限公司章程》的规定，结合公司实际情况，制定本办法。

第一章 总则

第一条 考核目的

为进一步完善公司的法人治理结构，促进公司建立、健全激励约束机制，不断激励公司各级管理人员，稳定和吸引核心管理人员和核心技术（业务）人员等人员，有效地将股东利益、公司利益和员工利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展。

第二条 考核原则

考核评价必须坚持公正、公平、公开的原则，严格按照本办法和考核对象的工作业绩进行评价，将限制性股票激励计划与公司业绩及个人考核指标紧密结合，从而提高管理绩效，实现公司价值与全体股东利益最大化。

第三条 考核程序

1、每一考核年度年初，董事会薪酬与考核委员会工作小组与公司人力资源部、财务部等相关职能部门，根据激励对象个人工作计划、公司年度经营计划、部门年度工作计划等内容，制定激励对象当年的年度考核指标。经激励对象确认当年的年度考核指标后，公司与激励对象签订《个人年度绩效任务书》，作为年度考核的重要的依据，报董事会薪酬与考核委员会备案。

2、公司人力资源部、财务部在薪酬与考核委员会的指导下，对激励对象进行考核，其他相关部门提供考核支持。

3、考核年度结束后，公司人力资源部依据《个人年度绩效任务书》以及其他规章制度要求的考核项，对考核对象按照考核内容进行考核评估，汇总考核数据报薪酬与考核委员会，由薪酬与考核委员会形成考核结果并出具《绩效考核评估意见》。

4、根据公司实际情况的变化和工作的需要，调整年初制定的年度工作目标计划时须经公司管理层审核后在薪酬与考核委员会备案。

第四条 考核对象

董事会下设薪酬与考核委员会确定并经董事会审议通过的限制性股票激励计划的所有激励对象，包括公司中层管理人员以及核心业务（技术）人员（不包括独立董事、监事）。

第二章 考核组织管理机构

第五条 考核机构

1、公司董事会负责制订与修订本办法，并授权薪酬与考核委员会负责审核、考核工作。

2、薪酬与考核委员会负责领导和组织实施对激励对象的考核工作。

3、公司人力资源部、财务部等相关部门负责相关考核数据的搜集和提供，并对数据的真实性和可靠性负责。

4、公司人力资源部、财务部等相关部门负责激励对象考核分数的计算、考核结果的材料汇总。

5、公司董事会薪酬与考核委员会对激励对象的考核结果进行审议并做出决议。

第六条 考核期间及次数

1、考核期间

激励对象获授或解锁限制性股票的前一会计年度。

2、考核次数

限制性股票激励期间的计划年度每年度一次。

第三章 考核内容及程序

第七条 考核评价指标及标准

1、公司层面考核内容

公司本次股权激励计划授予的限制性股票，在锁定期内分年度进行绩效考核，以达到绩效考核目标作为激励对象的解锁条件。

首次授予限制性股票的各年度绩效考核指标如下表：

■

若预留部分限制性股票于2016年授予上市，业绩考核指标如下：

■

若预留部分限制性股票于2017年授予上市，业绩考核指标如下：

■

上述“净利润”以归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为计量依据。

由本次股权激励产生的激励成本将在管理费用中列支。

限制性股票等待期内，各年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近四个会计年度的平均水平且不得为负。

在解锁日，公司为满足解锁条件的激励对象办理解锁事宜。如公司当年业绩考核达不到业绩考核目标条件时，该部分股票将由公司回购注销。

2、激励对象层面考核内容

（1）个人考核指标

①职业操守指标：考核激励对象工作过程中所表现出的职业素质、道德、心态和对周围员工及利益相关者所展现出的工作热情和感染力。

②职业能力指标：考核激励对象在团队中的分工合作，为公司总体业绩目标或本部门业绩的实现作出的贡献；考核激励对象是否具有良好的领导素质，能否有效领导激励下属完成分管的工作；考核被激励对象分管部门的团队精神、实力和业务发展态势。

③关键绩效指标：以岗位说明书中描述的工作职责为基础，根据所在组织的年度工作计划，从数量、质量、成本和时限等角度设定的关键绩效指标（KPI），考核经营业绩指标和重点工作指标的完成情况。

（2）个人绩效考评指标结构权重分配

■

（3）绩效考核方法及考核标准

①个人绩效考核指标考核方法

参照激励对象所在组织部门的年度工作计划和所在岗位的关键绩效指标，由激励对象的直接上级领导或董事会薪酬与考核委员会对激励对象的三方面个人绩效考核指标进行评分。

②个人绩效考核评价表

■

（3）考核程序

①确定考核目标

每个会计年度或本次股权激励计划开始实施初期，董事会根据公司战略目标确定公司董事、高级管理人员的年度考核目标，公司管理层根据公司的经营计划确定除公司董事、高级管理人员外的核心管理人员的年度考核目标，报董事会薪酬与考核委员会备案。

董事会认为对公司有特殊贡献的其他人员填写个人工作计划和部门年度工作目标计划，经总裁办公会审核后，报董事会薪酬与考核委员会备案。

根据公司实际情况的变化和工作的需要，调整年初制定的年度工作目标计划时须经公司管理层审核后在薪酬与考核委员会备案。

②考核工作组织

董事会薪酬与考核委员会工作小组负责组织具体考核工作，对激励对象的考核结果进行汇总，并提交董事会薪酬与考核委员会审议确认。

（4）考评结果的应用

激励对象只有主要业绩考核目标实现的前提下，根据年度绩效考核结果，依照考核评价表，个人当年实际解锁额度＝标准系数×个人当年可解锁额度。

各解锁期内因个人绩效考核结果不达标导致不能解锁或部分不能解锁的限制性股票，由公司以授予价格加上银行同期存款利息回购注销。

第四章 考核结果管理

第八条 考核结果管理

1、考核结束后，公司董事会薪酬考核委员会应对受客观环境变化等因素影响较大的考核指标和考核结果进行修正。

2、激励对象有权了解自己的考核结果，薪酬与考核委员会应当在考核结束5个工作日内向激励对象通知考核结果；

3、董事会薪酬与考核委员会工作组须将绩效考核所有考核记录归档保存。

4、考核人应对激励对象客观、公正的评价，违反上述责任义务的，薪酬与考核委员会将予以警告出分；情节严重的，薪酬与考核委员会将取消考核人资格。

5、激励对象如对考核结果有异议，首先应通过双方的沟通来解决。如果不能妥善解决，激励对象可以向董事会薪酬考核委员会提出申诉，薪酬考核委员会在接到申诉之日起10日内，对申诉者的申诉请求予以答复。

第五章 附则

第九条 本办法由董事会负责制订、解释及修订。

第十条 本办法自公司股东大会审议通过之日起开始实施。

广东通宇通讯股份有限公司

二〇一六年八月二十六日

北京市中伦(深圳)律师事务所

关于广东通宇通讯股份有限公司

2016年限制性股票激励计划的

法律意见书

致：广东通宇通讯股份有限公司

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、深圳证券交易所发布的《中小企业板信息披露业务备忘录第4号：股权激励》（以下简称“《备忘录4号》”）等相关规定，北京市中伦（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）接受广东通宇通讯股份有限公司（以下简称“公司”或“通宇通讯”）的委托，就公司2016年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”或“本计划”）出具本法律意见书。

本所已经得到公司的保证：即公司向本所提供的文件资料及所作出的陈述和说明均是完整、真实和有效的，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，而无任何隐瞒或重大遗漏；公司提供的文件资料中的所有签字及印章均是真实的，文件的副本、复印件或传真件与原件相符。

本所承诺，本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司本次激励计划相关事宜进行了充分的核查验证，保证本法律意见书中不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

本所同意公司将本法律意见书作为实行本次激励计划的必备文件，随其他文件材料一同公开披露。

本法律意见书仅供公司为实行本次激励计划之目的使用，未经本所事先书面同意，不得用于任何其他用途。

本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对公司提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，现出具法律意见如下：

一、 本激励计划的主体资格

(一) 通宇通讯是依据中国法律合法设立并合法存续的上市公司

经本所律师核查，通宇通讯成立于1996年12月26日，经中国证监会《关于核准广东通宇通讯股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可（2016）383号）核准，公司首次向社会公众公开发行3,000万股人民币普通股。经深圳证券交易所《关于广东通宇通讯股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上[2016]153号）同意，公司发行的人民币普通股股票于2016年3月28日在深圳证券交易所上市，股票简称“通宇通讯”，股票代码“002792”，首次公开发行后总股本为15,000万股。

通宇通讯目前持有中山市工商行政管理局核发的《营业执照》，统一社会信用代码为91442000617978068F，目前依法有效存续，不存在法律、法规、规范性文件或《公司章程》规定的需要终止的情形。

(二) 通宇通讯不存在不得实行本次激励计划的情形

根据公司提供的资料并经本所律师核查，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）所于为公司出具了瑞华审字[2016]48370006号《审计报告》。

公司未发生以下任一情形：

1. 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

2. 最近一会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

3. 上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；

4. 法律法规规定不得实行股权激励的；

5. 中国证监会认定的其他情形。

本所律师认为，公司依法有效存续，不存在法律、行政法规以及《公司章程》规定的需要解散的情形，亦不存在法律、法规、规范性文件或《公司章程》规定的需要终止的情形；不存在《管理办法》第七条规定的不得实施激励计划的情形，具备实行本次激励计划的主体资格。

二、 本次激励计划的内容

公司董事会薪酬与考核委员会制订的《广东通宇通讯股份有限公司2016年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）规定了以下内容：

(一) 本次激励计划的目的和管理机构

为吸引和保留专业管理人才及业务、技术骨干，调动其积极性和创造性，建立员工与企业共同发展的激励机制，提升核心团队凝聚力和竞争力，确保公司战略目标的实现。在充分保障股东利益的前提下，公司按照收益与贡献对等原则，根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制订本计划。

1. 股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本计划的实施、变更和终止。

2. 董事会是本激励计划的执行管理机构，下设薪酬与考核委员会，负责拟订和修订本激励计划，报公司董事会、股东大会审批，董事会在股东大会授权范围内办理本计划的相关事宜。

3. 监事会是本计划的监督机构，应当就本激励计划是否有利于公司的持续发展、是否明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见，应当对本激励计划激励对象名单进行审核，并对本激励计划的实施是否符合相关法律、行政法规、部门规章和证券交易所业务规则进行监督。

4. 独立董事应当就本计划是否有利于公司的持续发展、是否存在明显损害公司及全体股东的利益发表独立意见，并应当就本激励计划向所有的股东征集委托投票权。

(二) 激励对象的确定依据和范围

1. 激励对象确定的法律依据：

本计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》及其他有关法律、行政法规和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。

2. 激励对象确定的职务依据

本计划激励对象为公司中层管理人员以及核心业务（技术）人员。对符合本激励计划的激励对象范围的人员，由公司董事会薪酬与考核委员会拟定名单，并经公司董事会、监事会核实确定。

3. 激励对象的范围

本计划涉及的激励对象共计74人，包括公司中层管理人员以及核心业务（技术）人员。

本次激励对象中，未含公司独立董事和监事，不包括持股5%以上的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

所有激励对象必须在本计划的考核期内在公司任职并已与公司签署劳动合同或聘用合同。所有参与本激励计划的激励对象不能同时参加其他任何上市公司股权激励计划，已经参与其他任何上市公司激励计划的，不得参与本激励计划。

4. 不能成为本激励计划的激励对象的情形

（1） 最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的；

（2） 最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3） 最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4） 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5） 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6） 中国证监会认定的其他情形。

若在本计划实施过程中，激励对象出现以上任何情形的，公司将终止其参与本激励计划的权利，以授予价格回购注销其所获授但尚未解锁的限制性股票。

5. 激励对象的核实

（1） 公司董事会审议通过本激励计划后，公司将通过公司内部网站在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期为十天。

（2） 公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。

（3） 公司将在股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。

（4） 经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。

(三) 本次激励计划拟授出的权益情况

1. 本激励计划拟授出权益涉及的标的股票种类

本激励计划采取的激励形式为限制性股票。

2. 本激励计划拟授出权益涉及的标的股票来源

公司将通过向激励对象定向发行新股作为本激励计划的股票来源。

3. 本激励计划拟授出权益的数量及占公司股份总额的百分比

本激励计划拟授予激励对象的限制性股票数量为106.3万股，占公司当前总股本22,500万股的0.47%，未超过公司总股本的10%。本激励计划中任何一名激励对象通过激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。本激励计划设置20万股预留股票，占授予限制性股票的18.81%，占公司当前股本总额的0.09%。

(四) 激励对象名单及权益获授情况

1. 本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况

■

本计划拟向激励对象授予106.3万股限制性股票，约占本计划签署时公司股本总额22,500万股的0.47%。本激励计划设置20万股预留股票，占授予限制性股票的18.81%，占本计划签署时公司股本总额的0.09%。

2. 其它事项说明

公司全部在有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的10%。

非经股东大会特别决议批准，任何一名激励对象通过全部在有效期内激励计划获授的公司股票总额不得超过公司总股本的1%。

(五) 本激励计划的有效期、授予日、限售期和解除限售安排

1. 本激励计划的有效期

本激励计划的有效期为自限制性股票授予日起60个月。

2. 本激励计划的授予日

（1） 授予日必须为交易日，且不得在下列期间内：

a) 公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自向深交所原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；

b) 公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；

c) 自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；

d) 中国证监会及深交所规定的其它期间。

（2） 本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将在激励对象获授权益条件成就后60日内授出限制性股票并完成公告、登记。授予日必须为交易日，根据《管理办法》及《中小企业板信息披露业务备忘录第4号：股权激励》的规定公司不得授出限制性股票的期间不计算在60日内。

3. 本激励计划的限售期

激励对象获授的限制性股票根据解锁期和解锁时间安排适用不同的限售期，分别为12个月、24个月和36个月，均自激励对象获授限制性股票上市之日起计算。

激励对象获授的限制性股票在限售期不得进行转让、用于担保或偿还债务。激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记过户后便享有其股票应有的权利，包括但不限于该等股票的分红权、配股权、投票权等。限售期内激励对象因获授的限制性股票而取得的红股、资本公积转增股份、配股股份、增发中向原股东配售的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份限售期的截止日期与限制性股票相同；激励对象因获授的限制性股票而取得的现金股利由公司代管，作为应付股利在解锁时向激励对象支付。

公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由公司代为收取，待该部分限制性股票解锁时返还激励对象；若该部分限制性股票未能解锁，公司在按照本计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除代为收取的该部分现金分红，并做相应会计处理。

4. 本激励计划的解除限售安排

解锁期是指激励对象可以申请公司为其办理满足解锁条件的限制性股票解除限售事宜的期间。

本激励计划授予的限制性股票在授予股份上市之日起满12个月后，满足解锁条件的，激励对象可以在未来36个月内按30%、30%、40%的比例分三期解锁，具体解锁安排如下：

■

若预留部分的限制性股票于2016年授予上市，则解锁安排如下：

■

若预留部分的限制性股票于2017年授予上市，则解锁安排如下：

■

5. 其他事项说明

激励对象通过本计划所获得公司股票的禁售规定，应遵循《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及其他法律法规和《公司章程》的规定执行，具体规定如下：

（1） 激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份；在申报离任六个月后的十二月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其所持有本公司股票总数的比例不得超过50%。

（2） 激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

（3） 在本激励计划的有效期内，如果《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则激励对象通过本计划所获得公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规和《公司章程》的规定。

(六) 限制性股票的授予价格及确定方法

1. 限制性股票的授予价格

本激励计划授予激励对象限制性股票的价格为29.53元/股。

2. 限制性股票的确定方法

本激励计划限制性股票的授予价格根据下列价格较高者确定：

（1） 本计划草案公布前1个交易日的公司股票均价57.69元的50%确定，为每股28.85元；

（2） 本计划草案公布前20个交易日公司股票均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）56.06元的50%确定，为每股28.03元；

（3） 本计划草案公布前60个交易日公司股票均价（前60个交易日股票交易总额/前60个交易日股票交易总量）59.06元的50%确定，为每股29.53元。

(七) 激励对象获授权益、行使权益的条件

激励对象获授权益的条件/本激励计划的授予条件：

1. 公司未发生如下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

2. 激励对象未发生如下任一情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

同时满足上述条件时，公司向激励对象授予限制性股票，反之，若授予条件未达成，则不能授予限制性股票。

激励对象行使权益的条件/本激励计划的解锁条件：

解锁期内，激励对象申请对根据本激励计划获授的限制性股票解锁，除须满足前述限制性股票的授予条件外，必须同时满足下列条件：

3. 根据公司绩效考核管理相关制度，激励对象上一年度绩效考核合格

（1）本激励计划针对激励对象设定如下绩效考核指标：

①职业操守指标：考核激励对象工作过程中所表现出的职业素质、道德、心态和对周围员工及利益相关者所展现出的工作热情和感染力。

②专业能力指标：考核激励对象在团队中的分工合作，为公司总体业绩目标或本部门业绩的实现作出的贡献；考核激励对象是否具有良好的领导素质，能否有效领导激励下属完成分管的工作；考核被激励对象分管部门的团队精神、实力和业务发展态势。

③关键绩效指标：以岗位说明书中描述的工作职责为基础，根据所在组织的年度工作计划，从数量、质量、成本和时限等角度设定的关键绩效指标（KPI），考核经营业绩指标和重点工作指标的完成情况。

（2）个人绩效考评指标结构权重分配

■

（3）个人绩效考核指标设定科学性、合理性说明

公司从职业操守指标、职业能力指标、关键绩效指标三个维度对激励对象进行定性与定量考核，考核指标设置科学、合理，有利于公司全面、客观评价激励对象工作绩效,同时促使公司管理层进一步提升职业素养、工作能力及团队建设和管理能力，推动公司战略目标的实现。

（4）个人绩效考核考评结果

对个人的绩效考评评价指标进行考评后确定考评结果（S），原则上绩效考评结果划分为优秀（A）、良好（B）、合格（C）、和不合格（D）四个档次，考核评价表如下所示：

考核评价表

■

（5）个人绩效考核考评结果的运用

个人当年实际解锁额度＝标准系数×个人当年可解锁额度。

各解锁期内因个人绩效考核结果不达标导致不能解锁或部分不能解锁的限制性股票，由公司以授予价格加上银行同期存款利息回购注销。

4. 公司业绩考核指标达到要求

（1）本激励计划在2016-2018年的三个会计年度中，分年度进行业绩考核，以达到业绩考核目标作为2016年授予激励对象的解锁条件之一，业绩考核指标如下：

■

若预留部分限制性股票于2016年授出，业绩考核指标如下：

■

若预留部分限制性股票于2017年授出，业绩考核指标如下：

■

“净利润”指归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润。若公司发生再融资等行为，则融资当年及下一年度以扣除融资数量后的净资产及该等净资产产生的净利润为计算依据。

解锁期内，公司为满足解锁条件的激励对象办理解锁事宜。若各解锁期内公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，这部分标的股票将由公司以授予价格加银行同期存款利息回购注销。

（2）公司业绩考核指标设定科学性、合理性说明

本激励计划采用净利润作为公司业绩考核指标，有利于反映公司盈利能力，指标设定科学、合理，同时兼顾压力与动力，在2012-2015年平均历史年度数据的基础上设定具有一定挑战性的增长目标，综合考虑了公司历史业绩、企业历史价值及未来的发展预期，有利于促使激励对象为实现业绩考核指标奋发拼搏、激发激励对象的工作热情和动力，确保公司战略目标的实现。

其他事项说明：

1. 激励对象当期解除限售的条件未成就的，限制性股票不得解除限售或递延至下期解除限售。

2. 限制性股票回购注销原则：公司按本计划规定回购注销限制性股票时，除根据《管理办法》第二十六条规定情形和根据本计划需对回购价格进行调整外，回购价格为授予价格加银行同期存款利息之和。

若在授予日后若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，公司应当按照调整后的数量对激励对象获授但尚未解锁的限制性股票及基于此部分限制性股票获得的其他公司股票进行回购。

3. 回购价格的调整程序

（1）根据公司股东大会授权，公司董事会可依据上述已列明的原因调整限制性股票的回购价格，董事会根据上述规定调整回购价格后，应及时公告。

（2）因其他原因需要调整限制性股票回购价格的，应经董事会做出决议并经股东大会审议批准。

4. 回购注销的程序

公司根据本计划的规定对已授予未解锁的限制性股票实施回购时，应向交易所申请解锁该等限制性股票，在解锁后三十个工作日内公司将回购款项支付给激励对象并于登记结算公司完成相应股份的过户，在过户完成后的合理时间内，公司应注销该部分股票。

(八) 本激励计划实施、授予和解除限售程序

本激励计划实施程序：

1. 董事会薪酬与考核委员会负责拟定本激励计划、《考核办法》和激励对象名单，并提交董事会审议；

2. 董事会依法对本激励计划及相关议案作出决议，拟作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决，独立董事和监事会应当就激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东利益发表意见；

3. 公司聘请律师对本激励计划出具法律意见书；

4. 公司披露董事会决议公告、本激励计划草案及其摘要、独立董事意见、监事会意见；

5. 发出召开股东大会通知、披露法律意见书，独立董事就激励计划向所有股东征集委托投票权；

6. 公司对内幕信息知情人在本激励计划公告前6 个月内买卖本公司股票的情况进行自查；

7. 公司通过公司内部网站在公司内部公示激励对象姓名及职务，公示期为10天。

8. 公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见；

9. 公司在股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明；

10. 股东大会以特别决议审议本激励计划及相关议案，拟为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东应当回避表决；

11. 公司披露股东大会决议公告、经股东大会审议通过的激励计划、以及内幕信息知情人买卖本公司股票情况的自查报告；

12. 本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将在激励对象获授权益条件成就后60日内授出限制性股票并完成公告、登记。授予日必须为交易日，根据《管理办法》及《中小企业板信息披露业务备忘录第4号：股权激励》的规定公司不得授出限制性股票的期间不计算在60日内；

13. 董事会根据股东大会的授权为激励对象办理具体的限制性股票的解锁、回购、注销等事宜。

本激励计划授予程序：

1. 公司股东大会审议通过本激励计划后，公司应召开董事会会议就本激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就进行审议并确定授予日，独立董事及监事会应当同时发表明确意见；

2. 公司聘请律师对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见；

3. 公司披露董事会决议公告、独立董事意见、监事会意见、法律意见书；

4. 在公司规定期限内激励对象将认购限制性股票的资金按照公司要求缴付于公司指定账户，并经注册会计师验资确认，逾期未缴付资金视为激励对象放弃认购获授的限制性股票；

5. 公司向证券交易所提出向激励对象授予限制性股票申请，经证券交易所确认后，公司向登记结算公司申请办理登记结算事宜。

6. 限制性股票授予登记工作完成后，涉及注册资本变更的，经公司董事会审议通过后，公司向工商登记部门办理公司变更事项的登记手续。

本激励计划解除限售程序：

1. 当股份解除限售的条件成就后，公司应召开董事会会议，就本激励计划设定的解除限售的条件是否成就以及符合条件的激励对象名单进行审议并披露，独立董事及监事会应当同时发布明确意见；

2. 公司聘请律师对本激励计划设定的解除限售的条件是否成就出具法律意见；

3. 公司披露董事会决议公告、独立董事意见、监事会意见、法律意见书；

4. 公司向证券交易所提出解锁申请，经交易所确认后，公司向登记结算公司申请办理登记结算事宜。

(九) 调整权益数量、授予价格的方法和程序

限制性股票数量的调整方法：

若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。

调整方法如下：

1、资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细

Q＝Q0×（1＋n）

其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。

2、配股

Q＝Q0×P1×（1＋n）/（P1＋P2×n）

其中：Q0为调整前的限制性股票数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的限制性股票数量。

3、缩股

Q＝Q0×n

其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即1股通宇通讯股票缩为n股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。

4、增发

公司在发生增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。

限制性股票授予价格的调整方法

若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：

1、资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细

P＝P0/（1＋n）

其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率；P为调整后的授予价格。

2、配股

P＝P0×（P1＋P2×n）/[P1×（1＋n）]

其中：P0为调整前的授予价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；P为调整后的授予价格。

3、缩股

P＝P0/n

其中：P0为调整前的授予价格；n为每股缩股比例；P为调整后的授予价格。

4、派息

P＝P0-V

其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须大于等于1。

5、增发

公司在发生增发新股的情况下，限制性股票授予价格不做调整。

在授予前通宇通讯有资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，经以上公式调整后的授予价格不得为负。

本激励计划的调整程序：

1. 公司股东大会授权公司董事会依据本激励计划所列明的原因调整限制性股票数量和授予价格。

2. 董事会调整限制性股票数量和授予价格后，应及时公告并通知激励对象。

3. 公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和本激励计划的规定向董事会出具专业意见。

4. 因其他原因需要调整限制性股票数量和授予价格或其他条款的，应经公司董事会做出决议并经股东大会审议批准。

(十) 本激励计划的会计处理与业绩影响

会计处理方法：

根据《企业会计准则第11号—股份支付》和《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》的规定，公司将按照下列会计处理方法对公司激励计划成本进行计量和核算：

1. 限制性股票的会计处理方法

（1）授予日会计处理：确认“股本”和“资本公积——股本溢价”。

（2）锁定期会计处理：根据会计准则规定，公司在锁定期内的每个资产负债表日，按照授予日权益工具的公允价值和限制性股票各期的解锁比例将取得职工提供的服务计入相关资产成本或当期费用，同时确认“资本公积——其它资本公积”，不确认其后续公允价值变动。

（3）解锁日会计处理：在解锁日，如果达到解锁条件，可以解锁，结转解锁日前每个资产负债表日确认的“资本公积——其它资本公积”；如果全部或部分股票未被解锁而失效或作废的，予以回购注销并减少所有者权益。（下转126版）