广东通宇通讯股份有限公司

（上接125版）

对公司经营业绩的影响：

1. 限制性股票对公司经营业绩的影响

假设：（1）公司授予激励对象106.3万股的限制性股票；（2）授予日为2016年8月26日；（3）以本激励计划公告前60个交易日的股票均价59.06元为授予日的公允价值。（后续若无特殊说明，均按此假设进行分析）。

公司向激励对象授予限制性股票106.3万股，按照相关估值工具确定授予日限制性股票的公允价值，最终确认授予日通宇通讯向激励对象授予的权益工具公允价值总额为492.11万元，公司从2016年开始在激励计划实施期间分摊本次限制性股票激励计划的成本，具体如下：

单位：万元

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注：1、上述成本预测和摊销出于会计谨慎性原则的考虑，未考虑所授予限制性股票未来未解锁的情况。2、上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关。3、上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

本计划的成本将在管理费用中列支。激励计划费用的摊销对公司2016年至2019年的净利润产生影响，从而会对公司2016年至2019年的净利润增长率指标造成一定影响。考虑到激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理、业务、技术团队的积极性，提高经营效率，激励计划带来的公司业绩提升预计将远高于因其带来的费用增加。

(十一) 本激励计划的变更、终止

本激励计划的变更：

1. 公司在股东大会审议通过本激励计划之前可对本激励计划进行变更，变更需经董事会审议通过，公司应当披露董事会决议公告，同时披露变更原因、变更内容及独立董事、监事会、律师意见。

2. 公司对已通过股东大会审议的本激励计划进行变更的，应当及时公告并提交股东大会审议，且不得包括下列情形：

（1）导致加速行权或提前解除限售的情形；

（2）降低行权价格或授予价格的情形。

独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。

本激励计划的终止：

1. 公司出现下列情形之一时，本激励计划即行终止：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

当公司出现终止本激励计划的上述情形时，激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，尚未解锁的限制性股票由公司以授予价格进行回购后注销。

2. 当公司控制权发生变更时，由董事会在公司控制权发生变更之日的两个交易日内决定是否终止实施本计划。

3. 公司未能在规定的60日内授予权益并完成公告、登记工作的，公司将披露未完成的原因，并宣告终止实施本激励计划。

4. 若本激励计划授予的限制性股票满足规定的解锁条件，但解锁时公司股价较本激励计划授予价格下跌幅度较大，继续实施本激励计划丧失了预期的激励效果，为了消除业绩达标但公司股价下跌带来的负面影响，公司董事会可以提请股东大会终止实施本激励计划，所有激励对象考核当年可解锁的限制性股票均不得解锁，由公司以授予价格加上银行同期存款利息进行回购注销。

5. 其他事项说明

（1）公司在股东大会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划的，需经董事会审议通过。

（2）公司在股东大会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应当由股东大会审议决定。

（3）公司应当聘请律师就公司终止实施本激励计划是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

(十二) 公司和激励对象发生特定情形时本激励计划的执行

公司发生特定情形时本激励计划的执行：

1. 公司发生合并、分立

当公司发生合并、分立时，本激励计划即行终止，激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，尚未解锁的限制性股票由公司以授予价格加上银行同期存款利息进行回购注销。

2. 公司发生控制权变更

当公司控制权发生变更时，由董事会在公司控制权发生变更之日的两个交易日内决定是否终止实施本激励计划。

激励对象发生特定情形时本激励计划的执行：

1. 激励对象发生职务变更

（1）激励对象发生职务变更但仍在公司任职的，则已获授的限制性股票不作处理。

（2）激励对象担任监事或其他不能持有公司限制性股票职务的，则已解锁的限制性股票不作处理，尚未解锁的限制性股票由公司以授予价格加上银行同期存款利息进行回购注销。

2. 激励对象离职

（1）激励对象因个人原因主动离职的，则已解锁的限制性股票不作处理，尚未解锁的限制性股票由公司以授予价格加上银行同期存款利息进行回购注销。

（2）激励对象因公司裁员等原因被动离职且不存在绩效不合格、过失、违法违纪等行为的，则已解锁的限制性股票不作处理，尚未解锁的限制性股票由公司以授予价格加上银行同期存款利息进行回购注销。

（3）激励对象因退休而离职的，则已解锁的限制性股票不作处理，尚未解锁的限制性股票由公司以授予价格加上银行同期存款利息进行回购注销。

（4）激励对象因丧失劳动能力而离职的，已解锁的限制性股票不作处理，尚未解锁的限制性股票由公司以授予价格加上银行同期存款利息进行回购注销。

3. 激励对象死亡

激励对象死亡的，则已解锁的限制性股票由法定继承人继承，尚未解锁的限制性股票由公司以授予价格加上银行同期存款利息进行回购注销，回购金额由法定继承人继承。激励对象因公死亡的，董事会可以根据个人贡献程度决定追加现金补偿。

4. 激励对象资格发生变化

在本次激励计划实施中，若激励对象出现下列情形导致不再符合激励对象资格的，激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，尚未解锁的限制性股票由公司以授予价格进行回购注销。

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

5. 其他未说明的情况由董事会认定，并确定其处理办法。

(十三) 公司与激励对象之间相关纠纷或争端解决机制

任何因本激励计划引起的或与本激励计划有关的纠纷或争端，均应由当事双方友好协商解决。协商不成，任何一方可向公司所在地人民法院提请民事诉讼，通过相关司法程序解决。

(十四) 公司与激励对象的其他权利与义务

公司的权利义务：

1. 公司具有对本计划的解释和执行权，对激励对象进行绩效考核，并监督和审核激励对象是否具有继续解锁的资格。

2. 公司有权要求激励对象按其所聘岗位的要求为公司工作，若激励对象不能胜任所聘工作岗位或者考核不合格，经公司董事会批准，可以取消激励对象尚未解锁的限制性股票。

3. 若激励对象发生触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉的，经公司董事会批准，可以取消激励对象尚未解锁的限制性股票。

4. 公司有权根据国家税收法规的规定代扣代缴激励对象应交纳的个人所得税及其它税费。

5. 公司不得为激励对象依本激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

6. 公司应按照相关法律法规对与本激励计划相关信息披露文件进行真实、准确、完整披露，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

7. 公司应当根据本激励计划和中国证监会、证券交易所、登记结算公司的有关规定，为满足解锁条件的激励对象办理限制性股票解锁事宜；但若因中国证监会、证券交易所、登记结算公司的原因造成激励对象未能完成限制性股票解锁事宜并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。

8. 公司应及时按照有关规定履行本计划申报、信息披露等义务。

9. 法律、法规规定的其他相关权利义务。

激励对象的权利义务：

1. 激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展做出应有贡献。

2. 激励对象依据本激励计划获取公司权益的资金来源应为激励对象自筹资金。

3. 激励对象应当按照本计划规定获授的限制性股票在锁定期内不得进行转让、用于担保或偿还债务。

4. 激励对象应当按照本计划规定锁定其所获授的限制性股票。

5. 激励对象因本激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税及其它税费。

6. 若公司因本次激励计划信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本次激励计划所获得的全部利益返还公司。

7. 激励对象在本激励计划实施中出现《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形时，其已获授但尚未行使的权益应终止行使。

8. 法律、法规规定的其他相关权利义务。

(十五) 其他事项说明

公司确定本次激励计划的激励对象不意味着激励对象享有继续在公司服务的权利，不构成公司对员工聘用期限的承诺，公司对员工的聘用关系仍按公司与激励对象签订的劳动合同或聘用合同执行。

本所律师认为，公司董事会薪酬与考核委员会制订的《激励计划（草案）》内容完备，符合《管理办法》第九条的规定。

三、 本激励计划的拟订、审议、公示等程序

(一) 2016年8月24日，公司召开了董事会薪酬与考核委员会会议，审议通过了《关于〈广东通宇通讯股份有限公司2016年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》，同意将该激励计划提交公司董事会审议。

(二) 2016年8月26日，公司召开了第二届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于〈广东通宇通讯股份有限公司2016年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈广东通宇通讯股份有限公司2016年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理限制性股票相关事宜的议案》等议案。

(三) 2016年8月26日，公司独立董事对本激励计划发表了同意的独立意见，独立董事认为：

1. 公司不存在《管理办法》、《备忘录4号》等法律、法规、规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。

2. 公司本次股权激励计划所确定的激励对象均符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规和《公司章程》有关任职资格的规定；同时激励对象亦不存在《管理办法》、《备忘录4号》规定的禁止获授股权激励的情形，激励对象的主体资格合法、有效。

3. 公司《激励计划》的内容符合《管理办法》、《备忘录4》等有关法律、法规的规定，对各激励对象股票和期权的授予安排、行权安排（包括有效期、授权日、等待期、可行权日、限售期）或解锁安排（包括授予额度、授予日期、授予价格、锁定期、解锁日、解锁条件等事项）未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。

4. 公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他形式财务资助的计划或安排。

5. 公司实施本次股权激励计划有利于进一步完善公司治理机构，建立和完善公司高级管理人员激励约束机制、有效调动管理团队与核心骨干的积极性，提升公司在行业内的竞争地位，确保公司发展战略和经营目标的实现，有利于公司的持续发展，不存在明显损害公司及全体股东利益的情形。

6. 公司《股权激励考核管理办法》中所设定的考核指标具备良好的科学性和合理性，相关指标设定客观公开、清晰透明，符合公司的实际情况，有利于促进公司竞争力的提升。

综上，独立董事同意公司实施本次股权激励计划且公司无需聘请独立财务顾问对股权激励计划发表意见。

(四) 2016年8月26日，公司召开了第二届监事会第十五次会议，会议审议通过了《关于〈广东通宇通讯股份有限公司2016年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈广东通宇通讯股份有限公司2016年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》等议案。监事会认为：

公司实施股权激励计划有利于进一步完善公司治理机构，建立和完善公司各级管理人员激励约束机制、有效调动管理团队与核心骨干的积极性，提升公司在行业内的竞争地位，确保公司发展战略和经营目标的实现，有利于公司的持续发展，不存在明显损害公司及全体股东的利益的情形。

(五) 公司将于2016年8月27日在公司网站对激励对象进行公示，拟公示十天。

本所律师经核查后认为，公司实施本次激励计划已履行部分法定程序，符合《管理办法》第三十三条、第三十四条、第三十五条的有关规定；公司尚待履行后续程序。

四、 激励对象的确定

本次激励计划的激励对象为公司中层管理人员以及核心业务（技术）人员。对符合本激励计划的激励对象范围的人员，由公司董事会薪酬与考核委员会拟定名单并对名单进行公示十日，公司监事会听取公示意见后核实确定。详见本意见书正文部分“二、本次激励计划的内容”之“（二）激励对象的确定依据和范围”。

本所律师认为，激励对象的确定符合法律法规、《管理办法》第八条的规定。

五、 信息披露

2016年8月26日，公司在巨潮资讯网等媒体上发布了《广东通宇通讯股份有限公司第二届董事会第二十五次会议决议公告》、《广东通宇通讯股份有限公司第二届监事会第十五次会议决议公告》、《广东通宇通讯股份有限公司独立董事意见》相关公告，履行了《管理办法》第五十四条规定的披露义务履行了《管理办法》第五十四条规定的披露义务。

本所律师认为，公司已履行信息披露义务，符合《管理办法》第五十三条、第五十四条的规定。

六、 财务资助

公司已出具《声明与承诺函》：不存在为激励对象依本次激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保的情形。

本所律师认为，公司已承诺不向激励对象提供财务资助，符合《管理办法》第二十一条规定。

七、 本激励计划不存在损害上市公司及股东利益的情形

公司独立董事已对本激励计划是否损害上市公司、股东利益及合法情况出具意见，认为本激励计划不存在损害上市公司利益、全体股东利益的情形，不存在违反相关法律、行政法规的情形。

公司监事会已对本激励计划是否损害上市公司、股东利益及合法情况出具意见，认为本激励计划不存在损害上市公司利益、全体股东利益的情形，不存在违反相关法律、行政法规的情形。

本所律师认为，独立董事、监事已对本激励计划是否损害上市公司、股东利益及合法情况符合发表意见；经本所律师核查，本激励计划不存在损害上市公司利益、全体股东利益的情形，不存在违反相关法律、行政法规的情形，符合《管理办法》第三条的规定。

八、 关联董事回避表决

公司本次激励计划对象不包含董事或与公司董事存在关联关系的人员，公司董事会审议本次激励计划事宜不存在需要关联董事回避表决的情形。

九、 结论意见

本所律师认为，公司具备实施本次激励计划的主体资格，激励计划内容完备、制订程序合法合规，激励对象符合规定，公司已履行披露义务，公司不存在需要关联董事回避表决的情形。公司实施本次激励计划符合法律法规、《管理办法》的规定。

本法律意见书正本三份。

北京市中伦（深圳）律师事务所 负 责 人：

赖继红

经办律师：

许志刚

庄浩佳

二○一六年 月 日

广东通宇通讯股份有限公司

独立董事独立意见

广东通宇通讯股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十五次董事会会议于2016年8月26日在公司会议室以现场结合通讯方式召开，作为公司独立董事，我们参加了本次会议。根据《公司法》、《公司章程》以及《广东通宇通讯股份有限公司独立董事工作制度》等有关法律、法规的规定，基于独立判断的立场，我们就本次会议审议的事项发表如下独立意见：

一、关于公司董事会换届选举事项

1、公司董事会换届选举的董事候选人提名和表决程序符合《公司法》、《公司章程》等法律法规的相关规定，合法有效；提名人是在充分了解被提名人的教育背景、职业经历和专业素养等综合情况的基础上进行提名的，并已征得被提名人本人同意；

2、通过对吴中林先生、时桂清女士、刘木林先生、陈红胜先生、赵玉萍女士、陈耀明先生6名非独立董事候选人及龚书喜先生、胡敏珊女士、朱辉煌先生3名独立董事候选人的教育背景、工作经历和身体状况等相关资料的认真审核，我们认为上述9名候选人符合上市公司董事的任职资格，不存在被中国证监会确定为市场禁入者并且尚未解除的情况，也不存在《公司法》、《公司章程》中规定禁止任职的条件；

3、对上述董事候选人的提名、推荐、审议、表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，没有损害股东的合法权益；

4、同意吴中林先生、时桂清女士、刘木林先生、陈红胜先生、赵玉萍女士、陈耀明先生为公司第三届董事会非独立董事候选人，同意龚书喜先生、胡敏珊女士、朱辉煌先生为公司第三届董事会独立董事候选人，同意将公司第三届董事会候选人提交公司股东大会审议。

公司需将上述独立董事候选人资料报送深圳证券交易所，经深圳证券交易所审核无异议后提交股东大会审议表决。

二、关于公司第三届董事会成员薪酬方案

综合考虑公司董事的履职情况、诚信责任、勤勉尽职、经济责任等方面，结合公司经营规模等实际情况并参照地区、行业薪酬水平，公司拟定了第三届董事会成员薪酬标准。我们认为该薪酬标准兼顾对董事诚信责任、勤勉尽职等方面的道德评价，体现了对董事的激励与约束作用，有利于公司长远发展；会议决策程序符合相关法律法规和制度的规定。基于此，我们同意董事会审议的《关于公司第三届董事会成员薪酬方案》的议案，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

三、关于公司限制性股权股权激励的独立意见

根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”、《中小企业板信息披露业务备忘录第 4 号：股权激励》（以下简称“《备忘录第 4 号》”）、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《广东通宇通讯股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等法律、法规和规范性文件的有关规定，我们作为公司的独立董事，基于独立、审慎、客观的立场，对公司股权激励相关事项进行认真审核，并发表如下独立意见：

1、公司不存在《管理办法》、《备忘录第 4 号》等法律、法规、规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。

2、公司本次股权激励计划所确定的激励对象均符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规和《公司章程》有关任职资格的规定；同时激励对象亦不存在《管理办法》、《备忘录第 4 号》规定的禁止获授股权激励的情形，激励对象的主体资格合法、有效。

3、公司《激励计划》的内容符合《管理办法》、《备忘录第 4 号》等有关法律、法规的规定，对各激励对象股票和期权的授予安排、行权安排（包括有效期、授权日、等待期、可行权日、限售期）或解锁安排（包括授予额度、授予日期、授予价格、锁定期、解锁日、解锁条件等事项）未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。

4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他形式财务资助的计划或安排。

5、公司实施本次股权激励计划有利于进一步完善公司治理机构，建立和完善公司高级管理人员激励约束机制、有效调动管理团队与核心骨干的积极性，提升公司在行业内的竞争地位，确保公司发展战略和经营目标的实现，有利于公司的持续发展，不存在明显损害公司及全体股东利益的情形。

6、公司《股权激励考核管理办法》中所设定的考核指标具备良好的科学性和合理性，相关指标设定客观公开、清晰透明，符合公司的实际情况，有利于促进公司竞争力的提升。

综上，我们同意公司实施本次股权激励计划且公司无需聘请独立财务顾问对股权激励计划发表意见。

独立董事签名：

赵玉萍 龚书喜 陈耀明

年 月 日

《广东通宇通讯股份有限公司2016年限制性股票激励计划（草案）》摘要

《广东通宇通讯股份有限公司2016年限制性股票激励计划（草案）》摘要内容如下所示：

声明

本公司董事会、监事会及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

本公司所有激励对象承诺，若公司因本次激励计划信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本次激励计划所获得的全部利益返还公司。

特别提示

1、《广东通宇通讯股份有限公司2016年限制性股票激励计划》（以下简称“本激励计划”）依《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《中小企业板信息披露业务备忘录第4号：股权激励》及其他有关法律、法规、规章及规范性文件，以及《广东通宇通讯股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等规定制订。

2、本激励计划采取的激励形式为限制性股票，限制性股票是指激励对象按照激励计划规定的条件，获得的转让等部分权利受到限制的本公司股票，股票来源为广东通宇通讯股份有限公司（以下简称“通宇通讯”、“本公司”、“公司”）向激励对象定向发行新股。

3、本激励计划拟授予激励对象的限制性股票数量为【106.3】万股，占公司当前总股本22,500万股的【0.47】%，未超过公司总股本的10%。本激励计划中任何一名激励对象通过激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。本激励计划设置20万股预留股票，占授予限制性股票的18.81%，占公司当前股本总额的0.09%。

4、本激励计划授予的激励对象总人数为【74】人，激励对象包括在公司任职的中层管理人员以及公司的核心业务（技术）人员，不包括公司独立董事、监事。激励对象未参加除本激励计划外的其他上市公司股权激励计划，符合《管理办法》相关规定。

5、公司授予激励对象限制性股票的价格为【29.53】元/股。

6、本激励计划有效期为自限制性股票授予日起60 个月。

7、本激励计划首次授予部分的限制性股票在授予股份上市之日起满12个月后，满足解锁条件的，激励对象可以在未来36个月内按30%、30%、40%的比例分三期解锁，具体解锁安排如下：

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若预留部分的限制性股票于2016年授予上市，则解锁安排如下：

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若预留部分的限制性股票于2017年授予上市，则解锁安排如下：

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8、本次授予的各年度业绩考核目标如下表所示：

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若预留部分限制性股票于2016年授出，则考核目标如下：

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若预留部分限制性股票于2017年授出，则考核目标如下：

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“净利润”指归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润。若公司发生再融资等行为，则融资当年及下一年度以扣除融资数量后的净资产及该等净资产产生的净利润为计算依据。

解锁期内，公司为满足解锁条件的激励对象办理解锁事宜。若各解锁期内公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，这部分标的股票将由公司以授予价格加银行同期存款利息回购注销。

9、公司不存在《管理办法》规定的不得实行股权激励的以下情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

10、本激励计划的激励对象不存在《管理办法》规定的不得成为激励对象的以下情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

11、公司的独立董事、监事、持股5%以上的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女未参与本激励计划。

12、公司承诺：公司不为激励对象依本激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

13、公司承诺：本次激励计划相关信息披露文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

14、本激励计划的激励对象承诺：若公司因本次激励计划信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本次激励计划所获得的全部利益返还公司。

15、本激励计划必须满足如下条件后方可实施：公司股东大会特别决议审议通过。

16、本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将在激励对象获授权益条件成就后60日内授出限制性股票并完成公告、登记。授予日必须为交易日，根据《管理办法》及《中小企业板信息披露业务备忘录第4号：股权激励》的规定公司不得授出限制性股票的期间不计算在60日内。

17、本激励计划的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件。

特此公告。

广东通宇通讯股份有限公司

董事会

二〇一六年八月二十六日

广东通宇通讯股份有限公司

限制性股票激励计划激励对象名单

一、总体情况

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以上百分比计算结果四舍五入，保留两位小数。

二、中层管理人员、核心业务（技术）人员

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