奥瑞德光电股份有限公司
（上接127版）
1、假设本次发行于2016年12月完成，本次发行股票数量为发行上限6,591.6234万股，发行价格为发行底价30.67元，募集资金净额为202,165.09万元。本假设不对本次非公开发行的价格、募集资金金额做出承诺，仅用于计算本次发行对摊薄即期回报的影响，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
2、2015年度公司经审计的归属于母公司股东的净利润为30,061.23万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为28,831.74万元。2016年归属于母公司所有者的扣除非经常性损益前/后的净利润分别按以下三种情况进行测算：（1）与2015年度持平；（2）比2015年下降30%；（3）比2015年增长30%。
2016年的盈利水平假设仅用于测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司每股收益的影响，未考虑本次发行募投项目实施后对公司生产经营、财务状况等的影响，不代表公司对2016年经营情况及趋势的判断，亦不构成对本公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
3、假设公司所处的宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生重大变化。
4、不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。
（二）对公司每股收益的影响
基于上述假设，公司测算了本次非公开发行对主要财务指标的影响，具体情况如下：
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注：基本每股收益和稀释每股收益等指标系按照中国证券监督管理委员会指定的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》中的要求、根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号一净资产收益率和每股收益的计算及披露》中的规定进行计算。
二、本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示
本次非公开发行股票实施完毕后，公司总股本和归属于母公司股东所有者权益将有较大幅度的增加。在公司股本和净资产均增加的前提下，若当年公司业务未获得相应幅度的增长，每股收益和加权平均净资产收益率等指标将出现一定幅度的下降，存在即期回报被摊薄的风险。公司提请广大投资者注意由此可能导致的投资风险。
三、本次非公开发行的合理性和必要性
（一）本次非公开发行有利于巩固公司战略布局，增强公司竞争力
2015年，公司完成了重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金之重大资产重组事项，奥瑞德有限成为公司全资子公司。公司主营业务变更为蓝宝石晶体材料、蓝宝石晶体生长专用装备及蓝宝石制品的研发、生产和销售。2015年12月，公司子公司奥瑞德有限完成对新航科技100%股权的重大资产购买重大资产重组事项，公司业务增加了硬脆材料精密加工专用设备的研发、设计、生产和销售，公司产业链进一步延伸。公司按照配套融资募集资金项目积极推进产业基地扩建以及窗口片基地项目落实，进一步扩大了产能水平以及业务范围。
借助重大资产重组的实施完成契机，公司基本形成了智能设备制造和新材料领域的战略布局。本次募集资金拟投资的新型3D玻璃热弯机产业化项目和多色系纳米氧化锆陶瓷部件产业化项目是公司在现有蓝宝石生长设备、蓝宝石制品及硬脆材料精密加工专用设备业务基础上，根据行业发展趋势和对市场需求的判断，经过详细论证确定的，是进一步提升产品竞争力、扩大公司材料加工设备及相关制品市场份额的重大决策。本次非公开发行有利于公司充分发挥在蓝宝石业务领域积累的技术、品牌、客户资源等方面的优势，巩固公司战略布局，增强公司竞争力。
（二）本次非公开发行有利于缓解公司未来资金需求
按照公司“致力于蓝宝石产业发展，向上下游延伸，规划完整产业链整合，充分发挥整体协同效应，配以打造多材料体系并举发展格局”的战略部署，未来几年内公司仍将处于业务快速发展阶段。随着公司主营业务规模的扩张，公司将持续在智能设备制造和新材料领域投入资金，通过本次非公开发行可在一定程度上缓解公司的资金需求压力。
（三）本次非公开发现有利于公司优化财务结构，进一步增强持续经营能力
截至2016年6月30日，公司合并报表资产负债率为61.85%。本次募集资金到位后公司的净资产及总资产规模均将有所提高，公司资金实力和抗风险能力将会得到有效提升。同时，资产负债结构更趋稳健，公司整体财务状况将进一步改善。本次发行将有利于公司提高偿债能力，优化资产结构，降低财务风险。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
本次非公开发行募集资金计划用于新型3D玻璃热弯机产业化项目和多色系纳米氧化锆陶瓷部件产业化项目。本次募集资金投资项目是在现有蓝宝石生长设备、蓝宝石制品及硬脆材料精密加工专用设备业务基础上，公司根据行业发展趋势和对市场需求的判断，经过详细论证确定的，是进一步提升产品竞争力、扩大公司材料加工设备及相关制品市场份额的重大决策。公司将充分发挥在蓝宝石业务领域积累的技术、品牌、客户资源等方面的优势，加快3D玻璃热弯机及氧化锆陶瓷部件项目的申报及建设进度，争取尽早实现预期效益。
本次募投项目补充流动资金将为公司提供充足的营运资金，支持公司在生产经营、研发、营销、管理等方面加大投入，持续提升公司的核心竞争力，推动主营业务的快速发展。
（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、人员储备
公司长期以来一直重视人员的培训及人才的培养，通过多年积累，已储备了一批研发能力、业务能力、管理能力良好的优秀人才。公司主要人员均已在业内从事多年经营活动，具备丰富的行业经验，并对行业有较为深刻的认识，对公司未来发展战略有清晰的规划。同时公司建立有完善的管理、培训及激励机制等，有助于全面提升员工素质及业务能力，持续为公司输送优秀人才。在募投项目实施过程中，公司将继续采用内部培养和外部引进相结合的方式，同时制定详细的人员培养计划，以保障募投项目建设和运营所需的各类人员。
2、技术储备
公司拥有技术严谨、专业突出的研发团队，在蓝宝石产业化发展的过程中积累了大量装备设计、组装、调试以及产业化经验。同时，在企业发展理念的指导下，公司的研发团队对产业链上下游技术均进行了一系列的探索，依托公司业已形成的科技和人才优势，具有自主知识产权和强大的继续研究开发能力。
在3D玻璃热弯机制造领域，公司已申请3D玻璃热弯机加工及结构设计方面的专利4项，分别为一种机械式热弯蓝宝石成型模具、蓝宝石及陶瓷材料高温组合模具、一种高效玻璃热弯机和一种高效热弯机的加热结构，并且已获授权专利2项，其中陶瓷设计的特殊加热架构、保温结构等技术属国内首创。
在氧化锆陶瓷精细加工方面，公司已经形成了稳定的氧化锆陶瓷的加工体系，具备了氧化锆陶瓷部件的加工能力，实现了氧化锆陶瓷高效率、低成本、高质量的加工。随着公司技术研发的不断深入，公司在超硬材料制备和加工方面处于市场领先水平。同时，公司在发展过程中始终重视技术和产品的知识产权保护，目前已申请氧化锆陶瓷精细加工方面的专利4项。
3、市场储备
公司多年来一直从事蓝宝石制品和蓝宝石生长设备的生产和销售，经过多年的市场耕耘，公司品牌已经在市场上形成较强的影响力与吸引力，成为公司的核心优势之一，同时也积累了大量制造行业的重要客户，特别是消费电子领域的生产商。公司已积累的消费电子领域原有长期优质合作客户包括蓝思科技、伯恩光学等，蓝思科技目前智能手机屏及摄像头等产品的加工产能约占全球产能的20%，伯恩光学目前是全球智能消费类电子产品视窗盖板的主要制造商。同时，在巩固原有优质合作客户的基础上，公司继续开拓新的客户资源，2016年8月5日，公司与华映科技（000536.SZ）签订框架合作协议，在蓝宝石材料、陶瓷材料、3D热弯设备等方面，在同等条件下，华映科技将优先向公司采购，同时，双方将利用产业链优势，协同开拓陶瓷背板、3D热弯玻璃等应用领域的市场，共享产业发展。
公司在立足现有客户的基础上，也将加大对其他潜在客户和应用领域的开发拓展，进一步扩大下游客户群体。
五、公司应对本次非公开发行股票摊薄即期回报采取的措施
（一）公司现有业务板块运营状况、发展态势，面临的主要风险及改进措施
1、公司现有业务板块运营状况及发展态势
2015年，公司完成了重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金之重大资产重组事项，奥瑞德有限成为公司全资子公司。公司主营业务变更为蓝宝石晶体材料、蓝宝石晶体生长专用装备及蓝宝石制品的研发、生产和销售。2015年12月，公司子公司奥瑞德有限完成对新航科技100%股权的重大资产购买重大资产重组事项，公司业务增加了硬脆材料精密加工专用设备的研发、设计、生产和销售，公司产业链进一步延伸。公司按照配套融资募集资金项目积极推进产业基地扩建以及窗口片基地项目落实，进一步扩大了产能水平以及业务范围。
借助重大资产重组的实施完成契机，公司管理层进一步优化产品结构，规划产业布局并延伸产业链，持续加大研发投入和市场开拓力度，提升研发能力和工艺技术水平，推进生产自动化，狠抓生产经营，强化内部管理，不断提升质量水平、生产效率、管理效率，向精生产、高品质、低成本要效益，保持核心竞争优势，努力提升经营业绩。2015年度，公司实现营业收入1,150,836,949.17元，较奥瑞德有限同比增长85.77%；实现归属于上市公司股东的净利润300,612,304.36元，较奥瑞德有限同比增长128.25%。
公司未来将继续致力于促进我国蓝宝石产业发展，以巩固提升企业核心竞争力为先导，向上下游延伸，规划完整产业链整合，充分发挥整体协同效应，配以打造多材料体系并举发展格局，全力提升公司市场适应能力、产业引领能力、盈利能力，持续推动企业健康、稳定、高速发展。
2、面临的主要风险及改进措施
公司现有业务面临着市场竞争加剧风险、经营管理风险等，具体内容详见本预案“第四节 本次非公开发行的相关风险”。针对上述风险，公司的改进措施如下：
（1）公司在立足现有客户的基础上，将加大对其他潜在客户和应用领域的开发拓展，进一步扩大下游客户群体，积极开拓产品应用领域；
（2）公司将时刻关注行业变化，顺应市场、客户需求，凭借优良的产品性能和专业化服务，继续保持公司较强的竞争力；
（3）公司将不断完善治理结构，形成有效的激励约束机制及内部管理制度，持续针对发展状况进行组织结构调整，进一步梳理完善管理流程和内部控制制度。
（二）提髙公司日常运营效率，降低公司运营成本，提升公司经营业绩的具体措施
为保证本次募集资金有效使用、有效防范股东即期回报被摊薄的风险和提高公司未来的持续回报能力，本次非公开发行股票完成后，公司将采取多种措施以提升公司的经营业绩，增强公司的持续回报能力，具体措施如下：
1、全面提升公司管理水平，提升经营效率和盈利能力
公司将改进完善生产流程，提高生产效率，加强对采购、生产、库存、销售各环节的信息化管理，加强销售回款的催收力度，提高公司资产运营效率。同时，公司将完善并强化投资决策程序，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，节省公司的各项费用支出，全面有效地提升经营效率和盈利能力。
2、加快募投项目投资进度，争取早日实现预期效益
本次募集资金到位前，为尽快实现募集资金投资项目效益，公司将积极调配资源，提前完成募集资金投资项目的前期准备工作并以自有资金开展前期建设；本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募集资金投资项目建设，争取早日达产并实现预期效益，增加以后年度的股东回报，弥补本次发行导致的即期回报摊薄的影响。
3、加强对募集资金的监管，保证募集资金合理合法使用
为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金使用的规范、安全、高效，公司制定了《募集资金使用管理制度》和《信息披露管理制度》等内控管理制度。本次非公开发行股票完成后，募集资金将存放于董事会指定的专项账户中，专户专储，专款专用，以保证募集资金合理规范使用。
4、保证持续稳定的利润分配制度，强化投资者回报机制
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）及《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）的要求，为完善和健全持续、科学、稳定的股东分红机制和监督机制，积极回报投资者，切实保护全体股东的合法权益，《公司章程》对利润分配做出制度性安排，保证利润分配政策的连续性和稳定性。公司未来仍将实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，并保持连续性和稳定性。
六、公司董事、髙级管理人员、控股股东、实际控制人关于非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺
公司的董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。根据中国证监会相关规定为保证公司填补回报措施能够得到切实履行作出以下承诺：
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人承诺由公司董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、未来公司如实施股权激励，本人承诺股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、自本承诺函出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施，并愿意承担相应的法律责任。”
公司控股股东、实际控制人左洪波、褚淑霞承诺：
“本人不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施，并愿意承担相应的法律责任。”
七、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序
关于本次非公开发行摊薄即期回报事项的分析、填补即期回报措施及相关主体承诺等事项已经公司第八届董事会第二十二次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。
特此公告。
奥瑞德光电股份有限公司董事会
2016年8月26日
证券代码：600666 证券简称：奥瑞德 公告编号：临2016-078
奥瑞德光电股份有限公司
关于召开2016年第三次
临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●股东大会召开日期：2016年9月12日
●本次股东大会采用的网络投票系统：中国证券登记结算有限责任公司股东大会网络投票系统
一、召开会议的基本情况
(一)股东大会类型和届次
2016年第三次临时股东大会
(二)股东大会召集人：董事会
(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四)现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2016年9月12日 14点30分
召开地点：黑龙江省哈尔滨市宾西经济开发区海滨路6号，哈尔滨奥瑞德光电技术有限公司四楼会议室
(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：中国证券登记结算有限责任公司股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2016年9月11日
至2016年9月12日
投票时间为：自2016年9月11日15:00 至2016年9月12日15：00
(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
(七)涉及公开征集股东投票权
无
二、会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
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1、各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案已于公司第八届董事会第二十二次会议审议通过，具体内容详见2016 年8月27日公司刊登在《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）的公告。
同时公司将在本次股东大会召开前，在上海证券交易所网站登载《2016年第三次临时股东大会会议资料》。
2、特别决议议案：1、2、3、4、5、6、7、9
3、对中小投资者单独计票的议案：1、2、3、4、5、6、7、8、9、10
4、涉及关联股东回避表决的议案：议案10
应回避表决的关联股东名称：左洪波、褚淑霞
5、涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、股东大会投票注意事项
(一)股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，对该项议案所投的选 举票视为无效投票。
(二)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(三)股东对所有议案均表决完毕才能提交。
(四)本次网络投票流程、方法和注意事项。
本次会议采用现场投票与网络投票相结合的表决方式，流通股股东可通过中 国证券登记结算有限责任公司（以下简称“中国结算”）股东大会网络投票系统对有关议案进行投票表决，现将网络投票事项通知如下：
1、本次股东大会网络投票起止时间为2016年9月11日15：00至2016年9月12日 15：00。为有利于投票意见的顺利提交，请拟参加网络投票的投资者在上述时间内及早登录中国结算网络投票系统（www.chinaclear.cn）投票表决。
2、投资者办理网络投票业务前，需尽可能对相关证券账户提前开通中国结 算网络服务功能,开通网络服务功能的方式如下：第一步：访问中国结算网站（www.chinaclear.cn），点击右上角“注册”， 填写姓名/名称、身份证件号码、深市证券账户号码、手机号码等信息，并设置网络用户名及网络服务密码；提交并注册成功后，投资者填注的手机号将收到一个8位数字校验号码；第二步：在证券交易时间通过证券公司自助交易平台（如交易软件、电话委托交易系统等）以买入证券的方式，输入证券代码（369991，简称“中登认证”）、 购买价格（密码激活为1.00元）、委托数量（短信收到的8位校验号码），提交报盘指令；第三步：网络服务密码当日激活后，投资者可使用注册时填注或设置的证券账户号/网络用户名及密码登录中国结算网络投票系统，并可将与该深市账户同属于同一“一码通”账户下的沪市账户等其他证券账户进行网上关联，开通该“一码通”账户下全部证券账户的网络服务功能。
3、投资者除可通过上述方式开通网络服务功能外，也可选择至其托管券商 营业部提交相关身份证明文件，申请通过统一账户平台开通中国结算网络服务功 能；或选择先在中国结算网站注册后再携带相关身份证明文件至网上选定的证券 公司营业部等机构办理身份认证开通网络服务功能。仅持有沪市账户的投资者仅 可通过上述后两种方式开通网络服务功能。详细信息请登录中国结算网站 （www.chinaclear.cn），点击“投资者服务专区-股东大会网络投票-业务办理- 投资者业务办理”查询，或拨打热线电话4008058058了解更多内容。
四、会议出席对象
(一)股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
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(二)公司董事、监事和高级管理人员。
(三)公司聘请的律师。
(四)其他人员
五、会议登记方法
1、法人股股东凭法人授权委托书、本人身份证办理登记手续。
2、公众股股东持本人身份证、股东账户卡到公司董事会办公室办理登记手 续；委托代理人必须持有授权委托书、委托人身份证、代理人身份证、委托人股 东账户卡办理登记手续；异地股东可用信函或传真方式登记。
3、登记时间：2016年9月9日（上午 9：30--11：30，下午 13：00：00--15： 30）。
六、其他事项
1、会议联系方式
联系人：刘迪
地点：黑龙江省哈尔滨市宾西经济开发区海滨路6号，哈尔滨奥瑞德光电技术有限公司董事会办公室
邮编： 150431
电话：（0451）51775068
传真：（0451）51775068
2、会期半天，与会股东食宿及交通费用自理。
特此公告。
奥瑞德光电股份有限公司董事会
2016年8月27日
附件1：授权委托书
● 报备文件
提议召开本次股东大会的董事会决议
附件1：授权委托书
授权委托书
奥瑞德光电股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2016年9月12日召开的贵公司2016年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
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委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
证券代码：600666 证券简称：奥瑞德 公告编号：临2016-079
奥瑞德光电股份有限公司
关于完成营业执照、组织
机构代码证、税务登记证
“三证合一”的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据《国务院办公厅关于加快推进“三证合一”登记制度改革的意见》（国办发【2015】50号）和《工商总局等六部门关于贯彻落实<国务院办公厅关于加快推进“三证合一”登记制度改革的意见>的通知》（工商企注字【2015】121号）等文件要求，奥瑞德光电股份有限公司（以下简称“公司”）已完成了原营业执照、组织机构代码证、税务登记证“三证合一”工商登记手续，并于近日取得了重庆市工商行政管理局换发的营业执照。
“三证合一”后，公司的营业执照统一社会信用代码为915000002028097723，营业执照其他登记事项未发生变更。
特此公告！
奥瑞德光电股份有限公司
董事会
2016年08月26日
