大连壹桥海参股份有限公司
关于对深交所关注函回复说明的公告

证券代码：002447 证券简称：壹桥海参 公告编号：2016-059

大连壹桥海参股份有限公司

关于对深交所关注函回复说明的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

大连壹桥海参股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）于 2016 年 8月17日收到深圳证券交易所出具的《关于对大连壹桥海参股份有限公司的关注函》（中小板关注函【2016】第142号）（以下简称“关注函”），就公司终止筹划本次重大资产重组事项及控股股东、实际控制人及其一致行动人拟减持公司股份事宜表示高度关注。公司对关注函提出的问题逐项进行了认真核查， 现将回复说明内容公告如下：

1、你公司与交易对方协商终止本次交易的主要原因及具体决策过程，包括决策参与人、决策时间、决策内容等，以及你公司董事、监事、高级管理人员在决策和推进重大资产重组过程中，是否履行了勤勉尽责的义务；

【回复】

（1）与交易对方协商终止本次交易的主要原因

公司本次筹划的重大资产重组事项，拟与壕鑫互联（北京）网络科技有限公司（以下简称“壕鑫互联”）、北京融信优贝网络技术有限公司（以下简称“融信优贝”）两个标的公司的全体股东进行资产置换。停牌期间，公司与交易对方就重组方案进行了大量沟通、协调工作，最终与壕鑫互联的全体股东达成了一致意见。但融信优贝实际控制人对交易价格、盈利预测补偿等主要条款持有异议，最终无法达成一致意见，并正式通知公司不再参与本次筹划的重大资产重组。

鉴于公司与壕鑫互联股东仍有进一步合作的意向，考虑公司资产的具体情况，公司决定以部分资产与壕鑫互联55%的股权进行置换。经审慎研究，公司决定终止本次筹划的重大资产重组，并承诺未来6个月内不再筹划重大资产重组。

（2）与交易对方协商终止本次交易的具体决策过程，包括决策参与人、决策时间、决策内容等

2016年8月10日下午，本次筹划的重大资产重组交易对方之一融信优贝实际控制人江梓栋明确告知公司，融信优贝将不再参与本次筹划的重大资产重组；

接到融信优贝实际控制人江梓栋的通知后，公司董事长刘德群、董事会秘书林春霖、财务总监宋晓辉立即开会讨论应对措施。经过沟通，认为虽然融信优贝不再参与本次重大资产重组，但公司已与壕鑫互联股东就合作事宜达成一致意见，双方均有较强的合作意愿，仍存在继续合作的可能。会议安排董事会秘书林春霖会后与壕鑫互联实际控制人冯文杰沟通下一步的计划。

当天下午，公司董事会秘书林春霖与壕鑫互联实际控制人冯文杰进行电话沟通，决定以公司部分资产与壕鑫互联55%的股权进行置换。

8月10日下午，公司向全体董事、监事、高级管理人员发出召开董事会的通知，定于8月15日召开董事会审议终止筹划重大资产重组以及以部分资产置换壕鑫互联55%的股权等议案。

2016年8月15日，公司第三届董事会第二十一次会议于公司会议室以现场方式召开，7名董事全部参加会议，会议一致通过了关于终止筹划重大资产重组等议案，独立董事就终止筹划重大资产重组发表了事前认可意见和独立意见。

（3）公司董事、监事、高级管理人员在决策和推进重大资产重组过程中，是否履行了勤勉尽责的义务

公司董事、监事、高级管理人员在决策和推进重大资产重组过程中，均履行了勤勉尽责的义务。在本次交易的推进过程中，公司董事、监事、高级管理人员完成的主要工作：

①公司本次重大资产重组由公司董事会组织开展，由公司董事长刘德群整体负责本次交易的统筹和决策工作；公司董事会秘书林春霖及董事、财务总监宋晓辉负责协调中介机构对目标公司的尽职调查工作、与交易对方关于交易方案的谈判、向董事会汇报交易进展、本次重组的信息披露工作等。

②公司其他董事在审议《关于重大资产重组延期复牌的议案》时，认真听取了项目组成员的工作汇报，基于专业判断发表了自己的意见。

③公司董事、监事、高级管理人员在审议《关于重大资产重组延期复牌的议案》的股东大会上，向参会股东如实陈述项目进展情况以及存在的风险。

④公司董事、监事、高级管理人员在决策和推进重大资产重组过程中，按照《公司章程》相关规定，履行了勤勉尽责义务。公司董事、监事、高级管理人员谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，不存在违反相关法律、法规、公司章程规定情形；严格遵守公平信息披露原则，公平对待所有股东，进行了相应的信息披露和风险提示；董事、监事、高级管理人员做到了主动了解工作进展情况，积极建言献策，使工作顺利进行。

⑤公司董事、监事、高级管理人员对本次交易进展情况严格保密，经公司核查，公司董事、监事、高级管理人员及其近亲属不存在违规买卖本公司股票的情形。

综上所述，公司董事、监事、高级管理人员在推进重大资产重组过程中履行了勤勉尽责的义务。

2、请说明你公司股票停牌前六个月内，公司董事、监事、高级管理人员、5%以上股东及其关联人、交易对方等内幕知情人买卖公司股票的情况；

【回复】

本公司已对公司股票停牌前六个月内，公司董事、监事、高级管理人员、5%以上股东及其关联人、交易对方等内幕信息知情人买卖公司股票的情况向中国证券登记结算有限责任公司申请核查。经核查，以上人员在核查期间内无买卖公司股票的情况。

3、请你公司对与重组相关的信息披露进行全面自查，说明公司的信息披露是否合法合规，是否不存在重大虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，是否充分披露重组终止风险；

【回复】

本公司对本次筹划重大资产重组期间的信息披露情况进行了全面自查，具体情况如下：

（1）公司本次重大资产重组的筹划、启动、进行、终止过程履行的法定程序完备，符合中国证监会、深圳证券交易所等相关法律、法规及规范性文件及《公司章程》的规定；

（2）停牌期间，公司严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板信息披露业务备忘录第8号：重大资产重组相关事项》 等相关法律法规履行信息披露义务，根据项目进展情况，每五个交易日披露一次筹划事项的进展公告，并提示了本次重大资产重组事项的不确定性风险。主要公告情况如下：

①2016年3月9日，本公司因筹划重大事项，发布了《大连壹桥海参股份有限公司重大事项停牌公告》（公告编号：2016-003），公司股票于2016年3月9日开市起停牌。

②2016年3月16日，经进一步确认，公司本次筹划的重大事项构成重大资产重组。公司于当日发布了《大连壹桥海参股份有限公司关于重大资产重组停牌公告》（公告编号：2016-004），公司股票自2016年3月16日开市起继续停牌，停牌时间不超过30个自然日。

③2016年4月6日，公司发布《关于重大资产重组进展暨延期复牌公告》（公告编号：2016-009），公司股票自2016年4月6日起继续停牌，并预计将于2016年6月8日前披露重大资产重组预案（或报告书）。

④2016年5月17日、2016年6月2日，公司分别召开第三届董事会第十七次会议、2016年第一次临时股东大会，审议通过了《关于重大资产重组延期复牌的议案》, 公司股票自2016年6月8日开市起继续停牌，停牌期限不超过2016年9月8日。

⑤2016年8月15日，公司召开第三届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于终止筹划重大资产重组的议案》,决定终止筹划本次重大资产重组并进行了公告（公告编号：2016-052）。

（3）公司在推进本次重大资产重组期间，严格按照中国证监会和深交所的有关规定，组织相关各方积极推进本次资产重组工作，聘请中介机构开展对标的公司的尽职调查、审计、评估等工作，就重组方案中的各项事宜与交易对方进行充分沟通和协商。同时按照有关要求定期发布资产重组进展公告，切实履行信息披露义务，不存在重大虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

4、本次重组终止后，你公司与交易对方是否约定了后续安排和违约处理措施，如有，请补充披露相关安排和措施，并说明对公司未来经营的影响；

【回复】

本次筹划重大资产重组过程中，因未能与部分交易对方就重组协议相关主要条款达成一致意见，公司未与交易对方签署相关协议。公司终止筹划本次重大资产重组是公司与交易对方协商确定的结果，不存在违约情况。本次终止筹划重大资产重组后，公司仍将以部分经营效率相对较低的海参育苗及养殖资产与壕鑫互联股东持有的壕鑫互联55%的股权进行置换，切入互联网泛娱乐行业。

本次重大资产重组事项的终止，不会对公司发展战略、经营规划及生产经营等方面造成不利影响。未来，公司将在巩固发展传统海参养殖加工业务及互联网游戏运营业务的基础上，积极把握市场机会，进一步完善产业布局，提升公司的核心竞争力和盈利能力，为投资者创造更大的价值。

5、请说明刘德群及其一致行动人减持公司股份的主要原因，公司近期经营环境是否已经或即将发生较大变化，是否存在应披露而未披露的信息。

【回复】

（1）刘德群及其一致行动人减持公司股份的主要原因

经询问公司董事长刘德群，刘德群及其一致行动人拟减持公司股份的原因如下：

2015年8月，刘德群通过华商企业助力基金增持本公司股票，该产品已到期，根据相关协议需要对账户进行清算。另外，刘德群个人通过股票质押的贷款将部分到期，其本人目前亦有其他投资计划，为解决其个人资金需求，刘德群及其一致行动人需要减持公司部分股票。

（2）公司近期经营环境是否已经或即将发生较大变化，是否存在应披露而未披露的信息

近年来，公司主营的海参产品市场趋于饱和，市场竞争加剧，产品价格呈现下滑趋势，给公司的经营带来一定的不利影响。但是，随着人民生活水平的提高以及保健意识的增强，海参市场存在刚性需求，公司经营的大环境未发生大的变化，本次资产置换仅是将部分经营效率较低的资产置出，未对公司海参养殖、加工业务造成实质影响。

经核查，公司不存在应披露而未披露的信息。

特此公告。

大连壹桥海参股份有限公司董事会

二〇一六年八月二十七日

证券代码：002447 证券简称：壹桥海参 公告编号：2016-060

大连壹桥海参股份有限公司

关于对深交所问询函回复说明的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

大连壹桥海参股份有限公司（以下简称“本公司”、“上市公司”、“壹桥海参”）于2016年8月17日收到深圳证券交易所出具的《关于大连壹桥海参股份有限公司的问询函》（中小板问询函【2016】第385号，以下简称“问询函”），本公司对《问询函》进行了认真研究与落实，并按照《问询函》的要求对所涉及的事项进行了资料补充和问题答复，现将回复说明内容公告如下。（其中简称如无特别说明，均与《大连壹桥海参股份有限公司资产置换报告书》中的释义相同。）

1、报告书披露，壕鑫互联（北京）网络科技有限公司（以下简称“壕鑫互联”）收入主要来源于自有平台、联合运营平台发布游戏的虚拟道具收费模式。请补充说明：

（1）自有平台的基本情况，包括但不限于建设时间、用户数量、平台运营情况、充值和支付情况等；

（2）联合运营平台情况，双方合作年限、盈利模式、分成比例；

（3）报告期内自有平台和联合运营平台的收入及占比情况。

回复：

一、自有平台的基本情况，包括但不限于建设时间、用户数量、平台运营情况、充值和支付情况等；

（一）自有平台运营模式

壕鑫互联通过代理或定制开发+独家代理等形式获得游戏产品经营权后，利用其自有的1862.cn游戏平台发布并运营游戏产品。壕鑫互联负责游戏的运营、推广和维护，提供平台游戏上线的广告投放、在线客服及充值收款的统一管理。游戏玩家直接在游戏平台注册进入游戏，通过对游戏充值获得游戏内的虚拟货币后，使用虚拟货币进行游戏道具的购买，壕鑫互联代理游戏根据游戏玩家的充值额与游戏开发商进行分成。

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（二）自有平台发展迅速，有利于提高壕鑫互联盈利水平

壕鑫互联是一家拥有自有流量入口、集发行运营、平台、渠道于一体的移动端综合娱乐服务平台。目前壕鑫互联拥有较为成熟的1862.cn运营平台，通过自有平台将用户流量导入游戏中，以减小对联运平台的依赖性，提升自身的盈利能力，实现壕鑫互联的快速发展。

自有平台1862.cn于2014年12月开始设计和搭建，历经多轮测试和商业推广后，平台功能趋于成熟稳定，不断刷新用户体验，于2015年2月正式上线。壕鑫互联紧跟互联网发展态势，把握用户需求，不定期对网站进行更新升级，增强用户粘性。

壕鑫互联严格筛选在自有平台上线的游戏，从平台运营至今，平台累计拥有超过7,000款游戏上线，用户可通过下载或在线的方式进行娱乐体验，月产生游戏下载量超过4,500万次。自有平台在加强内容建设的同时，不断加大平台的商业推广力度，通过与乐视体育、今日头条、一号店等APP或网站的战略合作，实现平台流量的快速增加，目前月活跃用户超过3,500万人。

在壕鑫互联自有平台上运营的游戏分为自主运营游戏和第三方游戏，游戏用户通过1862.cn下载自主运营游戏进行充值和消费，可实现平台的业务收入；在自有平台推广发展阶段，提供第三方游戏的下载将会增加网站的用户流量，锁定目标用户群体，对网站推广起到积极的推动作用，按照壕鑫互联的战略安排，暂时不对第三方游戏的下载收取相关费用。报告期内，自有平台产生业务收入情况如下所示：

单位：万元

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注：以上数据已经致同会计师审计

审计基准日后，壕鑫互联《猎魔人》、《乐体梦幻德扑》等游戏上线运营，自有平台的充值和业务收入出现大幅增长，具体情况如下所示：

单位：万元

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注：以上数据未经审计

二、联合运营平台情况，双方合作年限、盈利模式、分成比例

（一）联合运营模式

壕鑫互联通过代理或定制开发+独家代理的方式获得一款游戏产品的经营权后，在利用成熟的1862.cn游戏平台将用户流量导入游戏的同时，积极寻求与第三方联合运营平台的合作，通过与游戏平台类公司、网络游戏运营商联合运营游戏产生业务收入，包括网络游戏授权金收入和分成收入。游戏玩家需要注册成为上述游戏平台公司的用户，在平台公司的充值系统中进行充值购买虚拟货币，再在游戏中购买虚拟道具。该种运营模式下，第三方平台公司各自负责游戏的推广和充值服务，壕鑫互联按照与第三方游戏平台公司合作协议约定的分成比例进行业务结算。

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（二）壕鑫互联已与多家联运平台进行深入合作

截止本回复出具日，壕鑫互联拥有38家联合运营平台。主要包括百度、TT语音、阿里游戏、融信优贝、乐视、朋友玩，以上7家联运平台产生的业务收入占所有联运平台业务收入比例超过90%，与联运平台的合作年限和分成比例具体情况如下：

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注：壕鑫互联与百度、阿里游戏的合同续签工作已积极开展。

三、报告期内自有平台和联合运营平台的收入及占比情况

报告期内，自有平台和联合运营平台的收入及占比情况如下：

单位：万元

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注：以上数据已经致同会计师审计

审计基准日后，壕鑫互联部分游戏开始上线运营或测试，截至2016年8月15日，自有平台和联合运营平台的游戏流水、业务收入及其占比情况如下：

单位：万元

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注：以上数据未经审计

部分游戏上线后，壕鑫互联的业务收入出现大幅增长，随着更多游戏逐步上线运营，壕鑫互联的收入将呈现出爆发式增长。在业务收入构成上，自有平台实现的业务收入为2,976万元，占比为61.90%，对壕鑫互联的业绩发展起到了积极的推动作用。

2、请结合主要在研和储备游戏的具体情况、产品经营数据、游戏排名、产品定位及用户粘性、研发团队及人员、创新能力等方面，补充披露壕鑫互联在移动游戏领域的核心竞争力及行业地位。

回复：

壕鑫互联始终将“打造跨平台移动端游戏发行第一品牌”为目标，以市场潜力巨大的竞技体育平台为切入点，布局细分市场。通过寻求与娱乐平台、体育平台、传统媒体及其他泛娱乐产业跨界合作的方式打造竞技体育娱乐平台。公司在利用成熟的1862游戏平台将用户流量导入游戏的同时，以日益增长的用户需求为导向首创“线上游戏—线下赛事—媒体直播”的“竞技平台金三角”业务概念对优质游戏产品进行精细化运营，带给游戏用户新颖的全方位竞技游戏体验，最终实现流量的变现。

一、壕鑫互联的核心竞争力

（一）“定制研发+独家代理模式”保证游戏产品质量

公司团队具有多年的游戏运营经验，借助高效准确的数据统计和产品分析，对市场变化做出迅速准确的判断，形成以数据结论为主要参考标准的科学化的产品运营决策和运营策略，更准确、迅速地把握渠道、玩家偏好，依靠团队对移动游戏的深度理解，通过定制研发的模式实现团队对游戏产品的构想，同时不断对用户反馈数据进行分析解读，然后提出游戏版本修改建议进而完善游戏内容，保证游戏产品的质量。目前壕鑫互联已运营和储备的游戏情况如下：

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（二）“自营+联营”双管齐下加强游戏运营推广

壕鑫互联拥有成熟的1862.cn平台支持游戏运营，在一定程度上可减轻对第三方运营平台的依赖，突显自身产业链的品牌价值，并与阿里、百度、乐视体育等拥有巨量用户群的游戏分发和娱乐互动平台签订合作协议，有助于推广壕鑫互联代理运营的游戏产品。此外，在游戏封测、内测、公测过程中，对于用户留存率、付费转化率及ARPPU值等问题进行实时分析改进，进而延长游戏生命和周期，对产品的成功和稳定运营起到了关键的保障作用，最大程度上发挥数据支持运营效率。

自营和联营平台产生的业务收入请参见本回复之问题2之“三、报告期内自有平台和联合运营平台的收入及占比情况”

（三）线上线下O2O模式提升游戏玩家数量与质量

壕鑫互联采用线上游戏、线下比赛、媒体直播相结合的三角模式，在游戏推广过程中，借助于当下风头正劲的视频主播模式对壕鑫互联发行的游戏过程进行直播，同时辅以线下比赛加以推动。进而实现游戏，直播，线下三者之间跨平台的立体式推广。壕鑫互联跨越平台加以互动的模式有别于传统游戏模式，不仅可以吸引更多游戏玩家加入，增加流量导入，还有助于其提升用户粘性、游戏的留存率以及ARPPU值，进而通过提升ARPPU值的方式提高其自身盈利能力。

（四）公司创始团队和技术团队拥有丰富的互联网和游戏运营经验

公司的创始团队在壕鑫互联成立以前，已在互联网游戏行业深耕多年，拥有丰富的互联网创业和运营经验。壕鑫互联创始人冯文杰于2000年年底参与创立了数位红，数位红后来成为J2ME平台最大的游戏软件供应商，并于2004年被盛大网络收购，成为国内首例规模游戏厂家并购案例；随后创立3GV8，开创了手机文学和杂志阅读的新模式；2008年创立千尺无限，致力于手机下载和手机APP发行渠道，获新浪和鼎晖资本投资。

壕鑫互联联合创始人和COO苏玮，曾研发多人竞技手机网游《水晶之树》及《魔龙帝国》，创造当年月流水破百万的行业纪录，《水晶之树》在首界金游奖上获得“产业突破奖”，《魔龙帝国》在中国手机游戏高峰论坛上获得《手机网游最佳开发奖》，团队获得2007年china joy金翎奖全国手机游戏最佳开发商。

壕鑫互联联合创始人和CTO李皓，从事互联网行业15年，2009年以创始员工身份加入瓦力科技，任职技术总监，后期公司改名小米互娱并入小米集团。在职期间完成了米币中心、小米游戏中心、运营中心三大系统的研发与设计工作，为1.5亿小米用户提供了稳定服务。

（五）强大的研发运营能力有助于提升游戏品质和用户粘性

壕鑫互联的创始团队和研发团队对移动互联网游戏拥有深厚的理解，手机游戏运营过程，壕鑫互联技术团队开发了数据分析平台，以对运营游戏进行实时监控，及时收集相关运营数据，并对数据进行严密的分析，客观评估游戏运营状况并据此选择最佳运营活动。借助高效准确的数据统计和产品分析，对市场变化做出迅速准确的判断，形成以数据结论为主要参考标准的科学化的产品运营决策和运营策略，更准确、迅速的把握渠道、玩家偏好，不断对用户反馈数据进行分析解读，然后提出游戏版本修改建议进而完善游戏内容。此外，在游戏封测、内测、公测过程中，对于用户留存率、付费转化率及ARPU值等问题进行实时分析改进，进而延长游戏生命周期，对产品的成功和稳定运营起到了关键的保障作用，最大程度上发挥数据支持运营效率。

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二、壕鑫互联的行业地位

壕鑫互联区别于传统的游戏发行运营商，在发行和运营环节，利用“定制研发+独家代理模式”降低向研发商的分成比例，通过“自营+联营双平台运营模式”；在利用第三方平台扩大游戏影响力的同时，使用自身渠道进行推广，降低渠道商的分成比例；在游戏生态链中，壕鑫互联首创“线上线下娱乐O2O模式”，利用战略投资者乐视体育的用户群和视频直播平台，吸引更多游戏玩家加入，提升主要在运营游戏的留存率以及ARPPU值。经验丰富的创始团队和强大的研发运营能力支撑壕鑫互联业务持续快速发展，壕鑫互联的行业地位也将稳步提升，独特的“线上游戏—线下赛事—媒体直播”的新型移动游戏娱乐互动模式将有助于壕鑫互联以“后发制人”的生态体验实现“弯道超车”，逐步成为行业内有影响力的领先企业。

3、报告书披露，截至2016年5月31日，壕鑫互联《猎魔人》游戏已上线运营，但游戏所需的新闻出版部门版号的相关手续正在办理，且尚未取得文化部备案。请补充披露截至目前《猎魔人》新闻出版部门版号和文化部备案的办理进展，未取得相应的新闻出版部门版号对其经营业绩可能造成的影响。

回复：

根据《新闻出版总署、国家版权局、全国“扫黄打非”工作小组办公室关于贯彻落实国务院<“三定”规定>和中央编办有关解释，进一步加强网络游戏前置审批和进口网络游戏审批管理的通知》（新出联[2009]13号）等有关规定及《网络游戏管理暂行办法》的相关规定，国产网络游戏应取得国家版权局颁发的《计算机软件著作权登记证书》，并在新闻出版部门办理该特定游戏出版的前置审批工作。根据《互联网文化管理暂行规定》（文化部令第51号）、《网络游戏管理暂行办法》和《文化部关于加强网络游戏产品内容审查工作的通知》等有关规定，国产网络游戏在上网运营之日起30日内应当向国务院文化行政部门履行备案手续，取得备案文号，已备案的国产网络游戏应当在其运营网站指定位置及游戏内显著位置标明备案编号。

截至目前，壕鑫互联《猎魔人》游戏已上线运营，并且已经取得了中华人民共和国文化部的备案，备案通知单的文号为：文网游备【2016】M-RPG1535号；《猎魔人》游戏所需的新闻出版部门版号的相关手续正在办理过程中，预计2016年9月份能够获得批准。

由于出版总署在2016年3月才出台要求手机网游办理版号的规定，为了给游戏公司缓冲和办理版号的时间，出版总署规定，7月1日前上线的游戏只需要在10月1日前办理完成版号申请即可。而《猎魔人》游戏在2015年12月已经在各大渠道测试上线的状态，完全符合相关规定的要求。

4、报告书披露，壕鑫互联近三年曾进行过增加注册资本以及股权转让。请补充披露壕鑫互联近三年增资、股权转让时评估或估值的方法、评估或估值结果与账面值的增减情况，以及与本次评估值存在差异的主要原因以及合理性。

回复：

一、股权转让情况

（一）壕鑫互联最近三年股权转让情况介绍

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（二）股权转让背景及价格差异合理性

公司尝试同时收购壕鑫互联及北京融信优贝网络技术有限公司（以下简称“融信优贝”），为顺利推进项目进展，壕鑫互联与融信优贝股东按照各自持有的标的资产预估值比例共同出资设立南昌融鑫，并于2016年5月完成了股权转让。故股权转让价格定为1元/注册资本具有合理性。

在收购过程中，由于重组方案进行了调整，为顺利推进项目进程，对壕鑫互联的股权结构进行了还原，由评估基准日的直接股东乐体创新、中凌兴盛、未名创新以及对原控股股东壕鑫网络进行穿透后的间接股东冯文杰、张楠、深圳初创、深圳初创二期、赵竹一依、王映初按照各自直接或间接持有壕鑫互联的股权比例出资设立南昌京鑫，并于2016年7月受让了南昌融鑫持有的壕鑫互联99.99%股权。故股权转让价格定为1元/注册资本具有合理性。

（三）壕鑫互联股权转让事项合法合规

壕鑫互联股权转让均履行了必要的审议和批准程序，符合相关法律法规及公司章程的规定，不存在违反限制或禁止性规定而转让的情形。

二、增资情况

（一）壕鑫互联最近三年增资情况介绍

根据壕鑫互联与乐体创新、中凌兴盛、未名创新于2015年10月、2015年12月签订的《股权投资协议书》及其补充协议，壕鑫互联增加注册资本250万元，由乐体创新出资4,500万元认缴187.5万元、中凌兴盛出资1,000万元认缴41.6667万元、未名创新出资500万元认缴20.8333万元。增资体现的壕鑫互联估值为30,000万元。

2016年4月18日，壕鑫互联股东壕鑫网络做出股东决定，同意上述增资协议。

本次变更后，公司注册资本增加至1,250万元。2016年4月20日，壕鑫互联取得了由北京市工商行政管理局海淀分局核发的统一社会信用代码为911101083271684461号的《营业执照》。

增资后，各股东的出资额与出资比例情况如下：

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（二）对增资反映的估值差异的解释

增资所反映出的壕鑫互联估值30,000万元和本次交易估值不具备可比性。增资时壕鑫互联的基本情况与目前已发生较大变化，主要为以下两点：

1、确立“线上游戏—线下赛事—媒体直播”的“竞技平台金三角”业务概念，多款游戏开始上线测试运营

增资筹划阶段，壕鑫互联已确立了明确的战略目标和产品规划，公司运营模式已具雏形，1862.cn网站系统和代理的游戏产品不断优化，但相关规划尚未落地，游戏产品未接受市场检验。

截止评估基准日，壕鑫互联有多款游戏上线测试，积累了丰富的测试及运营数据，经过多轮市场调研和用户信息反馈，逐步摸索出以用户需求为导向的“线上游戏—线下赛事—媒体直播”的“竞技平台金三角”业务，以市场潜力巨大的竞技体育平台为切入点，布局细分市场，对游戏产品进行精细化运作，带给游戏用户新颖的全方位竞技游戏体验。

壕鑫互联的技术团队在积累了丰富的运营数据的基础上，持续对1862.cn网站系统和代理的游戏内容进行优化升级，ARPPU值、付费率、活跃用户数等关键指标不断提升，游戏体验显著增强，运营数据已大幅超过增资时的预期，壕鑫互联上线和储备的游戏类型及数量不断扩展。目前壕鑫互联的平台体验和游戏品质已具有较强的竞争力，与增资时已发生较大变化。

2、增资引入战略投资者，壕鑫互联竞争力显著增强

壕鑫互联于2015年10月开始逐步引入乐视体育等战略投资者，乐视体育与壕鑫互联具有较强的协同作用，可为壕鑫互联的业务发展提供战略支持。乐视体育拥有乐体平台、章鱼TV、乐视超级电视、乐视超级手机等流量入口，凭借股东乐视的生态系统和强力推广，壕鑫互联在渠道流量领域具有较强的竞争优势。另外，乐视体育的生态系统及其推广平台、媒体平台有利于壕鑫互联深化“线上游戏—线下赛事—媒体直播”的新型游戏娱乐运营模式，战略投资者的引入对壕鑫互联业务的发展产生较强的推动作用，经过近一年的深入合作，壕鑫互联核心竞争力进一步增强。

因此，增资时反映出的壕鑫互联价值与本次估值存在差异具有合理性。

（三）壕鑫互联增资事项合法合规

本次增资履行了必要的审议和批准程序，符合相关法律法规及公司章程的规定，不存在违反限制或禁止性规定而转让的情形。

三、资产评估情况

最近三年，壕鑫互联未进行过资产评估。

5、报告书披露，本次交易采用成本法和收益法对壕鑫互联全部股权进行评估，并以收益法评估结果作为作价依据，以2016年4月30日为评估基准日，壕鑫互联100%股权的评估值为18亿元，评估增值率为12,870.34%。请补充说明：

（1）鉴于壕鑫互联截至评估基准日尚无上线游戏，未取得游戏发行和渠道的相关收益，请结合游戏行业发展状况，壕鑫互联未来主打游戏的运营情况预计等，说明本次评估关键参数，如玩家ARPPU值、付费用户数、活跃用户数、联合运营平台分成比例等的预测依据、合理性，以及本次评估增值的合理性和可实现性；

（2）请结合公司经营风险及市场可比案例折现率情况，补充披露收益法评估中折现率取值的合理性。

回复：

一、鉴于壕鑫互联截至评估基准日尚无上线游戏，未取得游戏发行和渠道的相关收益，请结合游戏行业发展状况，壕鑫互联未来主打游戏的运营情况预计等，说明本次评估关键参数，如玩家ARPPU值、付费用户数、活跃用户数、联合运营平台分成比例等的预测依据、合理性，以及本次评估增值的合理性和可实现性；

（一）移动互联游戏市场持续快速发展

1、移动游戏市场增长迅速，成为游戏市场发展的驱动核心

近年来，中国移动网络游戏市场增长迅速。根据中国音数协游戏工委（GPC）、CNG中新游戏研究（伽马数据）和国际数据公司（IDC）联合发布的《2015年中国游戏产业报告》，2015年，中国移动网络游戏市场实际销售收入达到514.6亿元人民币，同比增长87.2%。2008年至2015年，中国移动游戏市场的复合增长率（CARG）为130.25%。

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数据来源：GPC、IDC、CNG《2015年中国游戏产业报告》

由于移动游戏操作简单容易上手，适合碎片化时间使用且内容多样，近几年移动游戏市场得到快速发展，市场份额、销售收入和用户数量都有大幅增长，且增长速度远大于客户端游戏、网页游戏等其它细分市场，领跑游戏行业。2015年，移动游戏市场占有率为34.57%，保持上升趋势。

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数据来源：GPC、IDC、CNG《2015年中国游戏产业报告》

2、移动终端快速普及、用户时间碎片化造就行业高增长

随着科技的发展和技术的不断进步，移动电话对固定电话的替代作用愈发明显，在人们的日常生活中占据越来越重要的地位。根据工信部统计的数据，截至到2015年底，移动电话的用户已经达到13.06亿户，比上期净增加1964.5万户。移动电话的普及率达95.5部/百人，比上期增加1部/百人。移动电话的快速普及，科学技术的快速发展，都为移动游戏的高增长奠定了硬件终端基础。

固定电话、移动电话用户发展情况

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数据来源：工业和信息化部

现代社会的快节奏带来的时间碎片化趋势较为明显，移动手机较好地适应了这一趋势，能够帮助用户更好的利用碎片化时间。根据CNNIC的调查数据显示，用户使用移动手机多在休息时间段或不固定的碎片化时段。移动网络游戏可以较好地满足用户对于碎片化时间的娱乐需求。2015年手机使用碎片化模式仍在持续，但与2014年相比这一碎片化形式产生了较大变化。根据调查，用户每天使用移动设备进行游戏一次以上的比例由2014年的83.8%下降至2015年的68.6%，但日均使用时长在两小时以上的用户比例由去年的14.6%上升至25.3%，这表明用户在由“高频低时长”的碎片化使用习惯向“低频高时长”的重度化使用习惯过渡。

手机用户使用习惯

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数据来源：CNNIC

3、互联网用户向移动端迁徙，手游市场发展基础坚实

根据中国互联网络信息中心（CNNIC）发布的《第37次中国互联网络发展状况统计报告》，截至2015年12月，中国手机网民规模达6.20亿，较2014年底增加6,303万人。网民中使用手机上网人群占比由2014年的85.8%提升至90.1%。2015年以来，随着4G牌照的下发，4G手机出货量呈现爆发式增长趋势，根据《2015年6月国内手机市场运行分析报告》，2015年上半年4G手机出货量1.95亿部，同比增长381.8%。以4G和3G为代表的智能机终端的渗透率提升带来了移动互联网的快速扩张。

移动互联网渗透率的提升和高速移动互联网建设的推进正在使网络用户的上网习惯向移动互联网迁徙。根据艾瑞咨询的统计，2014年1月，移动端APP的有效使用时长占全部有效上网时长的56.6%，PC网页端占比为43.4%，到2014年11月，移动端APP有效使用时长占比提升至61.3%，相对于1月提升了17.9个百分点。

目前移动互联网渗透率及智能手机普及率仍然存在一定的提升空间，整体宏观环境有利于移动游戏行业的进一步扩张。

（二）参考行业生命周期平均水平，壕鑫互联游戏储备充足

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考察期(测试期)：区别于行业内新进公司，企业强大的发行能力和经验丰富的运营团队为企业未来提供坚实的基础，新颖的游戏娱乐O2O运营模式让用户在游戏里有归属感，用户粘度和新游戏推广成功率均较高。此外，企业团队积累多年互联网和游戏行业经验，加之业内丰富的资源，与平台形成良好的合作关系，新游戏上线一般还会以比赛的形式进行推广，短时间即可引入新增玩家。因此，企业的特点决定了生命周期中考察期极短，游戏一经上市，即进入迅速增长阶段(成长期)。

形成期(成长期)：一般是3-5个月。手游市场相较于其他游戏市场市场，技术门槛相对低且游戏更新换代速度更快，投入资金也远小于页游。上线5-6个月后充值水平将极大影响该款游戏未来的市场以及利润规模。因此，前期的宣传推广力度极为重要。

稳定期(成熟期)：一般是7-10个月。成熟期是玩家对网络游戏的完全参与期，也是该游戏生命周期最长的时期，该时期是游戏运营商创收的最关键期。在这个阶段，玩家已经熟悉游戏规则，而且与其他玩家互动增多，社区效应日趋明显；玩家开始享受成就感，并开始对其产生依赖感。

该阶段收入较稳定，用户留存情况增加。该类群体对游戏有较高的忠实度，成为企业的目标用户群体。从玩家角度看，玩家的防御心理使他们不会草率地在游戏中投入较多金钱，玩家一旦决心进行大量游戏消费，不满意的风险率大大降低。

退化期(衰退期)：一般是8个月左右。该阶段后期，企业结合现有游戏经济寿命的因素，会在该阶段根据新游戏研发计划对既有游戏后期维护人员数量进行调整，科学安排新游戏的研发和上线时间，可以合理实现新旧游戏间的人员调配，故而老游戏在退化期末终止，整个手游的生命周期约为24个月。

近年来，上市公司在并购游戏公司时所预测的生命周期具体情况如下：

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从同行业可比案例来看，不同游戏公司对手机生命周期的预测有所不同，但基本上移动游戏的生命周期超过一年，基本维持在24个月左右。

评估师对壕鑫互联目前已运营或即将运行的游戏进行了分析，得出其游戏流水的变化趋势与游戏的生命周期的各阶段变化趋势基本一致，并出于谨慎性考虑，将壕鑫互联目前已运营或即将运行的游戏的生命周期确定为12-18个月左右，不同类型的游戏生命周期会有所不同。

目前壕鑫互联计划运营的游戏按照保守估计已覆盖至2018年，2019年、2020年的产品运营数量将在以前年度的基础上稳定增长。按照生命周期排列壕鑫互联运营的具体情况如下：

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壕鑫互联独特的游戏定制开发模式可有效保障所运营游戏的来源，目前壕鑫互联已形成稳定的产品开发研讨机制，拥有商务团队在全球各地寻找优秀的游戏资源，每周举行产品开发专题会，研判游戏市场的发展，推进自身的游戏产品定制开发计划。

（三）玩家ARPPU值、付费用户数、活跃用户数、联合运营平台分成比例等关键指标的预测依据、合理性

1、ARPPU值

ARPPU指平均每个付费用户的消费水平，通常ARPPU均指当月平均每个付费用户的游戏充值金额。ARPPU与游戏类型、游戏内容设计以及游戏运营策略等因素均有关。

对于现已上线的游戏，用户规模、付费用户、用户ARPPU值主要根据游戏已上线历史数据分析所处生命周期位置，进一步确定未来收入趋势。截至评估基准日，壕鑫互联《猎魔人》已进行内测，对《猎魔人》ARPPU值选取的情况如下：

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评估基准日后，《猎魔人》正式上线运营，截止7月31日，《猎魔人》ARPPU值情况如下：

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计划上线游戏的用户规模、付费用户、用户ARPPU值主要通过参考类似游戏数据，并结合游戏拟上线区域、技术水平进行相应的调整。

ARPG类游戏ARPPU值取值情况：

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策略卡牌类游戏ARPPU值取值情况：

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重度休闲类游戏ARPPU值取值情况：

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体育棋牌休闲类游戏ARPPU值取值情况：

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根据上述分析，壕鑫互联各类游戏的ARPPU值取值情况如下：

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评估预测中对壕鑫互联运营游戏的ARPPU值选取较为谨慎，ARPG类游戏、策略类卡牌类游戏、重度休闲类游戏的ARPPU值远远低于行业平均值，体育棋牌休闲类游戏ARPPU值略低于行业平均值，体育棋牌休闲类游戏差异较大，优秀的游戏ARPPU相对较高，而壕鑫互联该类游戏将得益于乐视体育平台的大力推广及线上线下O2O运营模式，ARPPU值相对较高。

2、付费用户数、活跃用户数

付费用户数=月活跃用户数×月活跃用户付费率

游戏产品推出后，测试期、成长期爆发较快，一般在游戏初期进行大规模的用户推广，随着用户的增加，付费用户数量增加也把游戏的收入推到高点，在测试期、成长期推到用户高点后，按照能够维持高点流水的用户量进行继续推广，游戏在生命周期的后期，维持相对较平稳的收入，随着推广用户数量减少，付费用户数量的逐渐下降，流水开始逐步下降最终退出运营。壕鑫互联在测算月活跃用户时，参考了行业的平均水平。从下表可以看出壕鑫互联的月活人数相当于或远远低于行业平均水平。

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注：可比游戏选取与ARPPU值选取案例相同；策略卡牌类游戏月活平均值计算中剔除可比游戏单值较高的《刀塔传奇》

本次评估对壕鑫互联各个游戏的付费比例进行预测时，主要参考市场上同类游戏的付费比例，并结合壕鑫互联新颖的运营模式，依据游戏所处的生命周期做出合理的判断。

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注：可比游戏选取与ARPPU值选取案例相同；

壕鑫互联在评估预测中采用的付费率均低于行业平均水平。综上，评估预测中对壕鑫互联运营游戏的付费用户数选取较为谨慎。

3、联合运营平台分成比例

游戏运营平台的分成比例因运营游戏的种类不同而差异较大。手机产业链主要包含IP方、开发商、发行商、平台商。如果游戏开发商自身没有IP版权，则游戏开发商分成比例通常为充值流水的10%-25%，游戏发行商分成比例为充值流水的15%-25%，游戏平台商分成比例为充值流水的30%-50%，游戏IP方分成比例为充值流水的5%-15%。如果游戏开放商是自创IP或者自购版权，则游戏开放商分成比例在充值流水的15-30%左右。

本次评估所称分成比例系指实际获得的游戏收入（含税）占游戏流水的比例。本次评估时，对于正在运营的游戏，按照目前实际的分成比例计算收入；未来拟上线的游戏，预计授权第三方平台运营的，参考目前与运营商约定的分成比例平均值进行测算。壕鑫互联的分成比例如下：

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综上所述，壕鑫互联本次评估所采用的玩家ARPPU值、付费用户数、活跃用户数等指标均低于行业水平，联合运营平台分成比例参考了行业惯例，并以目前已经签订的合同比例水平为依据进行测算，故本次评估预测采用的关键指标具有一定的依据，且较为合理。

（四）本次评估增值的合理性和可实现性

1、评估增值的合理性

本次壕鑫互联采用了资产基础法和收益法两种评估方法。资产基础法是将构成企业的各种要素资产的评估值加总减去负债评估值求得企业股东权益价值的方法。收益法是从企业的未来获利能力角度出发，反映了企业各项资产的综合获利能力。两种方法的估值对企业价值的显化范畴不同，企业拥有的资质、服务平台、研发能力、管理团队等人力资源及商誉等无形资源难以在资产基础法中逐一计量和量化反映，而收益法则能够客观、全面的反映被评估单位的价值。因此造成两种方法评估结果存在一定的差异。

主要增值原因是：一方面是由于壕鑫互联业务属于移动互联网泛娱乐行业，具有“轻资产，高收益”的特性，游戏公司其固定资产投入相对较小，账面值比重不高，而企业的主要价值除了固定资产、营运资金等有形资源之外，还应包含企业所享受的各项优惠政策、经营资质、与主营业务相关的游戏软件著作权、商标、品牌、业务平台、人才团队、研发能力优势等重要的无形资源的贡献。另一方面是由于移动互联网泛娱乐行业目前均处于快速发展阶段，未来具有良好的发展空间，未来成长性较好。

2、评估增值的可实现性

移动游戏行业增长迅速，未来发展前景广阔，壕鑫互联拥有成熟的1862游戏平台，并通过新颖的运营模式对优质游戏产品进行精细化运营，带给游戏用户新颖的全方位竞技游戏体验。另外，本次评估所采用的关键指标均符合行业惯例，并低于同行业平均水平，壕鑫互联的评估相对谨慎，具有可实现性。

二、请结合公司经营风险及市场可比案例折现率情况，补充披露收益法评估中折现率取值的合理性。

（一）本次评估确定壕鑫互联折现率的计算过程

折现率，又称期望投资回报率，是收益法确定评估企业市场价值的重要参数。由于被评估企业不是上市公司，其折现率不能直接计算获得。因此本次评估采用选取对比公司进行分析计算的方法估算被评估企业期望投资回报率。为此，第一步，首先在上市公司中选取对比公司，然后估算对比公司的系统性风险系数β；第二步，根据对比公司平均资本结构、对比公司β以及被评估公司资本结构估算被评估企业的期望投资回报率，并以此作为折现率。

本次采用资本资产加权平均成本模型（WACC）确定折现率。WACC模型它是期望的股权回报率和所得税调整后的债权回报率的加权平均值。

在计算总投资回报率时，第一步需要计算，截至评估基准日，股权资金回报率和利用公开的市场数据计算债权资金回报率。第二步，计算加权平均股权回报率和债权回报率。

总资本加权平均回报率利用以下公式计算：

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D、E：分别为付息债务与权益资本。

分析CAPM我们采用以下几步：

无风险报酬率：

根据AswathDamodaran的研究，一般会把作为无风险资产的零违约证券的久期，设为现金流的久期。国际上，企业价值评估中最常选用的年限为10年期债券利率作为无风险利率。经查中国债券信息网最新10年期的、可以市场交易的国债平均到期实际收益率为2.82%。

市场风险溢价MRP的确定：

市场风险溢价是对于一个充分风险分散的市场投资组合，投资者所要求的高于无风险报酬率的回报率。

由于我国证券市场是一个新兴而且相对封闭的市场，历史数据较短、投机气氛较浓、市场波动幅度很大，存在较多非理性因素，并且存在大量非流通股，再加上我国对资本项目下的外汇流动仍实行较严格的管制，因此，直接采用我国证券市场历史数据得出的股权风险溢价可信度不高。而以美国证券市场为代表的成熟证券市场，由于有较长的历史数据，且市场有效性较强，市场总体的股权风险溢价可以直接通过分析历史数据得到。国际上新兴市场的股权风险溢价通常可以采用成熟市场的风险溢价进行调整确定。

因此，本次评估中采用美国纽约大学斯特恩商学院著名金融学教授、估值专家AswathDamodaran的方法，通过在成熟股票市场风险溢价的基础上进行信用违约风险息差调整，得到中国市场的风险溢价。具体计算过程如下：

成熟市场的风险溢价计算公式为：

市场风险溢价=成熟股票市场的风险溢价+国家风险溢价

其中：成熟股票市场的风险溢价：美国股票市场是世界上成熟股票市场的最典型代表，AswathDamodaran采用1928年至今美国股票市场标准普尔500指数和国债收益率数据，计算得到截至目前美国股票与国债的算术平均收益差为6.00%。

国家风险溢价：对于中国市场的国家风险溢价，AswathDamodaran根据彭博数据库（Bloomberg）发布的最新世界各国10年期CDS（信用违约互换）利率，计算得到世界各国相对于美国的信用违约风险息差。其中，当前中国的10年期CDS利率为1.62%，美国的10年期CDS利率为0.39%，则当前中国市场的信用违约风险息差为1.23%。

则：MRP =6.00%+1.23%

=7.23%

即当前中国市场的权益风险溢价约为7.23%。

βε值：

该系数是衡量委估企业相对于资本市场整体回报的风险溢价程度，也用来衡量个别股票受包括股市价格变动在内的整个经济环境影响程度的指标。由于委估企业目前为非上市公司，一般情况下难以直接对其测算出该系数指标值，故本次通过选定与委估企业处于同行业的上市公司于基准日的β系数（即βt）指标平均值作为参照。

目前中国国内同花顺资讯公司是一家从事于β的研究并给出计算β值的计算公式的公司。经查游戏行业的可比公司加权剔除财务杠杆调整平均βε=0.825。

资本结构参考可比上市公司资本结构的平均值作为被评估企业目标资本结构比率。

D根据基准日的有息负债确定，E根据基准日的每股收盘价格×股份总额确定。

经过计算，该行业的D/E=0.00%。

最后得到评估对象权益资本预期风险系数的估计值βe=0.825。

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注：数据来源：同花顺iFinD

企业特定风险ε的确定

经分析，企业特定风险调整系数为待估企业与所选择的可比上市公司在企业规模、经营风险、管理能力、财务风险等方面所形成的优劣势方面的差异，各风险说明如下：

影响企业整体价值个别风险因素主要包括政策性风险、市场风险、人才风险、财务风险等综合加以确定。政策性风险是指如产业政策限制的风险、行业管理的风险，财务补贴及其他优惠政策变化的风险等。考虑到游戏研发等项目政策风险较大。市场风险是指受商业周期影响的风险，市场狭小的风险，依赖非正常垄断收入的风险，竞争风险等。该企业主要与运营商接触，无法直接取得相应玩家数据。故受到企业市场风险较大。人才风险是指核心管理或技术开发骨干的依赖及技术人员流失的风险，核心技术依赖他人的风险。由于该行业对技术的依赖尤为重要，能够开发和延续技术先进性的人才对企业工程进展、质量保证非常重要。青果灵动公司依靠多年的积累和研发，具有较好的行业人才储备，故评估人员分析该风险一般。财务风险是指对投入资金的来源、资金的流动性风险、或有债项的风险、债务及其结构的风险等。由于该行业是游戏研发属于典型的轻资产公司，对于资金要求不大。

综合以上因素，企业特定风险ε的确定为6%。

权益资本成本的确定

最终得到评估对象的权益资本成本Re：

Re=2.82%+0.825×7.23%+6%

=14.8%

债务资本成本

债务资本成本Rd取5年期以上贷款利率4.9%。

资本结构的确定

结合企业未来盈利情况、管理层未来的筹资策略，确定上市公司资本结构为企业目标资本结构比率。

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适用税率：25%。

折现率R：

将上述各值分别代入公式即有：

折现率R＝4.90%×（1－25%）×0.00%＋14.8%×100.00%

＝14.8%

（二）可比案例折现率情况

2015年、2016年同行业并购案例中选取的折现率情况如下：

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从上表可以看出：2015年、2016年同行业并购案例中选取的折现率平均值为14.02%，壕鑫互联的折现率为14.80%，高于同行业并购采用的折现率，较为谨慎，故本次评估选取的折现率水平是合理的。

6、报告书披露，壕鑫互联2015年度、2016年1-4月实现的净利润分别为-563.42万元和-750.88万元，交易对方承诺壕鑫互联2016年度、2017年度和2018年度实现的归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润分别不低于8,600.71万元、19,193.42万元和29,200.64万元。请补充说明：

（1）鉴于交易对方对壕鑫互联的业绩承诺与其历史业绩存在较大差异，请结合交易标的所处行业特点、发展阶段、报告期内主要经营情况等，详细说明上述业绩承诺的合理性及可实现性；

（2）请以举例的方式说明业绩承诺期内各期应补偿的金额及对应的补偿方式，以及为确保交易对方履行业绩补偿承诺所采取的保障措施；

（3）上市公司2014年度、2015年度和2016年1-6月实现的归属于母公司所有者的净利润分别为2.29亿元、2.49亿元和1,325.25万元，请说明交易完成后，是否有利于增强上市公司持续经营能力。

回复：

一、鉴于交易对方对壕鑫互联的业绩承诺与其历史业绩存在较大差异，请结合交易标的所处行业特点、发展阶段、报告期内主要经营情况等，详细说明上述业绩承诺的合理性及可实现性；

（一）移动游戏行业的主要特点

1、增速最快的细分游戏行业

中国移动游戏行业自2010年进入高速成长期。根据《2015年上半年中国游戏产业报告》，2015年上半年，中国移动游戏市场实际销售收入209.3亿元人民币，同比增长67.2%，增速维持细分行业第一，移动游戏市场表现出较好的发展势态。

2、便携性和移动性拓展用户群体

根据工信部发布的《2015年通信运营业统计公报》及相关统计数据，截至2015年底，中国手机用户数量达到13.06亿人，移动电话用户普及率达95.59部/百人。手机应用已经覆盖我国的大部分人群，成为生活中必要的移动产品。较电脑而言，智能移动终端具备便携性和移动性的特点，在3G、4G网络和无线网络支持下能够在更多的环境下使用，因此具备更广泛的用户基础，使得移动网游渗透至各个社会阶层。

3、互联网用户向移动端迁徙，手游市场发展基础坚实

根据中国互联网络信息中心（CNNIC）发布的《第37次中国互联网络发展状况统计报告》，截至2015年12月，中国手机网民规模达6.20亿，较2014年底增加6,303万人。网民中使用手机上网人群占比由2014年的85.8%提升至90.1%。2015年以来，随着4G牌照的下发，4G手机出货量呈现爆发式增长趋势，根据《2015年6月国内手机市场运行分析报告》，2015年上半年4G手机出货量1.95亿部，同比增长381.8%。以4G和3G为代表的智能机终端的渗透率提升带来了移动互联网的快速扩张。

移动互联网渗透率的提升和高速移动互联网建设的推进正在使网络用户的上网习惯向移动互联网迁徙。根据艾瑞咨询的统计，2014年1月，移动端APP的有效使用时长占全部有效上网时长的56.6%，PC网页端占比为43.4%，到2014年11月，移动端APP有效使用时长占比提升至61.3%，相对于1月提升了17.9个百分点。

目前移动互联网渗透率及智能手机普及率仍然存在一定的提升空间，整体宏观环境有利于移动游戏行业的进一步扩张。

4、主流发布渠道初步整合，面临中型渠道和新型渠道的挑战

游戏发布渠道行业随着移动游戏经过多年的发展，市场渗透率较高，增速减缓，行业集中度较高，360手机助手、百度手机助手、腾讯应用宝共占据约80%的市场份额。发布渠道通过游戏联运，可以获得50%的游戏流水收入，处于产业链核心地位。现阶段主流发布渠道面临中型渠道通过促销抢夺用户的挑战，逐步从新增用户获取转向存量用户的转移。另一方面新型渠道逐渐兴起，包括各类大流量应用、移动广告平台发布游戏。

（二）壕鑫互联所处游戏产业处于快速发展阶段

中国音数协游戏工委（GPC）、伽马数据（CNG中新游戏研究）及国际数据公司（IDC）发表的《2015年中国游戏产业报告》显示，截至2015年，中国游戏市场用户数量约达到5.34亿人，比2014年增长了3.3%。中国游戏市场（包括网络游戏市场、电视游戏市场、单机游戏市场等）实际销售收入达到1,407.0亿元，较2014年增长了22.9%。整体来看，中国游戏产业企业新产品研发加快，企业竞争力明显增强、游戏覆盖范围不断延展。

产业政策方面，近年来，在国家有关部门先后颁布的《国民经济和社会发展第十二个五年规划纲要》、《中共中央关于深化文化体制改革推动社会主义文化大发展大繁荣若干重大问题的决定》、《文化部“十二五”时期文化产业倍增计划》等一系列重要政策文件中均明确强调要加大对游戏产业的扶持力度，并积极鼓励推动企业跨行业、跨地区兼并重组，促进文化娱乐领域资源的整合和结构的优化，提高市场集约化水平。2013年8月，国务院发布了《国务院关于促进信息消费扩大内需的若干意见》（国发[2013]32号），要大力发展数字出版、互动新媒体、移动多媒体等新兴文化产业，促进动漫游戏、数字音乐、网络艺术品等数字文化内容的消费。

随着移动互联网的快速发展和移动智能终端的不断普及，和国家政策的大力支持，移动游戏正处于快速发展阶段。

（三）壕鑫互联核心竞争力突出，业绩增长较快

壕鑫互联区别于传统的游戏发行运营商，在发行和运营环节，利用“定制研发+独家代理模式”降低向研发商的分成比例，通过“自营+联营双平台运营模式”；在利用第三方平台扩大游戏影响力的同时，使用自身渠道进行推广，降低渠道商的分成比例；在游戏生态链中，壕鑫互联首创“线上线下娱乐O2O模式”，利用战略投资者乐视体育的用户群和视频直播平台，吸引更多游戏玩家加入，提升主要在运营游戏的留存率以及ARPPU值。经验丰富的创始团队和强大的研发运营能力支撑壕鑫互联业务持续快速发展。

报告期内，壕鑫互联无游戏正式上线运营。审计基准日之后，壕鑫互联《猎魔人》、《乐体梦幻德扑》等游戏正式上线运营。

单位：万元

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注：2016年5-7月份数据未经审计，2016年1-4月份、2015年度数据已经致同会计师审计。

凭借《猎魔人》、《乐体梦幻德扑》等游戏上线运营，2016年5-8月份壕鑫互联业务收入增加迅速。2016年1-8月份，壕鑫互联实现业务收入4,808.00万元，实现利润总额2,492.00万元，业绩增长较快。随着其他游戏的陆续上线，壕鑫互联的业绩收入将呈现爆发式增长。从已上线的游戏运营数据来看，关键运营指标均高于评估时采用的指标数值，故业绩承诺具有合理性和可实现性。

二、请以举例的方式说明业绩承诺期内各期应补偿的金额及对应的补偿方式，以及为确保交易对方履行业绩补偿承诺所采取的保障措施；

（一）盈利预测补偿方式

1、净利润预测数

根据壕鑫互联《评估报告》，壕鑫互联于补偿期限的净利润预测数为：

单位：万元

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2016年、2017年和2018年预测净利润合计数为56,994.77万元。

2、具体补偿现金金额计算公式

（1）南昌京鑫应就置入公司的净利润情况依照如下公式确定补偿期限内各年度具体补偿现金金额：

当期应补偿现金金额=(置入公司截至当期期末累计净利润预测数-置入公司截至当期期末累计实际净利润数)*置入公司的交易价格*54.99%/置入公司在补偿期限各年度净利润预测数的总和-已补偿金额。其中，置入公司的交易价格=180,000.00万元。

补偿期限内各年度南昌京鑫累计补偿现金金额上限为置入公司的交易价格*54.99%，即180,000.00*54.99%=98,982.00万元。

（2）冯文杰应就置入公司的净利润情况依照如下公式确定补偿期限内各年度具体补偿现金金额：

当期应补偿现金金额=(置入公司截至当期期末累计净利润预测数-置入公司截至当期期末累计实际净利润数)* 置入公司的交易价格*0.01%/置入公司在补偿期限各年度净利润预测数的总和-已补偿金额。

补偿期限内各年度冯文杰累计补偿现金金额上限为置入公司的交易价格*0.01%，即180,000.00*0.01%=18.00万元。

3、补偿方式

如果置入公司2016年、2017年、2018年任一会计年度截至当期期末累计实际净利润数未能达到截至当期期末累计净利润预测数的，则不足部分由南昌京鑫及冯文杰根据中国证监会的相关规定以及本协议的约定，以现金补偿方式分别向上市公司进行补偿。

（下转131版）