新疆天富能源股份有限公司
2016年第四次临时股东大会决议公告

证券代码：600509 证券简称：天富能源 公告编号：2016-临067

新疆天富能源股份有限公司

2016年第四次临时股东大会决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●本次会议是否有否决议案：无

一、 会议召开和出席情况

(一) 股东大会召开的时间：2016年8月26日

(二) 股东大会召开的地点：新疆天富能源股份有限公司会议室

(三) 出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：

■

(四) 表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。

新疆天富能源股份有限公司2016年第四次临时股东大会现场会议于2016年8月26日11时00分在新疆天富能源股份有限公司会议室召开，本次会议由公司董事会召集，董事长赵磊先生主持，会议采用现场投票和网络投票相结合的表决方式。

网络投票采用上海证券交易所网络投票系统，通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。北京国枫律师事务所律师参加本次会议。本次会议的召集和召开符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定。

(五) 公司董事、监事和董事会秘书的出席情况

1、 公司在任董事10人，出席8人，董事刘伟先生因出差无法现场出席会议，委托董事程伟东先生代为出席；独立董事张奇峰先生因工作无法现场出席会议，委托独立董事石安琴女士代为出席；

2、 公司在任监事3人，出席3人；

3、 公司副总经理兼董事会秘书陈志勇先生出席了本次会议。

二、 议案审议情况

(一) 非累积投票议案

1、 议案名称：关于修订公司章程的议案

审议结果：通过

表决情况：

■

(二) 累积投票议案表决情况

2.00、关于增补王英安先生为公司第五届董事会董事的议案

■

(三) 关于议案表决的有关情况说明

议案1为特别决议事项，经出席本次股东大会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权的2/3以上表决通过。

三、 律师见证情况

1、 本次股东大会鉴证的律师事务所：北京国枫律师事务所

律师：张云栋、薛玉婷

2、 律师鉴证结论意见：

律师认为，公司本次股东大会的通知和召集、召开程序符合法律、行政法规、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的规定，本次会议的召集人和出席会议人员的资格以及本次会议的表决程序和表决结果均合法有效。

四、 备查文件目录

1、 《新疆天富能源股份有限公司2016年第四次临时股东大会决议》；

2、 《新疆天富能源股份有限公司2016年第四次临时股东大会法律意见书》。

新疆天富能源股份有限公司

2016年8月26日

证券代码：600509 证券简称：天富能源 公告编号：2016-临068

新疆天富能源股份有限公司

第五届董事会第二十二次会议决议公告

特别提示

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

新疆天富能源股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十二次会议于2016年8月19日以书面和电子邮件方式通知各位董事，2016年8月26日下午16:00分以现场加通讯表决的方式召开。会议应到董事11人，实到董事10人，董事刘伟先生因工作出差委托董事程伟东先生代为出席并表决。公司董事会成员在充分了解所审议事项的前提下，对审议事项逐项进行表决，符合《公司法》及《公司章程》的要求。

经过与会董事认真逐项审议，表决通过如下事项：

1、关于审议公司2016年半年度报告的议案；

同意公司2016年半年度报告，详细请见公司《2016年半年度报告》。

同意11票，反对0票，弃权0票。

2、关于审议《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》的议案；

同意公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告，详细请见《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

同意11票，反对0票，弃权0票。

3、关于收购新疆石河子市集中供热管网改扩建工程资产的议案。

同意公司收购新疆天富集团有限责任公司的热力站管网工程及配套的设施设备，价格以2016年5月31日为基准日的资产评估价值确定，即144,595,596元。

此项议案构成关联交易，关联董事赵磊、刘伟、秦江、陈军民、程伟东回避了表决。

上述交易须经国有资产管理部门审批通过后方可实施。

具体请详见《新疆天富能源股份有限公司关于收购资产暨关联交易公告》。

同意6票，反对0票，弃权0票。

特此公告。

新疆天富能源股份有限公司董事会

2016年8月26日

证券代码：600509 证券简称：天富能源 公告编号：2016-临069

新疆天富能源股份有限公司

第五届监事会第二十二次会议决议公告

特别提示

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

新疆天富能源股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第二十二次会议于2016年8月19日以书面和电子邮件方式通知各位监事，2016年8月26日下午16:00分以现场加通讯表决的方式召开。会议应到监事3人，实到监事3人。公司监事会成员在充分了解所审议事项的前提下，对审议事项逐项进行表决，符合《公司法》及《公司章程》的要求。

经过与会监事认真逐项审议，表决通过如下事项：

1、关于审议公司2016年半年度报告的议案；

同意公司2016年半年度报告，详细请见公司《2016年半年度报告》。

同意3票，反对0票，弃权0票。

2、关于审议《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》的议案；

同意公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告，详细请见《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

同意3票，反对0票，弃权0票。

3、关于收购新疆石河子市集中供热管网改扩建工程资产的议案。

同意公司收购新疆天富集团有限责任公司的热力站管网工程及配套的设施设备，价格以2016年5月31日为基准日的资产评估价值确定，即144,595,596元。

上述交易须经国有资产管理部门审批通过后方可实施。

同意3票，反对0票，弃权0票。

特此公告。

新疆天富能源股份有限公司监事会

2016年8月26日

证券代码：600509 证券简称：天富能源公告编号：2016-临070

新疆天富能源股份有限公司关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告

特别提示

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、募集资金基本情况

新疆天富能源股份有限公司（以下简称“公司”）经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监许可[2012]1265号文核准，非公开发行人民币普通股25,000万股，发行价格为7.55元/股，募集资金总额为人民币1,887,500,000.00元，扣除各项发行费用后的净额为人民币1,828,315,539.41元。募集资金已于2013年3月13日汇入公司募集资金专项账户（以下简称“专户”），募集资金到位情况已于2013年3月13日经立信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了信会师报字[2013]第110423号《验资报告》。

二、募集资金管理情况

（一）募集资金的管理情况

2013年5月16日，公司召开2012年年度股东大会审议修订了公司《募集资金管理办法》。公司《募集资金管理办法》对募集资金的存放、使用及使用情况的监督等方面均作出了具体明确的规定。

为规范公司募集资金管理，保护投资者权益，根据中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等有关法律法规及公司《募集资金管理制度》的规定，公司与本次发行保荐机构申万宏源集团股份有限公司（原宏源证券股份有限公司）及中国银行股份有限公司石河子市三山支行、国家开发银行新疆分行、广发银行乌鲁木齐分行营业部、中信银行乌鲁木齐分行营业部于2013年3月28日签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。

上述监管协议与《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。报告期内，公司不存在违反三方监管协议、变更募集资金用途和控股股东、实际控制人占用或挪用募集资金等问题。公司严格按照《募集资金管理办法》的规定管理募集资金，募集资金的存放、使用、管理均不存在违反《募集资金管理办法》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》规定的情形。

（二）募集资金专户存储情况

1、公司在国家开发银行股份有限公司乌鲁木齐分行开设募集资金专项账户，账号为65101560063856330000。

截至2016年6月30日，该账户结余资金为0元。

2、公司在中国银行股份有限公司石河子分行三山支行开设募集资金专项账户，账号为107034804991。

截至2016年6月30日，该账户结余资金为51,671,643.87元。

3、公司在广东发展银行乌鲁木齐分行开设募集资金专项账户，账号为146001511010000088。

截至2016年6月30日，该账户结余资金为1,319.20元。

4、公司在中信实业银行乌鲁木齐分行开设募集资金专项账户，账号为7501110182100006111。

截至2016年6月30日，该账户结余资金为0元。（备注：该账户资金已使用完毕，于2013年8月1日已注销。）

三、本年度募集资金的实际使用情况

（一）募集资金使用情况对照表

募集资金使用情况对照表详见本报告附表。

（二）募投项目先期投入及置换情况

公司以募集资金置换预先投入自筹资金事项已在非公开发行股票发行申请文件中披露，立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2013年4月18日出具的《关于新疆天富热电股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》[信会师报字（2013）第112465号]，截止2013年4月18日，公司已经对筹资项目“2×300MW热电联产扩建项目”以自筹资金预先投入40,888.98万元。2013年4月23日，经公司第四届董事会第二十二次会议审议通过，公司以募集资金置换预先投入自筹资金40,888.98万元。

（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

2016年6月3日,经公司第五届董事会第十九次会议审议通过了《关于公司继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意使用闲置募集资金暂时补充流动资金，使用金额不超过5,000万元，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。截至2016年6月30日，公司使用募集资金临时补充流动资金的余额为5,000万元。

四、变更募投项目的资金使用情况

本年度不存在变更募投项目的资金使用情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

本公司募集资金实际使用情况与公司定期报告和其他信息披露文件中披露的有关内容一致。

新疆天富能源股份有限公司

董事会

2016年8月

附表1：

募集资金使用情况对照表

单位：元

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■

■

注1：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。

注2：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。

注3：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

证券代码：600509 证券简称：天富能源 公告编号：2016-临071

新疆天富能源股份有限公司

关于收购资产暨关联交易公告

特别提示

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●交易的内容：公司拟向控股股东新疆天富集团有限责任公司（以下简称“天富集团”）整体收购新疆石河子市集中供热管网改扩建工程资产（以下简称“此工程”），资产收购标的即为天富集团的热力站管网工程及配套的设施设备（以下简称“标的资产”）。收购价格以2016年5月31日为基准日的标的资产评估价值确定，即144,595,596元。

●公司第五届董事会第二十二次会议以6票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了此项关联交易，关联董事赵磊、刘伟、秦江、陈军民、程伟东回避了此议案的表决。

●本次交易未构成重大资产重组。

●截至公告披露日，过去12个月内，公司未与天富集团发生其他资产收购类的关联交易。

●本次交易无需提交公司股东大会审议。

●本次交易须经国有资产管理部门审批通过后方可实施。

一、关联交易概述

公司拟向天富集团收购其所属的热力站及管网工程及配套的设施设备，收购价格以2016年5月31日为基准日的标的资产评估价值确定，即144,595,596元。天富集团为本公司控股股东，持有本公司37.20％的股份，根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，本次交易构成关联交易。

2016年8月26日，公司召开第五届董事会第二十二次会议，以6票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了“关于收购新疆石河子市集中供热管网改扩建工程资产的议案”，关联董事赵磊、刘伟、秦江、陈军民、程伟东回避了此议案的表决。

至本次关联交易为止，过去12个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间资产收购类的关联交易未存在达到3,000万元，且达到上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的情况。

二、关联方介绍

关联人基本情况

新疆天富集团有限责任公司

注册地址：新疆石河子市北二路28号

企业类型：有限责任公司

法定代表人：刘伟

职务：董事长

注册资本：104,124.2万元

主营业务范围：职业技能培训；电力能源资产运营；物业管理；房屋租赁；园林绿化；劳务派遣。

截至2015年12月31日，天富集团经审计总资产26,791,144,454.32元，净资产4,627,113,974.44元，2015年度营业收入4,366,413,814.46元，净利润342,549,220.57元(以上均为合并数)。

天富集团持有本公司37.20％的股份，为本公司控股股东。

三、关联交易标的基本情况

1、本次资产收购的标的为天富集团的热力站管网工程及配套的设施设备，该资产为新疆石河子市集中供热管网改扩建工程项目资产，此工程于2010年1月10日取得新疆生产建设兵团发改委批复，在2011年6月23日由天富集团开工建设，项目建设资金由天富集团通过申请国家资金及自筹资金等解决，此工程已于2016年4月30日完成竣工决算。截至2016年5月31日，标的资产账面净值为150,584,048.96元，经评估的价值为144,595,596.00元。

2、本次关联交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，亦不存在涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，以及妨碍权属转移的其他情况。

3、关联交易价格的确定

根据有从事证券、期货业务资格的同致信德（北京）资产评估有限公司出具的评估报告，评估结论如下：

经采用成本法评估，新疆天富能源股份有限公司拟购买的新疆天富集团有限责任公司申报评估的资产于评估基准日2016年5月31日评估价值为：144,595,596.00元。具体详见资产评估结果汇总表：

■

评估增减值分析:

本次评估减值5,988,452.96元，减值率3.98%，减值原因为新疆天富能源股份有限公司拟购买的新疆天富集团有限责任公司的资产为在建工程，实际已经投入使用，但是因为未做竣工验收，目前未转入固定资产，没有计提折旧，而评估按照使用年限考虑了成新率，故评估结果减值。

四、关联交易对上市公司的影响

本次收购天富集团的热力站管网工程及配套的设施设备是用于公司主营业务的相关资产。收购完成后，公司将进一步整合石河子市热力管网资产，有利于消除同业竞争，减少关联交易。

五、关联交易应当履行的审议程序

1、2016年8月26日，公司召开第五届董事会第二十二次会议审议“关于收购新疆石河子市集中供热管网改扩建工程资产的议案”，关联董事赵磊、刘伟、秦江、陈军民、程伟东回避了此议案的表决，其余非关联董事一致通过了此议案；公司独立董事对上述关联交易出具了事前认可该交易的书面意见，并发表了独立意见。

2、独立董事事前认可的书面意见

本次公司拟向新疆天富集团有限责任公司收购其所属的热力站管网工程及配套的设施设备所发生的关联交易中，关联交易价格经评估后确定，遵循了公平、公开、公正的原则，没有损害股东及广大投资者利益的情况。为上述关联交易提供评估服务的同致信德（北京）资产评估有限公司具备从事证券及期货业务的资格，不存在影响其专业性及独立性的情形。

综上，我们认为，上述公司关联交易事项符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》等有关法律、法规、规范性文件以及公司章程和关联交易管理制度的规定，不存在损害公司及其他股东特别是非关联股东利益的情形。我们同意将上述议案提交董事会审议。

3、独立董事的独立意见

董事会在上述议案的审议、表决中，关联董事回避表决，关联交易决策和表决程序合法有效，关联交易定价公平、合理，没有损害公司以及中小股东的利益，符合《上海证券交易所股票上市规则》及其他规范的要求。

为上述关联交易提供评估服务的同致信德（北京）资产评估有限公司具备从事证券及期货业务的资格，不存在影响其专业性及独立性的情形。本次关联交易仍需经过国有资产管理部门审批通过后方可实施。

六、附件

1、《新疆天富能源股份有限公司第五届董事会第二十二次会议决议》

2、经独立董事事前认可的声明

3、经独立董事签字确认的独立董事意见

4、《新疆天富能源股份有限公司拟购买新疆天富集团有限责任公司部分固定资产价值项目资产评估报告》

特此公告。

新疆天富能源股份有限公司

董事会

2016年8月26日