北京乾景园林股份有限公司
第二届董事会第二十次会议决议公告

证券代码：603778 证券简称： 乾景园林 公告编号：临2016-053

北京乾景园林股份有限公司

第二届董事会第二十次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

北京乾景园林股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年8月25日17:00在公司会议室以现场表决方式召开了第二届董事会第二十次会议。本次会议为董事会定期会议。会议通知于2016年8月15日以电子邮件方式发出。公司现有董事5人，实际出席董事5人。会议由董事长回全福主持，公司高管人员列席了会议。本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

二、董事会会议审议情况

会议审议通过了以下议案：

1、 审议通过《北京乾景园林股份有限公司2016年半年度报告》。

具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）8月27日披露的《北京乾景园林股份有限公司2016年半年度报告全文》。

表决结果：同意票数为5票，反对票数为0票，弃权票数为0票。

2、审议通过《2016年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）8月27日披露的《北京乾景园林股份有限公司2016年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

表决结果：同意票数为5票，反对票数为0票，弃权票数为0票。

3、审议通过《关于注销抚松分公司的议案》。

经公司2016年第二次临时股东大会审议，决定终止实施募集资金投资项目“生态林木培育基地建设项目”。为精简公司分支机构，完善企业内部管理，公司拟注销没有经营业务的抚松分公司。并授权公司管理层具体办理此事。

表决结果：同意票数为5票，反对票数为0票，弃权票数为0票。

三、上网公告附件

《北京乾景园林股份有限公司第二届董事会第二十次会议决议》

特此公告。

北京乾景园林股份有限公司

董事会

2016年8月25日

证券代码：603778 证券简称： 乾景园林 公告编号：临2016-054

北京乾景园林股份有限公司

第二届监事会第十二次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、 监事会会议召开情况

北京乾景园林股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年8月26日13:30在公司会议室以现场表决方式召开了第二届监事会第十二次会议。本次会议为监事会定期会议。会议通知于2016年8月16日以电子邮件方式发出。公司现有监事3人，实际参加会议3人。会议由监事会主席张林波主持，公司董事会秘书、财务总监等高管列席会议。本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

二、监事会会议审议情况

会议审议通过了以下议案：

1、 审议通过《北京乾景园林股份有限公司2016年半年度报告》。

具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）8月27日披露的《北京乾景园林股份有限公司2016年半年度报告全文》。

表决结果：同意票数为3票，反对票数为0票，弃权票数为0票。

2、 通过审议《2016年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）8月27日披露的《北京乾景园林股份有限公司2016年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

表决结果：同意票数为3票，反对票数为0票，弃权票数为0票。

三、上网公告附件

《北京乾景园林股份有限公司第二届监事会第十二次会议决议》

特此公告。

北京乾景园林股份有限公司

监事会

2016年8月26日

证券代码：603778 证券简称： 乾景园林 公告编号：临2016-055

北京乾景园林股份有限公司

关于总经理辞职的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

为集中精力更好的履行董事长职责，将工作重心集中于公司治理和发展战略，促进公司管理水平和经营业务的进一步提升，公司董事长兼总经理回全福先生近日向公司董事会提交辞职报告，辞去公司总经理职务。

回全福先生辞去公司总经理职务后仍继续担任公司董事、董事长及董事会专门委员会的相关职务。同时，在新任总经理就任之前，仍将继续履行公司总经理职责，不会影响公司的正常生产经营。

公司董事会对回全福先生担任总经理期间为公司发展所作出的巨大贡献表示衷心的感谢！

特此公告。

北京乾景园林股份有限公司

董事会

2016年8月26日

证券代码：603778 证券简称： 乾景园林

北京乾景园林股份有限公司

2016年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

现根据上海证券交易所印发的《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》及相关格式指引的规定，将北京乾景园林股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）2016年半年度募集资金存放与实际使用情况专项说明如下：

一、 募集资金基本情况

（一） 实际募集资金金额、资金到位时间

经中国证券监督管理委员会证监许可[2015] 1373号文核准，并经上海证券交易所同意，本公司由主承销商招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”）采用网下向符合条件的投资者询价配售和网上按市值申购方式向社会公众投资者定价发行相结合的方式，向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票2000万股，发行价为每股人民币18.98元，共计募集资金37,960万元，扣除承销与保荐费用3,600万元后的募集资金34,360万元，已由招商证券于2015年12月28日汇入本公司募集资金监管账户。另扣除已预付的承销保荐费2,000,000.00元，审计费用、律师费用、发行手续费用、交易所手续费等与本次发行相关的新增外部费用8,555,500.00元后，公司本次募集资金净额333,044,500.00元。上述募集资金到位情况业经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2015年12月28日出具XYZH/2015BJA30053《验资报告》。后因上海证券交易所豁免上市初费300,000.00元，以及募集资金印花税减免23,032.85元，故实际相关发行费用较之前减少323,032.85元，募集资金净额实际为333,367,532.85元。

（二）以前年度已使用金额、2016年上半年使用金额及当前余额

2015年12月28日募集资金到帐后，募集资金专户之一招商银行股份有限公司北京分行营业部支出500.00元，用途为资信询证费-验资类询证费。

2016年1-6月，补充园林工程施工业务营运资金项目投入23,209,273.57元。生态林木培育基地建设项目投入200,230.00元。

截至2016年6月30日，本公司募集资金累计投入募投项目23,410,003.57元。尚未使用的募集资金余额为321,016,524.42元。

二、 募集资金管理情况

1、 募集资金三方监管协议的签订和履行情况

为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合实际情况，公司制定了《募集资金管理办法》（以下简称“管理办法”）。根据《管理办法》，公司对募集资金实行专户存储在银行设立的募集资金专户，并连同保荐机构招商证券于2016年1月26日分别与中国民生银行股份有限公司总行营业部和招商银行股份有限公司北京分行营业部签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。

为加强闲置募集资金管理，提高资金收益水平，2016年4月28日，公司第二届董事会第十六次会议审议通过了《关于变更募集资金专项帐户并签订〈募集资金三方监管协议〉的议案》，同意公司注销于招商银行股份有限公司北京分行营业部开立的募集资金专户，并于北京银行股份有限公司中关村分行开立募集资金专项账户。于2016年5月16日，与保荐机构招商证券、北京银行股份有限公司中关村分行签订了《募集资金三方监管协议》。将原存放于招商银行股份有限公司北京分行营业部募集资金专户的募集资金转存至北京银行股份有限公司中关村分行，并办理招商银行股份有限公司北京分行营业部募集资金专户的注销手续。

募集资金三方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。

2、募集资金专户存储情况

截至2016年6月30日，公司设立2个募集资金专户，募集资金在专户的

存储情况如下：

■

注：上述募集资金包含所有尚未从募集资金账户置换或支付的承销保荐费、审计费用、律师费用、发行手续费用、交易所手续费等。

三、 本年度募集资金的实际使用情况

1、募集资金实际使用情况

2016年1-6月，公司募集资金专户之一中国民生银行股份有限公司总行营业部支出资金共计23,209,273.57元，用途为购入苗木、材料、工程款支付及银行手续费。北京银行股份有限公司中关村分行支出资金共计200,230.00元，用途为土地租金支付及银行手续费。募集资金使用的实际情况见附表1。

2、 募集资金先期投入及置换情况

2016年半年度内不涉及募集资金置换情形。

3、 用闲置募集资金补充流动资金的情况

2016年半年度内不涉及用闲置募集资金补充流动资金的情形。

4、 用闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品的情况

2016年4月6日，公司第二届董事会第十五次董事会会议审议通过《关于使用部分暂时闲置的募集资金进行现金管理的议案》，同意在保证公司正常经营所需流动资金的情况下，将额度上限为15,000万元的闲置募集资金投资于安全性高、满足保本要求且流动性好的理财产品，提高资金使用效率和收益。保荐机构招商证券出具了《关于北京乾景园林股份有限公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的核查意见》，对本次使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理无异议。2016年5月19日，公司与中国民生银行股份有限公司总行营业部签订《结构性存款协议书》，购买人民币保本浮动收益型结构性存款D-1款产品15,000万元，预期收益率2.9%/年，产品成立日为2016年5月20日，到期日为2016年8月19日。

5、 募集资金使用的其他情况

无。

四、 变更募投项目的资金使用情况

公司募投项目之一生态林木培育基地建设项目，位于吉林省抚松县兴隆林场，租赁苗圃面积4,302亩，原计划种植大型乔木、灌木和地被植物等用于公司各工程实施中所需苗木的供应。2016年6月，公司接到土地出租方抚松县林业局兴隆林场通知，根据吉林省林业厅下发的吉林资2016[234]号文件精神，吉林省天然林禁采禁伐，严禁采挖天然林苗木进行驯化培育。鉴于公司在生态林木培育基地建设过程中需采挖、砍伐、移植部分现有天然林木，违背相关林业管理规定及上述文件精神，如继续进行生态林木培育基地建设，则可能产生违规采伐采挖的经营风险。为避免募集资金投资项目的运行风险，保证公司合法合规经营，保护全体股东利益， 经2016年6月16日公司第二届董事会第十八次会议及2016年7月4日公司2016年第二次临时股东大会审议，决定终止实施募集资金投资项目生态林木培育基地建设项目。

募投项目终止后，募集资金专项账户资金尚未使用。

五、 募集资金使用及披露中存在的问题

2016年1-6月，公司募集资金使用及披露真实、准确、完整，不存在违规使用募集资金的情形。

六、 其他

本次专项报告经第二届董事会第二十次会议批准报出。

特此公告。

北京乾景园林股份有限公司董事会

2016年8月26日

附表1：

募集资金使用情况对照表

单位：元

■

注1：“本报告期投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本报告期投入金额”及实际已置换先期投入金额。

注2：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。

注3：“本报告期实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

招商证券股份有限公司

关于北京乾景园林股份有限公司

2016年持续督导工作现场检查报告

上海证券交易所：

招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”或“保荐机构”）作为正在履行北京乾景园林股份有限公司（以下简称“乾景园林”或“公司”）首次公开发行股票并上市持续督导工作的保荐机构，对公司自2016年以来的规范运行情况进行现场检查，具体检查情况报告如下：

一、本次现场检查的基本情况

（一）保荐机构

招商证券股份有限公司

（二）保荐代表人

李孝君、洪金永

（三）现场检查时间

2016年8月18日-2016年8月19日

（四）现场检查人员

李孝君、洪金永

（五）现场检查手段

1、对公司董事长、董事、监事、高级管理人员进行访谈；

2、查看公司主要生产经营场所；

3、检查公司2016年召开的历次所有三会文件；

4、审阅公司2015年报相关文件；

5、检查和复印公司募集资金使用凭证、募集资金账户银行流水、募集资金账户余额明细等募集资金监管资料；

6、检查并复印公司2016年以来建立的内控制度相关文件；

7、核查公司2016年以来发生的关联交易等资料；

8、核查公司2016年以来发生的对外担保和对外投资等资料。

二、本次现场检查主要事项及意见

（一）公司治理和内部控制情况

经现场检查，保荐机构认为：截至现场检查之日，乾景园林建立了较为完善的法人治理结构，公司章程、股东大会、董事会和监事会的议事规则得到贯彻执行，公司董事、监事和高级管理人员按照有关法律、法规和上海证券交易所相关业务规则的要求履行职责，公司治理机制有效地发挥了作用；公司内部机构设置和权责分配科学合理，对部门或岗位业务的权限范围、审批程序和相应责任等规定明确合规，风险评估和控制措施得到有效执行；公司2016年以来历次所有股东大会、董事会和监事会的召集、召开及表决程序符合有关法律、法规及公司章程之规定，会议记录及其他会议资料保存完整，会议决议经出席会议的董事或监事签名确认并保存完整。

（二）信息披露情况

根据对公司所有三会文件、会议记录的检查，并通过与上海证券交易所指定网络披露的相关信息进行对比和分析，保荐机构认为：截至现场检查之日，公司信息披露不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，符合上市公司信息披露的相关法律法规的规定。

（三）公司的独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况

通过对公司董事长、高管人员、财务部门负责人等进行访谈，并根据核查公司与控股股东、实际控制人及其他关联方的交易及资金往来资料，保荐机构认为：截至现场检查之日，乾景园林资产完整，人员、机构、业务、财务保持独立，不存在控股股东、实际控制人及其他关联方违规占用公司资金的情形。

（四）募集资金使用情况

乾景园林首次公开发行募集资金已全部存放至募集资金专户，并分别与专户开立银行及保荐机构签署了募集资金三方监管协议，保荐机构逐月核对了募集资金专户对账单及使用明细台账，保荐机构通过对公司董事长、财务部门负责人等进行访谈，并根据对募集资金专户的银行流水、募集资金账户支出记录及公司对募集资金所建立明细台账的核查，保荐机构认为：截至现场检查之日，乾景园林在募集资金使用过程中制定了募集资金使用的内部管理制度，对募集资金的使用符合相关法律、法规规定及公司内部管理制度的规定，不存在重大违规使用募集资金的情况的情形，亦不存在其他违反《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关法律、法规和规范性文件的规定的情形。

（五）关联交易、对外担保、重大对外投资情况

保荐机构通过对公司董事长、高管人员、财务部门负责人等进行访谈，根据对公司章程等内部控制等相关制度、董事会、股东大会决议和对外信息披露相关文件的检查，保荐机构认为，乾景园林已对关联交易、对外担保和对外投资的决策权限和决策机制进行了规范，相关的关联交易、对外担保和对外投资不存在重大违法违规和损害中小股东利益的情况。

（六）经营状况

保荐机构通过对公司董事长、高管人员、部分主要业务人员等进行访谈，了解近期行业、市场变化情况以及公司经营情况。保荐机构认为，乾景园林经营模式、经营环境未发生重大变化，公司治理及经营管理状况亦属正常。

（七）保荐机构认为应予以现场检查的其他事项。

无。

三、提请上市公司注意的事项及建议

无

四、是否存在应当向中国证监会和上海证券交易所报告的事项

本次保荐机构现场检查未发现乾景园林存在根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等相关规定应当向中国证监会和上海证券交易所报告的事项。

五、上市公司及其他中介机构的配合情况

保荐机构持续督导现场检查工作过程当中，公司董事长、董事、高级管理人员和相关部门业务人员给予了积极的配合，为本次现场检查提供了必要的支持。

本次现场检查为保荐机构独立进行，未安排其他中介机构配合工作。

六、本次现场检查的结论

保荐机构按照《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》的有关要求，对乾景园林认真履行了持续督导职责，经过本次现场核查工作，保荐机构认为：2016年以来，乾景园林在公司治理、内部控制制度、股东大会、董事会及监事会运作、信息披露、独立性、经营情况、关联交易、对外担保、重大对外投资等重要方面的运作符合《证券法》、《公司法》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规相关要求。

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