中信国安葡萄酒业股份有限公司

公司代码：600084 公司简称：中葡股份

2016年半年度报告摘要

一 重要提示

1.1 本半年度报告摘要来自半年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上的半年度报告全文。

1.2 公司简介

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二 主要财务数据和股东情况

2.1 公司主要财务数据

单位：元 币种：人民币

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2.2 前十名股东持股情况表

单位: 股

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三 管理层讨论与分析

3.1 董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析

报告期内，公司主营业务未发生变化。做为葡萄种植、生产和葡萄酒销售为主的上市公司，公司面对内外压力，在稳定现有销售市场的基础上，坚持推行以市场定产量的原则，全力保证销售业务利润。但是由于国内经济增速下滑，消费需求萎缩，葡萄酒行业整体受到影响，而葡萄酒销售市场竞争日益激烈，公司主营产品销量较上年同期减少。报告期内，实现营业收入12,658.48万元, 同比下降25.41%，报告期内实现利润总额-4,790.79 万元，实现归属于母公司所有者的净利润-4,715.19 万元,较上年同期有所减亏。

本报告期，公司主要围绕葡萄酒主营业态的稳固调整和企业内部降本增效两条主线开展各项工作，强化企业的“抗压”能力，以应对严峻的市场环境：

（一）营销方面：

面对消费市场需求萎缩和葡萄酒市场变化，公司秉承“稳中求进”的发展思路，从细节入手，对产品品类、品牌持续进行调整、优化，在发展全国市场的同时，面对疆内酒庄的发展，巩固公司在疆内葡萄酒行业的领先地位；在品牌建设方面加强对营销活动的资源整合和整体把控，在大型营销活动中，统一区域资源集点成面，积极借助互联网工具，形成联动效应，进一步提升公司营销活动和文化氛围的影响力。长期坚持两个队伍建设，不断引进高素质营销人员加盟，打造核心销售团队；优化经销商结构，扩大招商力度和招商质量以建设优质的经销商队伍。报告期内，公司在募集资金项目投入方面，面对发行前后的市场变化，严格按照相关法律法规和公司募集资金管理办法的相关要求，认真落实营销体系建设项目，最大限度的发挥募集资金使用效率，截止6月底，累计投入使用募集资金107,283.23万元，后续募集资金还将根据市场实际情况逐步推进。

（二）经营管理方面：

①报告期内公司按照市场变化及时调整，生产精细化管理控制工作取得成效。在基地种植管理方面，公司进一步完善了基地准入和退出机制，加强人员和硬件配置，以抽检和普检形式相结合，深入基地进行现场管理，严控葡萄原料生产的各个环节，为下半年采摘期到来奠定坚实基础。

②持续落实好全面预算管理工作，加强对费用预算执行的过程控制，重视费用执行偏差的原因分析。公司从改善质量、控制成本、提高效率、服务市场四个维度出发，开展绩效考核，提升管理水平。下半年公司将进一步发挥调配机制，对公司组织架构及人力配置进行结构性调整和优化，突出人员“精简高效”的原则。

（三）存在的主要问题和困难

一是在国际国内经济下行压力影响全面显现的大环境下，涉农行业所面临的市场机制和经营环境正在发生显著的变化，而对于葡萄酒行业更面对进口产品对葡萄酒全产业链形成的巨大冲击，形势严峻；二是需提升创新发展能力，随着未来新业务的拓展，可能面临运营管理和市场等方面的风险。三是相关专业人才的引进、培养，市场开拓、营销渠道建立等方面还存在短板。下半年，公司将根据目前市场形势的发展变化，积极推进主营业态的调整优化，维护稳固重点市场，安排好原料收购季节的收购和生产工作，确保葡萄酒产品品质优质稳定。同时发挥资本市场优势促进公司业务的整合和拓展，提升公司盈利能力。

3.2主营业务分析

3.2.1财务报表相关科目变动分析表

单位:元 币种:人民币

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营业收入变动原因说明:主要是本期酒类收入减少所致;

营业成本变动原因说明:主要是本期成本随收入相应减少所致;

财务费用变动原因说明:主要是本期银行借款减少，财务费用相应减少所致;

经营活动产生的现金流量净额变动原因说明:主要是本期支付费用减少所致;

投资活动产生的现金流量净额变动原因说明:主要是本期收回理财产品所致;

筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明:主要是本期归还银行借款所致。

3.3其他

3.3.1公司利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明

报告期内公司的利润构成或利润来源没有发生重大变动，公司利润来源主要为酒类业务。

3.3.2公司前期各类融资、重大资产重组事项实施进度分析说明

公司于2014年1月29日召开第五届董事会第三十次会议，2014年2月27日召开2014年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司非公开发行股票预案的议案》、《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告的议案》 等与本次发行相关的议案，并逐项审议通过了《关于公司非公开发行股票发行方案的议案》。 本次发行申请于2014年9月24日获得中国证监会发行审核委员会审核通过；2014 年10月23日，中国证监会核发《关于核准中信国安葡萄酒业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2014]1103号），核准公司非公开发行不超过 44,911万股股票。2014年12月15日，本次发行募集资金净额足额划至公司指定的资金账户，永拓会计师就本次发行募集资金到账事项出具了京永验字[2014]第 21030 号《验资报告》。根据该验资报告，截 至2014年12月15日，公司本次实际发行新股 313,807,530.00 股，已收到投资者缴纳的认购股款 1,499,999,993.40 元，已经中准会计师事务所（特殊普通合伙）审验；本次募集资金 1,499,999,993.40 元扣除本次发行费用 28,810,000.00 元后为 1,471,189,993.40 元，其中：计入注册资本313,807,530.00元，计入资本公积1,157,382,463.40元。本次发行新增股份已于2014 年12月18日在中登公司上海分公司办理完毕登记托管相关事宜。

根据公司于2016年2月19日召开的第六届董事会第十六次会议决议，将暂时闲置募集资金10,000.00万元转存为定期存款；根据公司于2016年4月5日召开的第六届董事会第十七次会议决议，将暂时闲置募集资金20,000.00万元购买了银行理财产品；截至2016年6月30日止，公司募集资金专户余额为201,159,097.33元。（关于募集资金使用的详细情况可见公司发布的《募集资金使用情况专项报告》）

3.4经营计划进展说明

报告期内，公司按照年度经营计划，组织实施了年度1-6月的生产和销售工作，下半年继续围绕葡萄酒主营业态的调整和内部降本增效两条主线开展工作，并做好下半年原料的榨期工作。

3.5其他

3.5.1资产负债表项目发生重大变化的分析

单位：元 币种：人民币

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3.5.2利润表构成项目发生重大变化的分析

单位：元 币种：人民币

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3.6行业、产品或地区经营情况分析

3.6.1主营业务分行业、分产品情况

单位:元 币种:人民币

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3.6.2主营业务分地区情况

单位：元 币种：人民币

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3.7核心竞争力分析

报告期内，公司核心竞争力未发生重要变化。

3.8投资状况分析

3.8.1对外股权投资总体分析

报告期内公司对外股权投资具体情况如下：

2015年12月29日，中信国安葡萄酒业股份有限公司（以下简称：“公司”或“中葡股份”）与第十二师、中信国安集团有限公司共同签署了《协议书》，相关内容详见公司于2015年12月29日在公司指定披露媒体及上海证券交易所网站上刊登的《中信国安葡萄酒业股份有限司关于公司与新疆生产建设兵团第十二师签署协议解决剩余应收账款的公告》。依照该协议，2016年6月 12日公司与第十二师全资子公司九鼎集团签署了《股权转让协议》，根据具有证券期货相关业务资格的北京中同华资产评估有限公司出具的中同华评报字（2016）第404号评估报告，采用资产基础法确定的九鼎集团控股的九鼎农产品公司股东全部权益评估价值为75,068.99万元，比审计后账面净资产增值 60,253.68 万元，增值率为 406.70%。双方经过友好协商达成协议，公司以持有第十二师的 9,000万元人民币债权，以债转股的方式受让第十二师全资子公司九鼎集团所持有九鼎农产品公司12%的股权，本次交易完成后，公司持有九鼎农产品公司12%股权。

3.9非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况

3.9.1委托理财情况

单位:万元 币种:人民币

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4.0主要子公司、参股公司分析

（1）控股子公司新疆中信国安葡萄酒业有限公司，本公司拥有 91.57%的股权，主要从事葡萄的种植、葡萄酒的生产加工和销售。报告期内，拥有总资产148,922.02万元，负债总额176,290.94万元，净资产-26,146.09万元，实现营业收入 7,566.46 万元，净利润 -683.68 万元。

（2）控股子公司新疆中信国安农业科技开发有限公司，本公司拥有 100%的股权，主要从事葡萄的种植、土地农业开发及农作物种植和林木的种植，农副产品的购销。报告期内，拥有总资产 13,787.41 万元，负债总额8,753.20 万元，净资产 5,034.21 万元，实现营业收入 14.40万元，净利润-23.39万元。

（3）控股子公司中信国安葡萄酒业营销有限公司，本公司拥有 100%的股权，主要从事葡萄酒的销售等。报告期内，拥有总资产36,107.45 万元，负债总额31,659.24 万 元，净资产 4,448.21 万元，实现营业收入 11,844.69 万元，净利润-3,285.39 万元。

（4）控股子公司徐州中信国安尼雅酒业有限公司，本公司拥有100%的股权，主要从事预包装食品销售：自营和代理类商品及技术的进出口业务等。报告期内，拥有总资产 4,492.92 万元，负债总额 101.53 万元，净资产 4,391.39 万元，实现营业收入 0 万元，净利润 -106.18万元。

4.1利润分配或资本公积金转增预案

4.1.1报告期实施的利润分配方案的执行或调整情况

2016 年 4月 20日公司第六届董事会第十八次会议审议通过关于《公司 2015年度利润分配预案》的议案，2015 年度公司实现归属于母公司所有者的净利润 15,510,274.87元；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润-243,567,361.54 元，累计未分配利润-1,465,970,753.79 元,由于2015年度公司母公司实现净利润为-38,054,935.92 元，累计未分配利润-799,304,853.48 元。鉴于上述情况，根据《公司章程》规定，公司2015年度不进行利润分配，也不进行公积金转增股本。该项议案经公司 2016 年5月12日召开的 2015 年度股东大会决议审议通过。因此，报告期内无利润分配方案实施。

4.1.2半年度拟定的利润分配预案、公积金转增股本预案

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四 涉及财务报告的相关事项

4.1 与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计发生变化的，公司应当说明情况、原因及其影响。

不适用

4.2 报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的，公司应当说明情况、更正金额、原因及其影响。

不适用

4.3 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

（1）本期合并财务报表范围

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（2）本期合并财务报表范围变化情况

本公司所属子公司中信国安葡萄酒业营销有限公司出资设立新疆中葡尼雅酒业销售有限公司，全部注册资本于2016年1月到位，已办妥工商设立登记手续并取得《企业法人营业执照》。该公司注册资本50万元，中信国安葡萄酒业营销有限公司出资50万元，占其注册资本的100.00% ，拥有对其的实质控制权，故自该公司成立之日起，将其纳入合并财务报表范围。

中信国安葡萄酒业股份有限公司

2016 年 8 月 26 日

证券代码：600084 证券简称：中葡股份 公告编号：临2016－030

中信国安葡萄酒业股份有限公司

第六届董事会第二十三次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

中信国安葡萄酒业股份有限公司第六届董事会第二十三次会议于2016年8月26日（星期五）上午10：00，以现场+通讯方式召开。会议通知及会议资料于2016年8月19日以书面直接送达或电子邮件方式送达公司各位董事、监事及高管人员。会议应参与表决董事12名，实际参与表决董事12名，会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的相关规定，会议决议合法有效。

与会董事审议并通过了如下议案：

一、关于公司2016年半年度报告及摘要的议案

该议案以12票同意，0票反对，0票弃权审议通过。

内容详见公司于2016年8月27日刊登在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的中葡股份半年报全文和摘要及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》的中葡股份半年报摘要。

二、关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案

该议案以12票同意，0票反对，0票弃权审议通过。

内容详见公司于2016年8月27日刊登在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》的《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（临2016-033）。

三、公司关于制定《信息披露暂缓与豁免业务管理制度》的议案

该议案以12票同意，0票反对，0票弃权审议通过。

内容详见公司于2016年8月27日刊登在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》的《中信国安葡萄酒业股份有限公司信息披露暂缓与豁免业务管理制度》。

特此公告。

中信国安葡萄酒业股份有限公司

董事会

2016年8月26日

证券代码：600084 股票简称：中葡股份 编号：临2016-032

中信国安葡萄酒业股份有限公司

第六届监事会第十次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

中信国安葡萄酒业股份有限公司第六届监事会第十次会议于2016年8月26日（星期五）上午10：00，以通讯方式召开。会议通知和会议资料于2016年8月19日以电子邮件方式发出，并以电话方式进行了通知。会议应参与表决监事3名，实际参与表决监事3名，本次会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的相关规定，会议决议合法有效。

会议审议并一致同意通过了以下议案：

一、关于公司2016年半年度报告及摘要的议案

根据《证券法》第68条和上海证券交易所《关于做好上市公司2016年半年度报告披露工作的通知》等有关规定的要求，对董事会编制的2016年半年度报告及摘要进行了认真严格的审核，并提出如下书面意见：

1、公司2016年半年度报告及摘要的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定；

2、公司2016年半年度报告及摘要的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实准确地反映公司半年度的经营管理和财务状况等事项；

3、在公司监事会提出本意见之前，我们未发现参与2016年半年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

因此，我们保证公司2016年半年度报告所披露的信息真实、准确、完整，承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别连带责任。

该议案以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过。

内容详见公司于2016年8月27日刊登在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的中葡股份半年报全文和摘要及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》的中葡股份半年报摘要。

二、关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案

该议案以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过。

内容详见公司于2016年8月27日刊登在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》的《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（临2016-033）。

特此公告。

中信国安葡萄酒业股份有限公司

监事会

2016年8月26日

证券代码：600084 证券简称：中葡股份 公告编号：临2016－033

中信国安葡萄酒业股份有限公司

关于募集资金存放与实际使用情况的

专项报告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、 募集资金基本情况

根据“证监会以证监许可［2014］1103号《关于核准中信国安葡萄酒业股份有限公司非公开发行股票的批复》 ”的核准，中信国安葡萄酒业股份有限公司（以下简称“中葡股份”、“本公司”或“公司”）向江西高技术产业发展有限责任公司、汇添富基金管理股份有限公司、泰康资产管理有限责任公司、财通基金管理有限公司、建信基金管理有限责任公司、嘉实基金管理有限公司、广发证券资产管理（广东）有限公司、嘉实资本管理有限公司、中信国安投资有限公司以非公开方式发行人民币普通股（A 股）股票313,807,530.00 股(每股面值1 元)，每股4.78 元人民币，募集资金总额人民币1,499,999,993.40 元，已经中准会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2014年12月15日出具中准验字[2014] 1080号验资报告。根据公司与承销商、保荐人中信证券建投证券股份有限公司签定的保荐与承销协议，公司应支付中信证券建投证券股份有限公司的承销费用、保荐费用合计27,000,000.00元；公司募集资金扣除承销费用、保荐费用27,000,000.00 元后的1,472,999,993.40元，已于2014年12月15日日存入于本公司募集资金专用账户（详见下表）。此外公司累计发生1,810,000.00 元的其他发行费用，包括审计费430,000.00元、信息披露费220,000.00元、律师费850,000.00元、登记查询费310,000.00元。实际募集资金净额人民币1,471,189,993.40 元，上述资金到位情况经北京永拓会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具京永验字（2014）第21030号验资报告验资确认。

截至2016年6月30日止，公司已利用募集的货币资金支付债务89,600.00万元、营销体系建设17,683.23万元，共计107,283.23万元。

根据公司第六届董事会第十六次会议决议，将暂时闲置募集资金10,000.00万元转存为定期存款；根据公司第六届董事会第十七次会议决议，将暂时闲置募集资金20,000.00万元购买了银行理财产品（资金已在账户中冻结）；另公司将暂时闲置募集资金13,430.00万元转存为七天通知存款，截至2016年6月30日止，公司募集资金专户余额为201,159,097.33元。

募集资金专用银行账户余额明细如下： 金额单位：人民币元

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注：截至2016年6月30日募集资金余额201,159,097.33元，其中公司在乌鲁木齐市商业银行前进支行购买了2亿元乌鲁木齐银行“银企通理财产品2016年第60期”，该笔资金已在账户中冻结；利息净收入13,575,161.20元，理财产品净收益23,526,250.00元。

定期存款及七天通知存款明细如下： 金额单位：人民币元

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二、 募集资金管理情况

(一) 募集资金的管理情况

为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，本公司依照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》和《上市公司监管指引第2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》的规定和要求，结合公司的实际情况，制定了《中信国安葡萄酒业股份有限公司募集资金专项存储及使用管理制度》（以下简称“《募集资金管理制度》”），对公司募集资金的存放、使用及使用情况的监管等方面做出了具体明确的规定。公司一直严格按照《募集资金管理制度》的规定存放、使用、管理资金。

(二) 募集资金专户存储情况

本公司、保荐人中信证券建投证券股份和国家开发银行新疆维吾尔自治区分行、南京银行股份有限公司北京分行、乌鲁木齐市商业银行前进支行分别签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。上述协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异。

本公司对募集资金的使用执行严格的审批程序，以保证专款专用。

三、 本年度募集资金的实际使用情况

(一) 募集资金使用情况

募集资金使用情况对照表详见本报告附表1。

(二) 募集资金投资项目先期投入及置换情况

本公司2014年1月29日公告的《非公开发行股票预案》载明的募投项目及募集资金使用计划为：

金额单位：人民币元

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在本次募集资金到位前，公司董事会可根据市场情况及自身实际以自筹资金择机先行投入项目建设，待募集资金到位后予以置换。若本次非公开发行募集资金不能满足相应项目的资金需要，公司董事会将利用自筹资金解决不足部分，并根据项目的实际需求，对上述项目的筹集资金投入顺序、金额及具体方式等事项

进行适当调整。

1.截至2014年12月15日，本公司已经以自筹资金预先投入偿还银行借款项目的实际投资额为564,700,000.00元。自筹资金预先投入偿还银行借款的具体情况如下：

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根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和上海证券交易所颁布的《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013 年修订) 》的相关规定，以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金。

截至2014 年12月15日，本公司以自筹资金预先投入银行借款项目的实际投资额为564,700,000.00元，已置换金额为450,000,000.00元。资金明细如下：

（单位：人民币元）

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上述募集资金置换已经北京永拓会计师事务所（特殊普通合伙）出具京永专字（2014）第31126号《中信国安葡萄酒业股份有限公司募集资金置换情况的专项鉴证报告》。

2．自2014年2月1日至2014年12月20日期间止，本公司以自筹资金预先投入, 营销体系建设项目的投资额为66,729,300.00元，已置换金额为66,729,300.00元。置换明细如下：

金额单位：人民币元

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上述募集资金置换已经北京永拓会计师事务所（特殊普通合伙）出具京永专字（2015）第31009号《中信国安葡萄酒业股份有限公司募集资金置换情况的专项鉴证报告》。

(三) 募集资金使用的其他情况

公司于2016年4月5日召开了第六届董事会第十七次会议及第六届监事会第七次会议，审议通过了《关于公司对暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在不影响募集资金投资计划正常进行、并能有效保证募集资金安全性和流动性的前提下，使用最高额度不超过人民币20,000万元（含20,000万元）的暂时闲置募集资金进行现金管理，投资安全性高、流动性好、有保本约定的理财产品，自公司董事会审议通过后1年内有效。在上述资金额度内可以滚动使用。公司独立董事、监事会、保荐机构已分别对此发表了同意的意见。具体情况详见公司于2016年4月5日发布的临2016—009、010、011号公告。公司与乌鲁木齐银行股份有限公司签订了乌鲁木齐银行“银企通理财产品2016年第60期”协议书，理财产品明细如下：

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注：乌鲁木齐市商业银行现已更名为乌鲁木齐银行。

四、 变更募投项目的资金使用情况

本公司募投项目于2015年度发生了变更,详见附表2变更募集资金投资项目情况表。

五、 募集资金使用及披露中存在的问题

公司已披露的募集资金使用相关信息均及时、真实、准确、完整披露。募集资金存放、使用、管理及披露不存在违规情形。

六、 专项报告的批准报出

本专项报告业经公司董事会于2016年8月26日批准报出。

特此公告

附表：1、募集资金使用情况对照表

附表：2、变更募集资金投资情况表

中信国安葡萄酒业股份有限公司

二〇一六年八月二十六日

附件1

募集资金使用情况对照表

截至2016年6月30日

编制单位：中信国安葡萄酒业股份有限公司 单位：人民币万元

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注：扣除发行费用后募集资金实际到位147,118.99万元，实际使用107,283.23万元，将暂时闲置募集资金10,000.00万元转存为定期存款，将暂时闲置募集资金13,430.00万元转存为七天通知存款，利息及理财收益净收入3,710.14万元，截止2016年6月30日资金专户余额为20,115.90万元（其中20,000.00万元为公司购买理财产品冻结资金）。

附件2

变更募集资金投资情况表

截至2016年6月30日

编制单位：中信国安葡萄酒业股份有限公司 单位：人民币万元

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注: 2015年11月26日，公司2015年第五次临时股东大会决议通过了“关于变更部分募集资金用途的议案 ”，公司调整“营销体系建设项目”，将“营销体系建设项目”使用募集资金由105,000万元调整为60,400万元；同时将 “偿还公司借款”项目使用募集资金由45,000万元调整为89,600万元，变更后募集资金使用计划具体情况如下：

金额单位：人民币元

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2015年11月10日，上述变更部分募集资金用途事项经中信建投证券股份有限公司出具了“关于中信国安葡萄酒业股份有限公司变更部分募集资金用途的核查意见”。

中信国安葡萄酒业股份有限公司

信息披露暂缓与豁免业务管理制度

（该制度已经公司于2016年8月26日召开的第六届董事会第二十三次会议审议通过）

第一条 为了规范中信国安葡萄酒业股份有限公司（以下简称“公司”）信息披露暂缓与豁免行为，确保公司依法合规履行信息披露义务，根据《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）、《上市公司信息披露暂缓与豁免业务指引》等规定，制定本制度。

第二条 公司按照《股票上市规则》及上海证券交易所其他相关业务规则的规定，办理信息披露暂缓、豁免业务的，适用本制度。

第三条 公司应当审慎判断是否存在《股票上市规则》、上海证券交易所其他相关业务规则规定的暂缓、豁免情形的信息。对于不符合暂缓、豁免披露条件的信息，应当及时披露。

已办理暂缓与豁免披露的信息，出现本制度第九条所列情形之一时，公司应当及时披露。

第四条 公司拟披露的信息存在不确定性，属于临时性商业秘密等情形，及时披露可能损害公司利益或者误导投资者的，可以暂缓披露。

第五条 公司拟披露的信息属于国家秘密、商业秘密等情形，披露或者履行相关义务可能导致违反国家有关保密的法律法规或损害公司及投资者利益的，可以豁免披露。

第六条 本制度所称的商业秘密，是指国家有关反不正当竞争法律法规及部门规章规定的，不为公众所知悉、能为权利人带来经济利益、具有实用性并经权利人采取保密措施的技术信息和经营信息。

本制度所称的国家秘密，是指国家有关保密法律法规及部门规章规定的，关系国家安全和利益，依照法定程序确定，在一定时间内只限一定范围的人员知悉，泄露后可能损害国家在政治、经济、国防、外交等领域的安全和利益的信息。

第七条 暂缓、豁免披露的信息应当符合下列条件：

（一）相关信息尚未泄漏；

（二）有关内幕人士已书面承诺保密；

（三）公司股票及其衍生品种的交易未发生异常波动。

第八条 公司应当审慎确定信息披露暂缓、豁免事项，并采取有效措施防止暂缓或豁免披露的信息泄露。公司决定对特定信息作暂缓、豁免披露处理的，应当由公司董事会秘书负责登

记，并经公司董事长签字确认后，妥善归档保管。

公司确定信息披露暂缓、豁免事项的相关登记包括：

（1）暂缓或豁免披露的事项内容；

（2）暂缓或豁免披露的原因和依据；

（3）暂缓披露的期限；

（4）暂缓或豁免事项的知情人名单；

（5）相关内幕人士的书面保密承诺；

（6）暂缓或豁免事项的内部审批流程。

第九条 已暂缓、豁免披露的信息，出现下列情形之一时，公司应当及时披露：

（一）暂缓、豁免披露的信息被泄露或出现市场传闻；

（二）暂缓、豁免披露的原因已经消除或者期限届满；

（三）公司股票及其衍生品种的交易发生异常波动。

出现前述情形（二）的，公司应当及时公告相关信息，并披露此前该信息暂缓、豁免披露的事由、公司内部登记审核等情况。

第十条 公司建立信息披露暂缓、豁免业务责任追究机制，出现因办理暂缓、豁免业务违规，受到监管部门处罚的情形，公司将按照《信息披露管理制度》中的问责条款执行。

第十一条 暂缓、豁免业务的其他事宜，适用《证券法》、《股票上市规则》以及上海证券交易所其他相关业务规则的规定。

第十二条 本制度由公司董事会负责解释和修订。

第十三条 本制度经公司董事会审议通过后执行。

附表：

中信国安葡萄酒业股份有限公司

信息披露暂缓与豁免业务登记审批表

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