上海中技投资控股股份有限公司

2016年半年度报告摘要

公司代码：600634 公司简称：中技控股

一 重要提示

1.1 本半年度报告摘要来自半年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上的半年度报告全文。

1.2 公司简介

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二 主要财务数据和股东情况

2.1 公司主要财务数据

单位：元 币种：人民币

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2.2 前十名股东持股情况表

单位: 股

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2.3 控股股东或实际控制人变更情况

□适用√不适用

三 管理层讨论与分析

2016年，我国宏观经济环境下行压力加大，国内经济增速放缓，未来经济“L”型的增长或将常态化，“去产能、去库存”已成为经济结构调整的重要方向，对公司预制混凝土桩业务的发展产生较大影响。面对市场挑战，公司积极调整经营战略，充分发挥产品、技术、品牌等综合优势，着力扩大方桩及U型板桩等新产品的应用市场，持续降本增效，努力提升公司的盈利能力。2016年上半年，公司实现营业收入651,815,902.18元，同比下降21.56%。实现归属上市公司股东的净利润31,678,999.83元，同比下降17.82%。

在确保主业稳健经营的同时，为促使公司更持续、更健康的发展，公司顺应国家产业结构调整方向，积极推进业务转型工作。报告期内，公司股票于2016年6月22日起停牌，筹划重大资产重组事项。2016年7月，公司第八届董事会第四十一次会议、第四十二次会议审议通过了《上海中技投资控股股份有限公司重大资产重组暨关联交易报告书（草案）》及其修订稿等相关议案。公司拟剥离预制混凝土桩资产，将其持有的中技桩业94.4894%的股权以241,609.40万元的对价转让给上海轶鹏，但该交易需待公司收购上海宏投网络科技有限公司控股股权相关事项经公司董事会、股东大会审议通过，并签署正式的收购协议及中技桩业还清往来款后方可实施交割。上述事项已经公司2016年第三次临时股东大会审议通过。同时，公司拟收购上海宏投网络科技有限公司的控股股权，进军文化娱乐行业。目前，该重大资产重组收购事项正在积极推进中。

(一) 主营业务分析

1 财务报表相关科目变动分析表

单位:元 币种:人民币

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资产负债表项目：

1、应收票据：期末余额较2016年初余额增长73.90%，主要系本期以票据方式回款金额增加所致；

2、其他应收款：期末余额较2016年初余额增长40.50%，主要系本期向部分合作单位提供临时借款所致；

3、存货：期末余额较2016年初余额增长158.75%，主要系公司为销售备货所致；

4、其他非流动资产：期末余额较2016年初余额增长177.16%，主要系中技桩业下属公司融资租赁业务增加相应的递延收益增加所致；

5、应付票据：期末余额较2016年初余额减少67.30%，主要系上年度开具的银行承兑汇票本期到期兑付所致；

6、应交税费：期末余额较2016年初余额减少36.09%，主要系本期应缴所得税及增值税减少所致；

7、应付股利：期末余额较2016年初余额增长178.74%，主要系公司本报告期末利润分配方案已通过股东大会未实施所致；

8、一年内到期的非流动负债：期末余额较2016年初余额增长54.06%，主要系部分长期借款划分至本科目核算所致；

9、长期借款：期末余额较2016年初余额增长499.64%，主要系本期借款增加所致；

10、长期应付款：期末余额较2016年初余额增长78.01%，主要系中技桩业下属子公司新增非银行金融机构借款所致。

利润表项目：

1、资产减值损失：本期数同比减少74.47%，主要系本期按照相关会计政策计提的坏账相比上年同期减少所致；

2、投资收益：本期数同比增加335.21%，主要系本期出售天津津滨100%股权确认投资收益所致；

3、营业利润：本期数同比减少31.21%，主要系本期营业收入相比上期减少所致；

4、营业外收入：本期数同比增加93.94%，主要系本期收到政府补助增加，以及诉讼案件了结相关费用冲回所致。

现金流量表项目：

1、经营活动产生的现金流量净额:本期数同比减少630.73%，主要系（1）上年度购买商品支付的银行承兑汇票在本期到期兑付（2）本期为销售备货，购买商品支付的货款增加（3）本期应收款项的信用政策适当放宽所致；

2、投资活动产生的现金流量净额:本期数同比减少174.55%，主要系(1)本期部分固定资产改建增加（2）对部分合作单位提供临时借款所致；

3、筹资活动产生的现金流量净额:本期数同比增加3369.54%，主要系本期借款增加所致。

研发支出:本期数同比增加294.79%，主要系本期对新产品等项目的研究开发支出投入增加所致。

2 其他

(1) 公司利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明

不适用

(2) 公司前期各类融资、重大资产重组事项实施进度分析说明

不适用

(3) 经营计划进展说明

1、报告期内，公司充分发挥产品、技术、品牌及销售渠道优势，在主要产品销售收入基本稳定的前提下，不断拓展优势产品的市场应用，持续提升总体盈利能力，具体如下:

（1）着力加强方桩新产品的功能化及个性化的提升，提高专利技术的转化与输出力度，增加新产品的附加值，方桩产品的综合毛利率同比稳步提升；

（2）强化U型板桩的市场营销力度，并结合专利授权等经营策略，使板桩产品保持较强的盈利能力；

（3）充分发挥品牌及销售渠道优势，管桩产品的营业收入及毛利水平均有所提升。

2、在确保公司预制混凝土桩主业稳健经营的同时，公司积极推进业务转型工作。报告期内，公司已发起重大资产重组事宜，拟剥离相关预制混凝土桩资产，并拟收购海外网络游戏资产的相关控股权，进军具有良好发展前景和盈利能力的文化娱乐产业。

(二) 行业、产品或地区经营情况分析

1、 主营业务分行业、分产品情况

单位:元 币种:人民币

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主营业务分行业和分产品情况的说明

本期公司主营业务分行业销售中工业类销售额变动较小，基本保持平稳，服务业销售额有所下降；公司主营业务分产品毛利变动中，主要系本期方桩毛利有所上升。

（1）方桩毛利率上升的主要原因系公司对原有的离心方桩在功能化、个性化等性能上进行提升，并结合满足客户特殊化工程要求的防腐桩、部分预应力桩等新产品的研发和推广，拓宽了新产品的应用范围，提升了方桩的产品附加值，方桩产品的综合毛利率同比稳步提升。

（2）服务业销售额下降主要系部分地区方桩对外专利授权合同到期，新合同正在洽谈中，故上半年专利使用费收入相比上年同期有所减少。

2、 主营业务分地区情况

单位：元 币种：人民币

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(三) 核心竞争力分析

1、产品与技术优势

公司主要产品离心方桩，采用了国内先进的混凝土构件生产工艺，在建筑领域具有用材较少、性价比较高的特点；公司的创新产品U型板桩，具有受力性能好、施工工期短、施工工艺先进、适用地质广泛等优点。公司拥有离心方桩及U型板桩生产的核心技术，是相关产品的国家或地区标准的主编单位。目前，公司及相关子公司已获得各类专利三百余项，其中发明专利四十余项。公司不断致力于预应力构件以及相关新产品的研究和开发，陆续将部分预应力桩、防腐桩等新研发产品投入市场，取得了较好的经济效益与社会效益。

2、行业先入及规模优势

根据中国混凝土与水泥制品协会的公开资料，2015年公司在国内预制混凝土桩行业中排名第四，公司目前所拥有的规模效应和行业地位使得公司在行业内具有一定的竞争优势。但受国家宏观经济政策调整的影响，近年来，大型用桩工程项目数量有所减少，公司的生产模式及区域经营战略随之调整，上述优势有所减弱。

3、品牌及销售网络优势

公司与国内各大设计院、各类大型建设单位、实力雄厚的施工企业等建立了长期稳固的合作关系，获得了较高的知名度，形成了“中桩”良好的品牌效应。公司所属各分、子公司主要分布在长三角、环渤海湾、长江沿岸等软土地区，目前公司设有11个生产基地、70多个销售办事处，具备较为完善的产品生产供应能力及市场销售网络。

4、完善的治理体系及优秀的团队建设能力

公司高度重视公司治理工作，一贯重视人才队伍的建设与激励工作，通过内部培养和外部引进相结合的方式打造符合公司各阶段发展所需要的管理及专业技术团队，为公司的可持续发展提供支持。

(四) 投资状况分析

1、 对外股权投资总体分析

单位:元 币种:人民币

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(1) 证券投资情况

□适用√不适用

(2) 持有其他上市公司股权情况

□适用√不适用

(3) 持有金融企业股权情况

□适用√不适用

2、 非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况

(1) 委托理财情况

□适用√不适用

(2) 委托贷款情况

□适用√不适用

(3) 其他投资理财及衍生品投资情况

□适用√不适用

3、 募集资金使用情况

(1) 募集资金总体使用情况

√适用□不适用

单位:元 币种:人民币

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(2) 募集资金承诺项目情况

√适用□不适用

单位:元 币种:人民币

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(3) 募集资金变更项目情况

□适用√不适用

4、 主要子公司、参股公司分析

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5、 非募集资金项目情况

□适用√不适用

四 涉及财务报告的相关事项

4.1 与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计发生变化的，公司应当说明情况、原因及其影响。

不适用 

4.2 报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的，公司应当说明情况、更正金额、原因及其影响。

不适用 

4.3 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

截至2016年6月30日止，本公司合并财务报表范围内子公司如下：

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本期合并财务报表范围及其变化情况详见财务报告附注“合并范围的变更”和 “在其他主体中的权益”。

4.4 半年度财务报告已经审计，并被出具非标准审计报告的，董事会、监事会应当对涉及事项作出说明。

不适用  

上海中技投资控股股份有限公司

董事长：朱建舟

二〇一六年八月二十四日

证券代码：600634 证券简称：中技控股 公告编号：临2016-066

上海中技投资控股股份有限公司

第八届董事会第四十四次

会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

上海中技投资控股股份有限公司（以下简称“中技控股”或“公司”）第八届董事会第四十四次会议于2016年8月24日在上海市虹口区广粤路437号2幢五楼会议室以现场会议方式召开并进行表决。公司已于2016年8月12日以电子邮件方式通知全体董事。会议应出席董事5名，实际出席董事5名。会议召开符合《中华人民共和国公司法》等相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。

本次会议由董事长朱建舟先生召集并主持，公司全体监事和高级管理人员列席了本次会议。会议审议并通过了如下议案：

一、关于审议《上海中技投资控股股份有限公司2016年半年度报告及摘要》的议案

公司2016年半年度报告及摘要的具体内容详见公司于2016年8月27日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn)披露的相关信息。

表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权，获全体董事一致通过。

二、关于审议《上海中技投资控股股份有限公司关于2016年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》的议案

该专项报告的具体内容详见公司于2016年8月27日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn)披露的相关信息。

表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权，获全体董事一致通过。

特此公告。

上海中技投资控股股份有限公司董事会

二〇一六年八月二十七日

证券代码：600634 证券简称：中技控股 公告编号：临2016-067

上海中技投资控股股份有限公司

第八届监事会第二十二次

会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

上海中技投资控股股份有限公司（以下简称“中技控股”或“公司”）第八届监事会第二十二次会议于2016年8月24日在上海市虹口区广粤路437号2幢五楼会议室以现场会议方式召开并进行表决。公司已于2016年8月12日以电子邮件方式通知全体监事。会议应出席监事3名，实际出席监事3名。会议召开符合《中华人民共和国公司法》等相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。

本次会议由监事会主席张均洪先生召集并主持，会议审议并通过了如下议案：

一、关于审议《上海中技投资控股股份有限公司2016年半年度报告及摘要》的议案

公司2016年半年度报告及摘要的具体内容详见公司于2016年8月27日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn)披露的相关信息。

根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，公司全体监事对公司 2016年半年度报告及摘要进行审核并发表以下审核意见：

（1）2016年半年度报告及摘要的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；

（2）2016年半年度报告及摘要的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实、公允地反映公司2016年半年度的经营财务状况；

（3）在出具本意见前，未发现参与2016年半年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为；

（4）本公司监事会及全体监事保证公司2016年半年度报告及摘要所披露的内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权，获全体监事一致通过。

二、关于审议《上海中技投资控股股份有限公司关于2016年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》的议案

该专项报告的具体内容详见公司于2016年8月27日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn)披露的相关信息。

经审核，与会监事发表如下意见：2016年半年度公司募集资金的使用和存放符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等法律法规及公司相关制度的规定，不存在违规占用募集资金的行为，未发生损害股东和公司利益的情况。

表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权，获全体监事一致通过。

特此公告。

上海中技投资控股股份有限公司监事会

二〇一六年八月二十七日

证券代码：600634 证券简称：中技控股 编号：临2016-068

上海中技投资控股股份有限公司

第八届董事会第四十五次

会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

上海中技投资控股股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第四十五次会议于2016年8月26日在上海市虹口区广粤路437号2幢5楼会议室以现场方式召开并进行表决。公司已于2016年8月24日以邮件方式通知全体董事。会议应出席董事5名，实际出席董事5名。会议召开符合《中华人民共和国公司法》等相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。

本次会议由董事长朱建舟先生召集并主持。本次会议审议并通过了如下议案：

一、关于公司拟与上海品田创业投资合伙企业(有限合伙)签署《上海中技投资控股股份有限公司与上海品田创业投资合伙企业(有限合伙)关于上海宏投网络科技有限公司之收购意向协议》的议案

上海中技投资控股股份有限公司（“甲方”）拟与上海品田创业投资合伙企业(有限合伙)（“乙方”）共同签署《上海中技投资控股股份有限公司与上海品田创业投资合伙企业(有限合伙)关于上海宏投网络科技有限公司之收购意向协议》。该意向协议主要内容如下：

1、目标公司基本情况：乙方和山东宏达矿业股份有限公司（以下简称“宏达矿业”）合计持有上海宏投网络科技有限公司（以下简称“目标公司”或“宏投网络”）100%的股权，其中乙方持有目标公司75%的股权，宏达矿业持有目标公司25%的股权。

2、本次交易的标的资产：甲方拟收购乙方和宏达矿业所持有的目标公司控股股权。经双方友好协商，甲方拟收购乙方持有的目标公司26%的股权，乙方同意向甲方出售其持有的目标公司26%的股权。

3、标的资产作价及支付：双方同意，将由甲方承担费用聘请双方共同认可的具有证券期货资格的审计机构、资产评估机构对目标公司进行审计和评估后，双方在中介机构出具的审计、评估报告之基础上，另行协商确定标的资产作价。有关本次收购标的资产的支付条件、支付方式等相关事宜，以双方届时签署的正式股权转让协议为准。

4、协议的生效条件：本协议经甲方董事会审议通过之日起生效；本协议为意向性协议，待关于目标公司的审计、评估工作完成，且甲乙双方及宏投网络另一持股方宏达矿业在履行各自的内部决策程序后，甲乙双方再另行签订正式的股权收购协议，以明确本次交易的具体约定。

5、其他：本协议签署后，甲乙双方于2016年7月11日签署的《上海中技投资控股股份有限公司与上海品田创业投资合伙企业（有限合伙）关于上海宏投网络科技有限公司之收购意向协议》内容自动终止，双方关于甲方收购宏投网络26%股权的权利义务以本意向协议内容为准。

表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权，获全体董事一致通过。

二、关于公司拟与山东宏达矿业股份有限公司签署《上海中技投资控股股份有限公司与山东宏达矿业股份有限公司关于上海宏投网络科技有限公司之收购意向协议》的议案

上海中技投资控股股份有限公司（“甲方”）拟与山东宏达矿业股份有限公司（“乙方”）共同签署《上海中技投资控股股份有限公司与山东宏达矿业股份有限公司关于上海宏投网络科技有限公司之收购意向协议》（以下简称“《收购意向协议》”）。《收购意向协议》主要内容如下：

1、目标公司基本情况：乙方和上海品田创业投资合伙企业（有限合伙）合计持有上海宏投网络科技有限公司100%的股权，其中乙方持有目标公司25%的股权，品田投资持有目标公司75%的股权；

2、本次交易的标的资产：经双方友好协商，甲方拟收购乙方持有的目标公司的25%的股权，乙方同意向甲方出售其持有的目标公司25%的股权。

3、标的资产作价及支付：将由甲方承担费用聘请双方共同认可的具有证券期货资格的审计机构、资产评估机构对目标公司进行审计和评估后，双方在中介机构出具的审计、评估报告之基础上，另行协商确定标的资产作价。有关本次收购标的资产的支付条件、支付方式等相关事宜，以双方届时签署的正式股权转让协议为准。

4、协议的生效条件：本协议经双方法定代表人或授权代表签字并加盖双方单位公章后成立，经甲乙双方董事会审议通过后生效。因本协议为意向性协议，待关于目标公司的审计、评估工作完成，且甲乙双方及宏投网络另一持股方品田投资在履行各自的内部决策程序后，甲乙双方再另行签订正式的股权收购协议，以明确本次交易的具体约定。

该意向协议的交易对方宏达矿业的控股股东及实际控制人为梁秀红女士，系公司控股股东及实际控制人颜静刚先生之配偶。因此，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，宏达矿业为公司的关联法人，公司收购宏达矿业所持有的宏投网络25%股权之交易构成关联交易，相关程序待双方签署正式的股权收购协议时履行。

公司独立董事对上述事项发表了独立意见，同意公司与宏达矿业签署《收购意向协议》。

表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权，关联董事蔡文明先生、胡蕊先生回避表决，获全体非关联董事一致通过。

三、上网公告附件

上海中技投资控股股份有限公司独立董事关于公司与山东宏达矿业股份有限公司签署关于上海宏投网络科技有限公司之收购意向协议的独立意见。

特此公告。

上海中技投资控股股份有限公司董事会

二〇一六年八月二十七日

证券代码：600634 证券简称：中技控股 编号：临2016-069

上海中技投资控股股份有限公司

重大资产重组进展公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

上海中技投资控股股份有限公司（以下简称“公司”）因重大资产重组事项，公司股票自2016年6月22日起连续停牌。停牌期间，公司按照《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关规定，及时履行信息披露义务。

2016年7月11日，公司召开第八届董事会第四十一次会议审议通过了《上海中技投资控股股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》等相关议案并予以公告（详见公司公告：临2016-039）。2016年7月26日，公司召开了第八届董事会第四十二次会议，根据上海证券交易所下发的《关于上海中技投资控股股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）的信息披露问询函》所提出的相关问题及回复的内容，审议通过了《上海中技投资控股股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》等相关议案并予以公告（详见公司公告：临2016-051）。上述相关议案已经公司2016年第三次临时股东大会审议通过（详见公司公告：临2016-058）。

在履行上述公司重大资产出售事项相关程序的同时，2016年7月11日，公司第八届董事会第四十一次会议审议通过了《关于上海中技投资控股股份有限公司与上海品田创业投资合伙企业(有限合伙)签署附生效条件的<收购意向协议>的议案》，该事项预计将构成重大资产重组。2016年7月22日、2016年8月20日，公司分别发布了《上海中技投资控股股份有限公司重大资产重组继续停牌公告》，因公司与交易对方需就购买资产方案、标的资产所涉及的相关具体事项做进一步沟通与协商等事项，公司股票连续停牌（详见公司公告：临2016-048、临2016-063）。

截至本公告日，公司正积极推进与本次重大资产重组相关的资产收购方案的协商、谈判工作，并组织起草相关资产收购协议等。2016年8月26日，经公司第八届董事会第四十五次会议审议通过，公司与上海品田创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“品田投资”）、山东宏达矿业股份有限公司（以下简称“宏达矿业”）分别签订了关于公司收购上海宏投网络科技有限公司（以下简称“宏投网络”）相应股权之收购意向协议。公司与品田投资签署的《上海中技投资控股股份有限公司与上海品田创业投资合伙企业(有限合伙)关于上海宏投网络科技有限公司之收购意向协议》约定，公司拟收购品田投资所持有的宏投网络的26%股权，双方于2016年7月11日签订的收购意向协议的内容自动终止。公司与宏达矿业签署的《上海中技投资控股股份有限公司与山东宏达矿业股份有限公司关于上海宏投网络科技有限公司之收购意向协议》约定，公司拟收购宏达矿业所持有的宏投网络的25%股权，因交易对方宏达矿业为公司的关联法人，本次交易构成关联交易。此外，公司正积极组织各中介机构对标的资产进行持续的尽职调查、审计、评估等相关工作，并已先后与众华会计师事务所（特殊普通合伙）、德恒上海律师事务所、上海立信资产评估有限公司签订了业务约定书或服务协议等。

继续停牌期间，公司将严格按照《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》等有关规定，根据重大资产重组的进展情况，及时履行信息披露义务。

公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），有关公司的信息均以在上述指定信息披露媒体刊登的公告内容为准。本次重大资产重组尚存在不确定性，敬请广大投资者关注后续公告并注意投资风险。

特此公告。

上海中技投资控股股份有限公司董事会

二〇一六年八月二十七日