上交所问询*ST宏盛 重组是否仅为“保壳”

⊙记者 赵一蕙 ○编辑 孙放

*ST宏盛8月27日公告收到上交所重组问询函，问询函围绕公司此次重组交易的目的、置出标的资产、置入标的公司、交易对手等多方面进行提问。由于*ST宏盛此前曾有多次筹划重大事项失败的经历，且此次重组停牌过程冗长并发生过更换标的的情况，监管部门要求公司补充说明是否存在重组终止的风险，并且结合“保壳”背景，要求公司就此次交易目的做出更详细的披露。

8月12日，停牌近一年的*ST宏盛发布重组预案，拟作价1亿元向上海凌垒出售莱茵达租赁45%股权，同时支付现金6891.37万元向朗森汽车购买旭恒置业70%股权，拓展房屋租赁业务。而根据公司2015年12月发布的重组预案，公司原计划以资产置换、发行股份、支付现金的方式作价16亿收购深圳华侨城文化旅游科技股份有限公司100%股权，其中，资产置换部分确定的置出资产即为莱茵达租赁45%股权，作价1亿元。对于方案的改变，公司最新的表述为原重组方案较复杂，继续推进存在重大不确定性，且无法满足公司当前时期的特殊需要，由此保留了资产置出部分，而对拟购买的资产进行了调整。

根据最新披露的上交所问询函，此次重组的目的成为监管关注的重点。问询函指出，*ST宏盛目前已被实施退市风险警示，同时，本次重组拟置入的标的公司业务结构单一，主要资产为一处投资性房地产，其收入来源为房屋租金，该公司2014、2015年净利润分别为428万元、517万元。上交所同时关注到，本次置出资产的交易对方为上海凌垒，是2016年7月15日刚成立的一人有限责任公司。基于上述情况，上交所要求*ST宏盛进一步说明本次置出和收购资产的交易对方与上市公司是否存在关联关系，是否是为避免暂停上市而进行本次交易安排。

同时，*ST宏盛需结合标的公司经营状况，补充披露本次交易是否有利于改善公司资产质量、增强公司持续经营能力，是否有利于保护投资者利益，是否符合重组办法第十一条第五项的规定。

另一方面，由于*ST宏盛2013年以来多次筹划重组及定增事项均以失败告终，且此次重组停牌期间公司曾两次更换标的，进程冗长且存在较大不确定因素，上交所特别要求公司结合此次交易的特点和前期尽职调查的相关情况，补充说明本次重组是否存在可能终止的风险。

在交易内容方面，上交所主要关注了置出资产的涉诉及相关会计处理情况以及置入资产的权属瑕疵和单一客户依赖性。截至2016年3月31日，置出资产莱茵达租赁及其下属子公司涉及的未决诉讼、仲裁等事项共有七宗。对此，交易所要求公司补充披露报告期内莱茵达租赁减值准备计提情况是否准确，是否存在为了实现重整时的业绩承诺而减少计提2012年及2013年的长期应收款减值准备，而在2014年及以后大幅计提长期应收款减值准备的情形。

*ST宏盛此次重组的置入标的为旭恒置业公司，其主要资产为一处投资性房地产。据草案，旭恒置业所持房产证尚未完成土地使用权变更。针对该问题，上交所要求*ST宏盛说明是否存在办理权属变更的法律障碍，相关权属瑕疵是否对评估估值有影响，是否符合重组办法关于购买资产权属清晰的规定。目前，旭恒置业的主要业务收入为房屋出租，客户仅有美廉美一家。对此，上交所要求*ST宏盛补充披露旭恒置业客户单一和重大依赖等风险，并说明与美廉美的租金低于市场平均水平的原因及合理性。