杭州中亚机械股份有限公司
2016年第二次临时股东大会决议公告
证券代码：300512 证券简称：中亚股份 公告编号：2016-039
杭州中亚机械股份有限公司
2016年第二次临时股东大会决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次股东大会无增加、变更、否决提案的情况；
2、本次股东大会不涉及变更前次股东大会决议；
3、本次股东大会以现场投票和网络投票相结合的方式召开；
4、为尊重中小投资者利益，提高中小投资者对本次股东大会决议事项的参与度，本次股东大会对审议影响中小投资者利益的重大事项进行单独计票。中小投资者是指除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东。
一、会议召开和出席情况
1、杭州中亚机械股份有限公司（以下简称“公司”）2016年第二次临时股东大会会议通知已于2016年8月10日以公告形式发出，本次会议采用现场投票和网络投票相结合的方式召开。公司于2016年8月22日发布了《关于召开2016年第二次临时股东大会的提示性公告》，具体内容详见当日公司于中国证监会指定信息披露网站发布的公告。
2、会议召开的日期和时间
现场会议时间：2016年8月26日（周五）14：30。
网络投票时间：2016年8月25日至2016年8月26日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2016年8月26日9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2016年8月25日15:00至2016年8月26日15:00期间的任意时间。
3、股权登记日：2016年8月19日（周五）
4、现场会议地点：浙江省杭州市拱墅区方家埭路189号公司8号会议室。
5、会议召集人：公司董事会
6、会议主持人：董事长史中伟先生
7、本次股东大会的召集、召开程序及表决方式符合有关法律法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
二、本次股东大会的出席情况
1、股东出席的总体情况：
通过现场和网络投票的股东36人，代表股份93,562,416股，占上市公司总股份的69.3055％。
其中：通过现场投票的股东9人，代表股份93,507,916股，占上市公司总股份的69.2651％。
通过网络投票的股东27人，代表股份54,500股，占上市公司总股份的0.0404％。
2、中小股东出席的总体情况：
通过现场和网络投票的股东31人，代表股份9,254,580股，占上市公司总股份的6.8552％。
其中：通过现场投票的股东4人，代表股份9,200,080股，占上市公司总股份的6.8149％。
通过网络投票的股东27人，代表股份54,500股，占上市公司总股份的0.0404％。
3、出席会议的其他人员
公司部分董事、监事、高级管理人员和公司聘请的见证律师。
三、议案审议和表决情况
本次股东大会以现场投票和网络投票相结合的方式进行表决，会议形成如下决议：
1、审议通过《2016年半年度利润分配预案》。
表决结果：同意93,562,016股，占出席会议所有股东所持股份的99.9996％；反对400股，占出席会议所有股东所持股份的0.0004％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
中小股东表决结果：同意9,254,180股，占出席会议中小股东所持股份的99.9957％；反对400股，占出席会议中小股东所持股份的0.0043％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
2、审议通过《关于使用部分闲置募集资金和自有资金进行现金管理的议案》。
表决结果：同意93,558,616股，占出席会议所有股东所持股份的99.9959％；反对800股，占出席会议所有股东所持股份的0.0009％；弃权3,000股（其中，因未投票默认弃权2,000股），占出席会议所有股东所持股份的0.0032％。
中小股东表决结果：同意9,250,780股，占出席会议中小股东所持股份的99.9589％；反对800股，占出席会议中小股东所持股份的0.0086％；弃权3,000股（其中，因未投票默认弃权2,000股），占出席会议中小股东所持股份的0.0324％。
3、审议通过《关于修订<股东大会议事规则>的议案》。
表决结果：同意93,558,616股，占出席会议所有股东所持股份的99.9959％；反对300股，占出席会议所有股东所持股份的0.0003％；弃权3,500股（其中，因未投票默认弃权2,500股），占出席会议所有股东所持股份的0.0037％。
4、审议通过《关于修订<董事会议事规则>的议案》。
表决结果：同意93,558,616股，占出席会议所有股东所持股份的99.9959％；反对300股，占出席会议所有股东所持股份的0.0003％；弃权3,500股（其中，因未投票默认弃权2,500股），占出席会议所有股东所持股份的0.0037％。
5、审议通过《关于修订<监事会议事规则>的议案》。
表决结果：同意93,558,616股，占出席会议所有股东所持股份的99.9959％；反对300股，占出席会议所有股东所持股份的0.0003％；弃权3,500股（其中，因未投票默认弃权2,500股），占出席会议所有股东所持股份的0.0037％。
6、审议通过《关于修订<投资和融资决策管理制度>的议案》。
表决结果：同意93,543,816股，占出席会议所有股东所持股份的99.9801％；反对4,300股，占出席会议所有股东所持股份的0.0046％；弃权14,300股（其中，因未投票默认弃权13,300股），占出席会议所有股东所持股份的0.0153％。
四、律师出具的法律意见
浙江天册律师事务所为本次股东大会出具了法律意见书，认为：中亚股份本次股东大会的召集及召开程序、出席会议人员及召集人的资格、会议表决程序均符合法律、法规和《公司章程》的规定；表决结果合法、有效。
五、备查文件
1、《杭州中亚机械股份有限公司2016年第二次临时股东大会决议》；
2、浙江天册律师事务所出具的《关于杭州中亚机械股份有限公司2016年第二次临时股东大会的法律意见书》。
特此公告。
杭州中亚机械股份有限公司
董事会
2016年8月29日
浙江天册律师事务所
关于杭州中亚机械股份有限公司
2016年第二次临时股东大会的
法律意见书
编号：TCYJS2016H0846号
致：杭州中亚机械股份有限公司
杭州中亚机械股份有限公司（以下简称“中亚股份”或“公司”）2016年第二次临时股东大会现场会议定于2016年8月26日下午14:30在浙江省杭州市拱墅区方家埭路189号中亚股份办公楼8号会议室召开，浙江天册律师事务所（以下简称“本所”）接受中亚股份的委托，指派律师出席会议，并根据《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）和《杭州中亚机械股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），出具本法律意见书。
本法律意见书仅供中亚股份2016年第二次临时股东大会之目的使用。本所律师同意将本法律意见书随中亚股份本次股东大会其他信息披露资料一并公告。
在本法律意见书中,本所律师根据《股东大会规则》的要求,仅就本次股东大会的召集、召开程序是否符合法律法规和《公司章程》的规定、出席会议人员资格和召集人资格的合法有效性、会议表决程序和表决结果的合法有效性发表意见,而不对本次股东大会所审议的议案内容和该等议案中所表述的事实或数据的真实性和准确性发表意见。
本所律师根据《股东大会规则》第五条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对中亚股份本次临时股东大会所涉及的有关事项和相关文件进行了必要的核查和验证，出席了中亚股份2016年第二次临时股东大会，现出具法律意见如下：
一、本次股东大会召集、召开的程序
经本所律师查验，中亚股份本次股东大会由董事会提议并召集，采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。现场会议于2016年8月26日下午14:30在浙江省杭州市拱墅区方家埭路189号中亚股份办公楼8号会议室召开。网络投票时间为2016年8月25日至8月26日，其中：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2016年8月26日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2016年8月25日下午15:00至2016年8月26日下午15:00期间的任意时间。召开本次股东大会的通知，已于2016年8月10日在《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网站上公告。公告载明了本次股东大会的召集人、会议召开的日期、时间（包括现场会议时间和网络投票时间）、会议的召开方式、股权登记日、出席对象、现场会议地点、会议审议事项，并告知了出席本次股东大会现场会议的登记方法、参加网络投票的具体操作流程、联系方式及联系人、会议费用等事项。
根据本次股东大会议程，提请本次股东大会审议的议案为：
1、《2016年半年度利润分配预案》
2、《关于使用部分闲置募集资金和自有资金进行现金管理的议案》
3、《关于修订<股东大会议事规则>的议案》
4、《关于修订<董事会议事规则>的议案》
5、《关于修订<监事会议事规则>的议案》
6、《关于修订<投资和融资决策管理制度>的议案》
上述议案和相关事项已经在本次股东大会通知、2016年8月10日发布的议案公告以及2016年8月22日发布的《关于召开2016年第二次临时股东大会的提示性公告》等公告中列明与披露。公司独立董事对上述第1、2项议案发表了意见，并在2016年8月10日发布的《杭州中亚机械股份有限公司独立董事关于公司第二届董事会第十三次会议相关事宜的独立意见》中披露。公司保荐机构瑞银证券有限责任公司对上述第2项议案发表了核查意见，并在2016年8月10日发布的《瑞银证券有限责任公司关于杭州中亚机械股份有限公司使用部分闲置募集资金和自有资金进行现金管理的核查意见》中披露。
本次股东大会按照公告的召开时间、召开地点、参加会议的方式及召开程序进行，符合法律法规和《公司章程》的规定。
二、本次股东大会出席会议人员及召集人的资格
1、出席会议的股东及委托代理人
参加本次股东大会的股东及委托代理人共36名，代表股份共计93,562,416股，占中亚股份总股本的69.3055%；除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东（以下简称“中小投资者”）共31名，代表股份共计9,254,580股，占中亚股份总股本的6.8552%。其中：
（1）经大会秘书处及本所律师查验，出席本次股东大会现场会议的股东及委托代理人共计9名，代表股份共计93,507,916股，占中亚股份总股本的69.2651%。
（2）根据深圳证券信息有限公司（以下简称“信息公司”）在本次股东大会网络投票结束后提供给公司的网络投票统计结果，参加本次股东大会网络投票的股东共27名，代表股份共计54,500股，占中亚股份总股本的0.0404%。通过网络投票系统参加表决的股东的资格，其身份已由信息公司验证。
出席会议股东及委托代理人的资格符合有关法律法规及《公司章程》的规定，有权对本次股东大会的议案进行审议、表决。
2、出席会议的其他人员
出席会议人员除股东及委托代理人外，是公司部分董事、监事、高级管理人员及公司聘请的律师。
经验证，上述出席本次股东大会的其他人员的资格均合法有效。
3、召集人
经验证，公司本次股东大会由董事会召集，符合有关法律法规及《公司章程》的规定，召集人资格合法有效。
三、本次股东大会的表决程序及表决结果
经验证，本次股东大会采取现场记名投票与网络投票相结合的方式就本次股东大会公告中列明的会议议案进行了表决，并按《公司章程》规定的程序进行计票和监票，合并统计了现场投票和网络投票情况，公布了表决结果。本次股东大会审议通过了本次股东大会通知中列明的全部议案。出席会议的股东和委托代理人对表决结果没有提出异议。表决结果如下：
1、《2016年半年度利润分配预案》
表决结果：同意股份数93,562,016股，反对股份数400股，弃权股份数0股，同意股份占有效表决权股份比例为99.9996%。
其中中小投资者同意9,254,180股。
2、《关于使用部分闲置募集资金和自有资金进行现金管理的议案》
表决结果：同意股份数93,558,616股，反对股份数800股，弃权股份数3,000股，同意股份占有效表决权股份比例为99.9959%。
其中中小投资者同意9,250,780股。
3、《关于修订<股东大会议事规则>的议案》
表决结果：同意股份数93,558,616股，反对股份数300股，弃权股份数3,500股，同意股份占有效表决权股份比例为99.9959%。
4、《关于修订<董事会议事规则>的议案》
表决结果：同意股份数93,558,616股，反对股份数300股，弃权股份数3,500股，同意股份占有效表决权股份比例为99.9959%。
5、《关于修订<监事会议事规则>的议案》
表决结果：同意股份数93,558,616股，反对股份数300股，弃权股份数3,500股，同意股份占有效表决权股份比例为99.9959%。
6、《关于修订<投资和融资决策管理制度>的议案》
表决结果：同意股份数93,543,816股，反对股份数4,300股，弃权股份数14,300股，同意股份占有效表决权股份比例为99.9801%。
根据表决结果，本次会议议案均获同意通过。本次股东大会没有对会议通知中未列明的事项进行表决。
本次股东大会的表决程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，中亚股份本次股东大会的召集及召开程序、出席会议人员及召集人的资格、会议表决程序均符合法律、法规和《公司章程》的规定；表决结果合法、有效。
本法律意见书出具日期为二〇一六年八月二十六日。
本法律意见书正本三份，无副本。
浙江天册律师事务所
负责人：章靖忠
签署：
承办律师：虞文燕
签署：
承办律师：谭敏
签署：
