浙江森马服饰股份有限公司

证券代码：002563 证券简称：森马服饰 公告编号：2016-26

2016年半年度报告摘要

1、重要提示

本半年度报告摘要来自半年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于巨潮资讯网或深圳证券交易所网站等中国证监会指定网站上的半年度报告全文。

公司简介

■

2、主要财务数据及股东变化

（1）主要财务数据

公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

□ 是 √ 否

■

（2）前10名普通股股东持股情况表

■

（3）前10名优先股股东持股情况表

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无优先股股东持股情况。

（4）控股股东或实际控制人变更情况

控股股东报告期内变更

□ 适用 √ 不适用

公司报告期控股股东未发生变更。

实际控制人报告期内变更

□ 适用 √ 不适用

公司报告期实际控制人未发生变更。

3、管理层讨论与分析

（1）概述

森马服饰创建于2002年，是一家以虚拟经营为特色，以休闲服饰、儿童服饰为主导产品的企业集团，旗下拥有以森马品牌为代表的成人休闲服饰和以巴拉巴拉品牌为代表的儿童服饰两大品牌集群。森马品牌创立于1996年，定位是年轻、时尚、活力、高性价比的大众休闲服饰，产品主要面向16-30岁追求时尚、潮流的年轻人。经过多年的努力，森马品牌知名度及市场占有率位列中国休闲装前列，并荣获中国服装品牌年度大奖销售大奖殊荣，入围Interband发布的“2012最佳中国品牌价值排行榜”并位列第三；巴拉巴拉品牌于2002年创立，倡导专业、时尚、活力，面向0-14岁儿童消费群体，产品定位在中产阶级以及小康之家。经过十多年的努力，巴拉巴拉荣获中国十大童装品牌、中国服装品牌年度大奖潜力大奖等荣誉，品牌知名度及市场占有率位居中国童装行业第一。

随着中国经济增长速度放缓及增长方式调整，中国服饰行业发展的长期趋势仍旧持续：伴随着人民收入的增长，中国服饰消费保持持续增长，正在成为全球最大、增长最快的服饰消费市场，但服饰行业的优胜劣汰现象进一步显现，大众化业务集中化，中高端业务细分化更加明显；消费升级和消费细分的特征更加突出，消费需求的变化更加明显，服装行业各细分市场洗牌加剧，服饰行业已经从机会导向变成现在的能力导向，从渠道驱动变成产品驱动，从追求速度变成追求质量；随着互联网生活方式的发展，线上消费占比不断提升，线上线下相互融合的O2O运营模式成为服饰企业的必然选择；国际品牌在中国市场的发展正在从一线城市向二三线城市下沉，本土品牌面临中国消费持续增长的发展机遇，也面临消费快速变化、零售渠道变迁、互联网消费崛起、全球化竞争加剧等挑战。

2016年上半年，国内天气表现异常，多地的持续的暴雨和内涝、部分地区的连续异常高温，对公司的线下业务产生一定程度的不利影响。公司通过对内外部改革，调整组织结构，整合上下游供应链资源，提升供应链运营能力，加大互联网资源投入，推动线上线下业务融合等措施，克服了不利因素，实现营业收入和利润的双增长。

2016年上半年，公司实现营业收入38.79亿元，较上年同期增长15.13%；实现营业利润6.58亿元，同比增长16.78%；实现归属上市公司股东的净利润5.13亿元，同比增长21.29%。截至2016年6月30日，公司总资产为110.62亿元，归属于母公司所有者的净资产90.58亿元。

（2）主要财务数据同比变动情况

单位：元

■

（3）主营业务构成情况

单位：元

■

4、涉及财务报告的相关事项

（1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况。

（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

（3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无合并报表范围发生变化的情况。

（4）董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

□ 适用 √ 不适用

证券代码：002563 证券简称：森马服饰 公告编号：2016-24

浙江森马服饰股份有限公司

第三届董事会第二十次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

浙江森马服饰股份有限公司(以下简称“公司”)于2016年8月25日在公司会议室召开第三届董事会第二十次会议，本次会议以现场结合通讯表决的方式召开。会议通知已于2016年8月16日以书面及电子邮件的方式向全体董事发出并送达。本次会议由董事长邱光和先生主持，应出席董事9人，实际出席董事9人，独立董事朱伟明、郑培敏、余玉苗以通讯方式出席并表决。公司监事及高级管理人员列席本次会议。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》与其他法律、行政法规、部门规章、规范性文件及公司章程等的规定。

与会董事经认真审议，一致通过如下决议：

一、审议通过《公司2016年半年度报告全文与摘要》。

表决结果：赞成9票；反对0票；弃权0票。

二、审议通过《公司2016年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

表决结果：赞成9票；反对0票；弃权0票。

三、审议通过《会计估计变更》的议案。

表决结果：赞成9票；反对0票；弃权0票。

四、审议通过《公司子公司上海盛夏服饰有限公司与加盟商杭州骏美服饰有限公司的日常关联交易预计》的议案。

表决结果：赞成6票；反对0票；弃权0票。关联董事邱光和、周平凡、邱坚强回避表决。

上海盛夏服饰有限公司（以下简称“盛夏服饰”）为公司的控股子公司，公司持有盛夏服饰51%的股权。公司加盟商杭州骏美服饰有限公司（以下简称“骏美服饰”）成立于2014年5月20日，注册资本500万元，主要从事服饰批发与销售。该公司法定代表人及主要股东为郑索女士。郑索女士，系公司实际控制人邱光和先生配偶的侄女。骏美服饰为公司关联人。

2016年上半年，骏美服饰向盛夏服饰采购服饰产品共计160.20万元，已按照公司相关制度履行审批程序。根据业务的发展需要，现预计2016年全年的关联交易金额为不超过700万元。

盛夏服饰与骏美服饰之间的关联交易，产品销售价格系按照统一的加盟商相关商务政策协商确定，盛夏服饰将严格遵循市场公允原则合理定价。

盛夏服饰与骏美服饰之间的交易有利于促进公司业务发展，符合公司长期战略目标。

公司第三届董事会第十八次会议通过了《公司2016年度预计日常关联交易》的议案，预计2016年公司与骏美服饰的日常关联交易不超过1000万元，截至2016年6月31日，实际发生的交易额为216.75万元。

公司独立董事发表了独立意见：公司子公司上海盛夏服饰有限公司与加盟商杭州骏美服饰有限公司的日常关联交易符合公司实际发展，关联交易价格按市场原则公允定价。上述交易在本次审议前已获得独立董事事先许可。公司董事会在审议上述关联交易时，关联董事均回避表决，审批程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，符合公开、公正、公平原则，未损害公司与全体股东，尤其是中小股东利益。同意《公司子公司上海盛夏服饰有限公司与加盟商杭州骏美服饰有限公司的日常关联交易预计》的议案。

五、审议通过《以自有资金建设浙江森马电子商务产业园项目》的议案。

表决结果：赞成9票；反对0票；弃权0票。

六、审议通过《以自有资金建设森马嘉兴物流仓储基地项目》的议案。

表决结果：赞成9票；反对0票；弃权0票。

七、审议通过《以自有资金建设温州森马园区二期项目》的议案。

表决结果：赞成9票；反对0票；弃权0票。

上述议案内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）同期披露的相关公告等文件。

浙江森马服饰股份有限公司

董事会

二〇一五年八月二十九日

证券代码：002563 证券简称：森马服饰 公告编号：2016-25

浙江森马服饰股份有限公司

第三届监事会第十八次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

浙江森马服饰股份有限公司(以下简称“公司”)于2016年8月25日在公司7楼会议室召开第三届监事会第十八次会议，本次会议采用现场会议方式召开。会议通知已于2016年8月16日以书面及电子邮件的方式向全体监事发出并送达。本次会议由监事会主席姜捷先生主持，应出席监事3人，实际出席监事3人。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的有关规定。与会监事经审议以投

票方式逐项表决通过以下议案：

一、审议通过《公司2016年半年度报告全文及摘要》

经仔细审阅公司董事会编制的《公司2016年半年度报告全文及摘要》，该报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；该报告的内容和格式符合中国证监会和深圳证券交易所的各项规定，所含的信息能够从各个方面真实地反映出公司2016年上半年的经营管理和财务状况。

表决结果：赞成3票；反对0票；弃权0票。

二、审议通过《公司2016年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》

监事会认为：报告期内，公司遵守中国证监会、深圳证券交易所关于募集资金使用管理的各项规定，募集资金存放及使用合理规范，未发生募集资金用途变更情况，超募资金的使用计划履行了必要的审批程序，符合有关法律法规的要求。

表决结果：赞成3票；反对0票；弃权0票。

三、审议通过《会计估计变更》

监事会认为：公司对应收款项（应收账款和其他应收款）中“采用账龄分析法计提坏账准备”的会计估计进行变更，符合《企业会计准则》和有关政策的规定, 更加客观、公允地反映公司财务状况和经营成果。同意公司本次会计估计变更。

表决结果：赞成3票；反对0票；弃权0票。

四、审议通过《公司子公司上海盛夏服饰有限公司与加盟商杭州骏美服饰有限公司的日常关联交易预计》

监事会认为：公司预计的子公司上海盛夏服饰有限公司与加盟商杭州骏美服饰有限公司的日常关联交易,是遵循市场公允原则合理定价，符合中国证监会和深圳证券交易所的有关规定,不存在损害公司及中小股东利益的情况。

表决结果：赞成3票；反对0票；弃权0票。

浙江森马服饰股份有限公司监事会

二〇一六年八月二十九日

证券代码：002563 证券简称：森马服饰 公告编号：2016-27

浙江森马服饰股份有限公司

关于公司会计估计变更的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要提示：

1、本次会计估计变更对应收款项（应收账款和其他应收款）中“采用账龄分析法计提坏账准备”的会计估计进行变更，上述调整自2016年9月1日起执行。

2、本次会计估计变更采用未来适用法进行会计处理，无需追溯调整，对公司以往各年度财务状况和经营成果不会产生影响。

为了更客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，结合目前行业应收账款坏账准备计提比例以及公司的实际情况，公司拟对应收款项（应收账款和其他应收款）中“采用账龄分析法计提坏账准备”的会计估计进行变更。具体如下：

一、本次会计估计变更情况概述

1、变更日期：2016年9月1日

2、变更原因：公司的应收款项主要对与公司长期合作的运营健康、信誉良好的加盟商在一定时期的季节性铺货和店面租金支付等给予临时授信产生，以及因开设直营门店或采购备货而支付的保证金。这些应收款项的共同特点是：都是因正常经营活动而发生的；账期普遍较短；风险普遍较低。同时，公司制订了相应的应收款项内部控制制度来控制应收款项风险，根据公司历年来的应收款项的实际回收情况来看，未出现过大额坏账，尤其是账龄在1-6个月期间内的应收款，历史上没有出现过坏账的情况。而公司目前采用的应收款项坏账计提标准普遍高于同行业上市公司。为更加客观、公允地反映公司财务状况和经营成果，考虑公司应收款项的构成、回款期，使应收债权更接近于公司的实际情况，公司拟对应收款项（应收账款和其他应收款）中“采用账龄分析法计提坏账准备”的会计估计进行变更。

3、变更前后对比：

变更前应收款项按账龄分析法计提坏账准备的计提比例：

■

变更后应收款项按账龄分析法计提坏账准备的计提比例：

■

二、本次会计估计变更对公司的影响

根据国家财政部《企业会计准则第28号-会计政策、会计估计变更和差错更正》的相关规定，本次会计估计变更采用未来适用法进行会计处理，无需追溯调整，对公司以往各年度财务状况和经营成果不会产生影响。

以2015年末公司应收账款和其他应收款余额及账龄结构为基数测算，变更后的会计估计将增加公司归属于上市公司股东净利润约 4,500万元。对公司2016年度的具体影响情况视公司2016年末应收账款和其他应收款实际金额及账龄结构而定。

三、审批程序

2016年8月25日，公司召开第三届董事会第二十次会议，以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过《会计估计变更》的议案，公司独立董事对该事项发表了独立意见，监事会发表了意见。

本次会计估计变更无需提交股东大会审议。

四、董事会关于本次会计变更的合理性说明

公司本次会计估计变更，符合公司实际情况和相关规定，考虑公司应收款项的构成、回款期，变更后使应收债权更接近于公司的实际情况，能够更客观、公允地反映公司财务状况和经营成果。上述会计估计的变更符合财政部颁布的《企业会计准则》及其后续规定。同意本次会计估计变更。

五、独立董事意见

公司本次会计估计变更事项符合公司实际情况和财政部《企业会计准则》的相关规定，能够更加客观、公允地反映公司现时财务状况和经营成果，不存在损害公司和股东利益的倾向。本次会计估计变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。同意公司本次会计估计变更。

六、监事会意见

监事会认为：公司对应收款项（应收账款和其他应收款）中“采用账龄分析法计提坏账准备”的会计估计进行变更，符合《企业会计准则》和有关政策的规定, 更加客观、公允地反映公司财务状况和经营成果。同意公司本次会计估计变更。

七、备查文件

《浙江森马服饰股份有限公司第三届董事会第二十次会议决议》

《浙江森马服饰股份有限公司第三届监事会第十八次会议决议》

特此公告

浙江森马服饰股份有限公司

董事会

二〇一六年八月二十九日

证券代码：002563 证券简称：森马服饰 公告编号：2016-28

浙江森马服饰股份有限公司

关于使用自有资金建设

浙江森马电子商务产业园的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、概述

（1）浙江森马服饰股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过全资子公司浙江森马电子商务有限公司建设浙江森马电子商务产业园项目，项目用地面积14,200平方米，项目地上建筑面积42,600平方米，地下停车库面积20,560平方米。总投资33,912.26万元。

（2）公司2016年8月25日召开了第三届董事会第二十次会议，会议以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《以自有资金建设浙江森马电子商务产业园项目》的议案。本议案无需提交股东大会审议。

（3）本项目不构成关联交易，也不构成重大资产重组。

二、项目主体

本项目由浙江森马电子商务有限公司建设，浙江森马电子商务有限公司注册资本30,000万元人民币，注册地址：杭州市余杭区仓前街道绿汀路1号1幢861室。浙江森马电子商务有限公司为公司的全资子公司。

三、项目的主要内容

1、项目背景及投资目的和必要性

随着移动互联生活方式的来临，通过电子商务模式开展服饰产品零售与服务是服装行业发展的重要变化，公司主营业务为休闲服饰和儿童服饰，主要面向青少年及年轻家庭消费群体，他们正在成为电商消费的主力人群，为适应零售环境的变化，公司近年来不断加大电商业务的投入，公司所属的电商公司快速发展，公司线上业务的零售收入2015年已经超过17亿元，2016年上半年仍保持高速增长，未来公司线上业务占总收入的占比将不断提升，电商业务的发展将为公司业务的持续提升发挥关键作用。

浙江森马电子商务有限公司成立于2012年，经过近几年的快速发展，员工总数已达900人左右，电商的办公、研发、产品仓储、物流及配送以及售后服务在杭州采用租赁场地的方式开展，目前经营场所严重影响公司电商业务的运营，无法适应未来公司电商业务的快速增长的需求。

2、项目主要建设内容

本项目的主要建设内容为建筑工程及相关配套工程，建成后主要用于浙江森马电子商务有限公司的经营，成为森马电子商务的总部基地。

本项目用地面积14,200平方米，建筑占地面积5,050平方米，地上建筑面积42,600平方米，地下停车库面积20,560平方米，绿地率20%。

3、项目投资及资金来源

本项目建设总投资为33,912.26万元，本项目所需投资由浙江森马电子商务有限公司使用自有资金予以解决。

4、项目地点

本项目位于浙江省杭州市余杭区。

5、项目建设期限

计划整个工程大约需要两年左右的时间。

6、项目存在的风险和对公司的影响

（1）建设工程风险

本项目的建筑工程建设对施工技术有严格的要求，且工期较长，如果施工前测算不精准，或是项目实施过程中未严格按照标准进行，或是对建设材料的采用不当，都可能导致建设工程的风险。

公司将对本项目进行科学管理，严格控制项目质量和实施进度，严格管控项目在各个子项的实施周期与实施质量，持续按照计划推进项目的实施进度，控制项目有序高效的实施。

（2）资金风险

项目的投资估算基于当前的物价及工价水平进行，若项目建设期内，出现主要原材料或人工等的价格上涨，将会导致投资总额的增加，从而出现资金供应缺口或对公司经营性现金流产生影响。

公司将定期审查资金情况，严格核查资金使用审批的流程和每一个环节的资金投入，确保控制在预算之内。

（3）对公司的影响

项目建成后，森马电子商务产业园将成为森马电子商务的总部基地，基于互联网、移动互联网、大数据云计算系统，整合全球最优资源，服务广大新一代互联网消费者的需求，开展森马互联网产业的拓展、运营、并购、孵化、服务和管理，有利于公司线上线下业务相融合的业务体系的建立，推动公司业务持续稳定发展。

四、相关审核及批准程序

本项目已经公司2016年8月25日召开的第三届董事会第二十次会议审议通过。本项目无需提交股东大会审议。

五、备查文件

《浙江森马服饰股份有限公司第三届董事会第二十次会议决议》

特此公告

浙江森马服饰股份有限公司

董事会

二〇一六年八月二十九日

证券代码：002563 证券简称：森马服饰 公告编号：2016-29

浙江森马服饰股份有限公司

关于使用自有资金建设

森马嘉兴物流仓储基地的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、概述

（1）浙江森马服饰股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过森马（嘉兴）物流投资有限公司建设森马嘉兴物流仓储基地项目，项目用地面积189,744平方米，建筑物占地面积约77,900平方米，项目总建筑面积约455,701.44平方米，项目总投资84,807万元。

（2）公司2016年8月25日召开了第三届董事会第二十次会议，会议以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《以自有资金建设森马嘉兴物流仓储基地项目》的议案。本议案无需提交股东大会审议。

（3）本项目不构成关联交易，也不构成重大资产重组。

二、项目主体

本项目由森马（嘉兴）物流投资有限公司建设，森马（嘉兴）物流投资有限公司注册资本60,000万元人民币，注册地址：浙江省嘉兴市乍浦钢贸城30幢601-1。森马（嘉兴）物流投资有限公司由公司的全资子公司上海森马服饰有限公司全资设立。

三、项目的主要内容

1、项目背景及投资目的和必要性

中国正在成为全球最大的服饰消费市场，经过多年的发展，森马已经成为休闲装和童装的领导企业。随着竞争的加剧，中国服饰市场呈现出大众化业务集中化，中高端业务细分化的特征。休闲服饰和儿童服饰均属于市场规模巨大、市场前景广泛的大众化市场，市场份额由众多的中小品牌向少数龙头品牌集中，公司的森马及巴拉巴拉两个品牌的业务在市场集中度提升的背景下迎来新一轮发展机遇。

公司目标成为中国第一、世界领先的多品牌服饰集团。公司经营规模及业绩持续增长，同时随着互联网时代的来临，公司的电商业务发展迅速，2015年电商零售收入超过17亿元，2016年上半年也继续保持高速增长，未来公司的电商收入占公司总收入的占比将显著提升。目前，公司电商的仓储、物流及配送在杭州采用租赁场地的方式开展，存在成本高、效率低、租赁场所不足等问题，公司目前与电商配套的仓储、物流、配送场所及设施严重阻碍公司电商业务的发展。另外，公司目前的仓储、物流、配送主要分布在温州和上海两个基地，森马品牌在上海，巴拉巴拉品牌在温州，上海和温州的物流基地的规划和设计能力已不能满足业务发展需要，同时也存在成本费用高、效率低等问题，也无法满足森马、巴拉巴拉等现有品牌未来发展的需要。

2、项目主要建设内容

本项目将着力打造高效、智能的现代化物流基地，全面提升公司仓储、物流、配送服务能力，提高供应链效率，降低经营成本。

本项目的主要建设内容包括建筑工程、设备安装、软件开发等，具体含仓库和配套工程、物流设备设施安装集成、系统软件开发及应用。

本项目总用地面积为189,744平方米，建筑物占地面积约77,900平方米，总建筑面积约455,701.44平方米。

3、项目投资及资金来源

本项目建设投资84,807万元，其中工程建设费用60,141万元，物流设备费7,165万元，工程建设其他费用17,501万元。本项目所需投资由森马（嘉兴）物流投资有限公司使用自有资金予以解决。

4、项目地点

本项目的地点为浙江省嘉兴市嘉兴港区。

5、项目建设期限

计划整个工程项目建设期三年。

6、项目存在的风险和对公司的影响

（1）建设工程风险

本项目的建筑工程建设对施工技术有严格的要求，且工期较长，如果施工前测算不精准，或是项目实施过程中未严格按照标准进行，或是对建设材料的采用不当，都可能导致建设工程的风险。

公司将对本项目进行科学管理，严格控制项目质量和实施进度，严格管控项目在各个子项的实施周期与实施质量，持续按照计划推进项目的实施进度，控制项目有序高效的实施。

（2）资金风险

项目的投资估算基于当前的物价及工价水平进行，若项目建设期内，出现主要原材料或人工等的价格上涨，将会导致投资总额的增加，从而出现资金供应缺口或对公司经营性现金流产生影响。

公司将定期审查资金情况，严格核查资金使用审批的流程和每一个环节的资金投入，确保控制在预算之内。

（3）对公司的影响

本项目建成后，考虑到嘉兴港区交通便利、用工成本低，以及当地政府大力支持物流业务的发展，本项目将成为公司主要的仓储物流基地，用于满足公司电商业务和森马品牌的仓储、物流、配送业务需求。全面提升森马服饰供应链资源的整合能力，提高供应链作业的快速反应能力，着力打造高效、智能的现代化物流基地，加快区域物流配送步伐，进一步规范管理模式，整合业务体系，优化业务流程，降低运营成本，增强营销渠道掌控能力，有效推动信息流、现金流和实物流的一体化进程，为公司成为中国第一、世界领先的多品牌服饰集团提供有力支撑。

四、相关审核及批准程序

本项目已经公司2016年8月25日召开的第三届董事会第二十次会议审议通过。本项目无需提交股东大会审议。

五、备查文件

《浙江森马服饰股份有限公司第三届董事会第二十次会议决议》

特此公告

浙江森马服饰股份有限公司

董事会

二〇一六年八月二十九日

证券代码：002563 证券简称：森马服饰 公告编号：2016-30

浙江森马服饰股份有限公司

关于使用自有资金建设

温州森马园区二期项目的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、概述

（1）浙江森马服饰股份有限公司（以下简称“公司”）拟投资建设温州森马园区二期项目，项目用地面积49,846.5平方米，地上建筑面积124,450.67 平方米，地下室建筑面积24,387平方米。项目总投资39,000 万元。

（2）公司2016年8月25日召开了第三届董事会第二十次会议，会议以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《以自有资金建设温州森马园区二期项目》的议案。本议案无需提交股东大会审议。

（3）本项目不构成关联交易，也不构成重大资产重组。

二、项目主体

本项目由本公司投资建设，公司注册资本269,454.04万元人民币，公司注册地址：浙江省温州市瓯海区南汇路98号。

三、项目的主要内容

1、项目背景及投资目的和必要性

公司运营的巴拉巴拉品牌是中国儿童服饰第一品牌，在中国童装市场中的品牌知名度及市场占有率长期保持领先地位，以巴拉巴拉为主的童装业务一直保持快速增长的态势。随着中国家庭消费能力的不断增强，家庭对儿童投入的日益重视以及新一轮婴儿潮的来临使得童装市场进入快速成长期，公司的童装业务面临巨大的成长空间，未来以巴拉巴拉为主的儿童服饰业务将获得数倍增长，巴拉巴拉目标成为具有全球竞争力的国际知名童装品牌。目前公司童装业务的仓储物流及配送集中于温州森马园区，该园区物流仓储及配送设施已使用多年，在仓储能力、物流效率、自动化信息化水平等方面不能满足童装业务快速发展的需要。同时，为推动公司多品牌战略的实施，公司正在通过鼓励内部创新创业，实行员工合伙制以及整合外部产业资源等多种方式，发展新品牌新业务，增加公司新的盈利增长点，该项目的部分设施将用于公司新品牌新业务的孵化运营服务。

2、项目主要建设内容

本项目的主要建设内容为建筑工程及相关配套工程，建成后主要用于公司儿童服饰业务的物流、仓储、配送服务，成为公司儿童服饰业务的总部物流基地。同时，也将用于公司新品牌新业务的孵化、培育、运营及服务基地。

本项目总用地面积49,846.5 平方米，总建筑面积148,837.67 平方米，其中：地上建筑面积124,450.67 平方米，地下室建筑面积24,387平方米。

3、项目投资及资金来源

本项目建设总投资为39,000万元，本项目所需投资由公司使用自有资金予以解决。

4、项目地点

本项目位于浙江省温州市瓯海区。

5、项目建设期限

计划整个工程周期为两年。

6、项目存在的风险和对公司的影响

（1）建设工程风险

本项目的建筑工程建设对施工技术有严格的要求，且工期较长，如果施工前测算不精准，或是项目实施过程中未严格按照标准进行，或是对建设材料的采用不当，都可能导致建设工程的风险。

公司将对本项目进行科学管理，严格控制项目质量和实施进度，严格管控项目在各个子项的实施周期与实施质量，持续按照计划推进项目的实施进度，控制项目有序高效的实施。

（2）资金风险

项目的投资估算基于当前的物价及工价水平进行，若项目建设期内，出现主要原材料或人工等的价格上涨，将会导致投资总额的增加，从而出现资金供应缺口或对公司经营性现金流产生影响。

公司将定期审查资金情况，严格核查资金使用审批的流程和每一个环节的资金投入，确保控制在预算之内。

（3）对公司的影响

项目建成后，主要用于公司儿童服饰业务的物流、仓储、配送服务基地，满足童装业务的仓储、物流、配送需求，提高供应链效率，降低运营成本，为实现巴拉巴拉目标成为具有全球竞争力的国际知名童装品牌提供有力支持。同时，利用该项目开展公司新品牌新业务的孵化、培育、运营和服务，促进公司多品牌战略的实施，不断增加公司盈利增长点，推动公司经营业绩持续稳定增长。

四、相关审核及批准程序

本项目已经公司2016年8月25日召开的第三届董事会第二十次会议审议通过。本项目无需提交股东大会审议。

五、备查文件

《浙江森马服饰股份有限公司第三届董事会第二十次会议决议》

特此公告

浙江森马服饰股份有限公司

董事会

二〇一六年八月二十九日