国金证券股份有限公司
第十届董事会第二次会议决议公告
股票代码：600109 股票简称：国金证券 编号：临2016－38
国金证券股份有限公司
第十届董事会第二次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
国金证券股份有限公司第十届董事会第二次会议于2016年8月26日在北京市西城区平安里西大街28号中海国际中心2楼会议室召开，会议通知于2016年8月23日以电话和电子邮件相结合的方式发出。
会议应参加表决的董事九人，实际表决的董事九人。公司董事雷家骕先生因工作原因无法参加董事会，特委托董事贺强先生代为出席会议；董事徐迅先生因工作原因无法参加董事会，特委托董事金鹏先生代为出席会议。
会议由董事长冉云先生主持，会议符合《公司法》和公司《章程》的有关规定。
经审议，与会董事形成如下决议：
一、审议通过《公司二〇一六年半年度报告及摘要》
表决结果：同意9票；弃权0票；反对0票。
二、审议通过《公司二〇一六年上半年合规工作报告》
表决结果：同意9票；弃权0票；反对0票。
三、审议通过《公司二〇一六年上半年风险控制指标情况报告》
截至2016年6月30日，公司净资产为16,543,676,043.36元，净资本为15,216,616,893.05元。
公司各项风险控制指标均符合监管标准，2016年上半年没有发生触及监管标准的情况。
表决结果：同意9票；弃权0票；反对0票。
四、审议通过《国金证券股份有限公司全面风险管理制度》
表决结果：同意9票；弃权0票；反对0票。
五、审议通过《国金证券股份有限公司流动性风险管理制度（2016年修订版）》
表决结果：同意9票；弃权0票；反对0票。
六、审议通过《国金证券股份有限公司风险偏好陈述书（2016修订版）》
表决结果：同意9票；弃权0票；反对0票。
七、审议通过《国金证券股份有限公司风险控制指标管理办法（2016年修订版）》
表决结果：同意9票；弃权0票；反对0票。
八、审议通过《关于申请受托管理保险资金业务的议案》
为了进一步推动资产管理业务发展，夯实主动管理业务优势，拓展长期稳定的受托资金，为更多的机构提供专业化服务，董事会同意公司开展受托管理保险资金业务，并审议通过以下事项：
（一）同意公司根据中国保监会等监管部门的相关规定申请投资管理人受托管理保险资金业务的资格；
（二）授权公司经营层办理申请投资管理人受托管理保险资金业务资格的各项工作，并在获得批准后开展受托管理保险资金业务；
（三）授权公司经营层办理开展受托管理保险资金业务的相关手续。
表决结果：同意9票；弃权0票；反对0票。
九、审议通过《关于为子公司国金证券（香港）有限公司提供内保外贷的议案》
为了进一步支持子公司国金证券（香港）有限公司（以下简称“国金香港”）的日常经营与业务发展，董事会同意公司在符合中国证监会相关监管规定的前提下为其提供内保外贷担保。国金香港为公司控股子公司，财务风险处于公司可有效控制的范围之内，公司在额度和期限内为国金香港提供内保外贷担保，不存在损害公司及股东的利益的情形，并审议通过以下事项：
（一）同意公司为子公司国金香港提供总额不超过2亿元人民币（或等额港币）的内保外贷担保，额度内可循环滚动操作，担保期限不超过一年。
（二）为有效完成本次担保相关事宜，董事会提请股东大会授权董事会，并由董事会转授权董事长、总经理在股东大会审议通过的框架与原则下，从维护公司股东利益最大化的原则出发，就上述额度内发生的具体担保事项，共同或分别负责与金融机构签订（或逐笔签订）相关协议。授权期限为：自股东大会审议通过并取得监管部门核准/无异议（如需）之日起12个月内有效。
本议案尚需提请公司股东大会审议通过。
表决结果：同意9票；弃权0票；反对0票。
十、审议通过《关于召开公司2016年第二次临时股东大会的议案》
根据公司《章程》的相关规定，董事会同意公司于 2016年9月14日（星期三）以现场投票与网络投票相结合的方式召开2016年第二次临时股东大会。审议如下议案：
关于为子公司国金证券（香港）有限公司提供内保外贷的议案。
表决结果：同意9票；弃权0票；反对0票。
特此公告。
附件：独立董事关于为子公司国金证券（香港）有限公司提供内保外贷的独立意见
国金证券股份有限公司
董事会
二〇一六年八月二十九日
附件：
国金证券股份有限公司独立董事
关于为子公司国金证券（香港）有限公司提供内保外贷的
独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》和公司《章程》的有关规定，作为国金证券股份有限公司的独立董事，对公司第十届董事会第二次会议提交的《关于为子公司国金证券（香港）有限公司提供内保外贷的议案》进行了审议，现发表独立意见如下：
国金证券（香港）有限公司为公司的控股子公司，公司为其提供内保外贷担保，有助于解决子公司的经营资金需求，符合公司整体利益。该担保履行了必要的决策程序，符合中国证监会关于上市公司对外提供担保的有关规定，符合公司整体利益，不存在损害中小股东合法权益的情形，我们同意公司为国金证券（香港）有限公司提供内保外贷担保。
独立董事：贺强、雷家骕、赵雪媛
二〇一六年八月二十六日
股票代码：600109 股票简称：国金证券 编号：临2016－39
国金证券股份有限公司
第八届监事会第二次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
国金证券股份有限公司第八届监事会第二次会议（临时会议）于2016年8月26日在北京市西城区平安里西大街28号中海国际中心2楼会议室召开，会议通知于2016年8月23日以电话和电子邮件相结合的方式发出。
会议应参加表决的监事三人，实际表决的监事三人。会议由公司监事会主席邹川先生主持。会议符合《公司法》和公司《章程》的有关规定。
经审议，与会监事形成如下决议：
一、审议通过《二〇一六年半年度报告及摘要》
公司监事会保证二〇一六年半年度报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。
公司监事会对董事会编制的《二〇一六年半年度报告及摘要》进行了谨慎审核，监事会认为：
（一）二〇一六年半年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司《章程》和公司内部管理制度的各项规定；
（二）二〇一六年半年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息从各方面真实地反映出公司本半年度经营管理和财务状况事项；
（三）在提出本意见前，没有发现参与半年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
表决结果：同意3票；弃权0票；反对0票。
二、审议通过《二〇一六年上半年合规工作报告》
表决结果：同意3票；弃权0票；反对0票。
三、审议通过《二〇一六年上半年风险控制指标情况报告》
截至2016年6月30日，公司净资产为16,543,676,043.36元，净资本为15,216,616,893.05元。
报告期内各项风险控制指标均符合监管标准，2016年上半年没有发生触及监管标准的情况。
表决结果：同意3票；弃权0票；反对0票。
特此公告。
国金证券股份有限公司
监事会
二〇一六年八月二十九日
股票代码：600109 股票简称：国金证券 编号：临2016－40
国金证券股份有限公司关于
为子公司国金证券（香港）有限公司
提供内保外贷的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●被担保人：国金证券（香港）有限公司，为公司控股子公司
●本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：本次内保外贷担保总额不超过2亿元人民币，公司此前未曾向国金证券（香港）有限公司提供担保
●本次担保是否有反担保：无
●对外担保逾期的累计数量：无
一、 担保情况概述
为满足子公司国金香港经营发展需要，增强国金香港的竞争实力，做大做强公司在港业务，公司拟为子公司国金香港提供总额不超过2亿元人民币（或等额港币）的内保外贷担保，额度内可循环滚动操作，担保期限不超过一年。
为有效完成本次担保相关事宜，董事会提请股东大会授权董事会，并由董事会转授权董事长、总经理在股东大会审议通过的框架与原则下，从维护公司股东利益最大化的原则出发，就上述额度内发生的具体担保事项，共同或分别负责与金融机构签订（或逐笔签订）相关协议。授权期限为：自股东大会审议通过并取得监管部门核准/无异议（如需）之日起12个月内有效。
2016年8月26日，公司第十届董事会第二次会议审议通过了《关于向国金证券（香港）有限公司提供内保外贷的议案》，具体详见公司于本公告同日在上海证券交易所网站披露的《第十届董事会第二次会议决议公告》。本议案尚需提交公司2016年第二次临时股东大会审议通过。
二、被担保人的基本情况
1、公司名称：国金证券（香港）有限公司
2、注册资本：300,000,000.00港元
3、公司负责人：王彦龙
4、与母公司关系：国金证券于2015年3月对国金香港进行收购，目前持有国金香港的权益比例为99.9999993%
5、住所：UNITS 2305-06 25/F LOW BLOCK GRAND MILLENNIUM PLAZA 181 QUEEN’S ROAD CENTRAL .HK（香港皇后大道中181号新纪元广场低座25楼2305-06室）
6、成立时间：1987年2月20日
7、经营范围：证券交易、期货合约交易、就证券提供意见、就机构融资提供意见、提供资产管理，放债。目前，国金香港的主要业务包括销售及交易业务（为股票和期货产品提供交易服务）；投资银行业务（股票承销和财务顾问）和资产管理业务。
8、持牌范围：
截至2015年12月31日止，国金香港持有香港证监会核发的第1类牌照：证券交易；第2类牌照：期货合约交易；第4类牌照：就证券提供意见；第6类牌照：就机构融资提供意见；第9类牌照：提供资产管理，以及持有香港放债人牌照。另外，国金香港于2013年12月获得中国证监会核发的RQFII资格，获批额度为人民币10亿元。
截止2015年12月31日，国金香港总资产11.18亿元，净资产2.52亿元，资产负债率为77.50%。自2015年3月纳入合并范围起至2015年12月31日止，国金香港实现营业收入4,291.18万元，净利润-605.82万元。
三、担保的主要内容
本公司拟向境内银行申请办理内保外贷业务。即：本公司向境内银行提出开立保函的申请，由境内银行向境外银行开立融资性保函或备用信用证，国金香港凭借该保函或备用信用证在香港当地银行申请贷款。公司因子公司国金香港融资向境内银行提供内保外贷项下的反担保，担保总金额不超过2亿元人民币（或等额港币），额度内可循环滚动操作，担保期限不超过一年。
四、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至公告日，公司及子公司无对外担保；本次拟担保数量上限为2亿元人民币（或等额港币），占2015年12月31日公司经审计总资产和净资产的比例分别为0.35%和1.21%。公司及控股子公司不存在逾期担保的情况。
五、董事会意见
董事会认为，为了进一步支持国金香港的日常经营与业务发展，同意为其提供上述担保。国金香港为公司控股子公司，财务风险处于公司可有效控制的范围之内，公司在上述额度和期限内为国金香港提供内保外贷担保，不会损害公司及股东的利益。
六、独立董事意见
独立董事就公司为国金香港提供担保相关事宜进行审慎核查，认为：国金香港为公司的控股子公司，公司为其提供内保外贷担保，有助于解决子公司的经营资金需求，符合公司整体利益。该担保履行了必要的决策程序，符合中国证监会关于上市公司对外提供担保的有关规定，符合公司整体利益、没有损害中小股东的合法权益，我们同意公司为子公司提供内保外贷担保。
七、保荐机构意见
公司保荐机构兴业证券股份有限公司经过核查发表如下意见：
1、为进一步支持国金香港的经营发展，公司为其提供内保外贷担保，有利于公司资金效率和经营效率的提高，符合公司的整体利益。国金香港为公司控股子公司，财务风险处于公司可有效控制的范围之内，公司在上述额度和期限内为国金香港提供内保外贷担保，不会损害公司及股东的利益。
2、公司第十届董事会第二次会议审议通过了《关于为国金证券（香港）有限公司提供内保外贷的议案》，公司独立董事对此项议案发表了同意意见，本议案尚需提交公司2016年第二次临时股东大会审议通过。
3、本次担保的内容及决策程序符合《证券法》、《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，不存在损害社会公众股东合法权益的情形。
综上，兴业证券股份有限公司对本次国金证券向子公司国金证券（香港）有限公司提供内保外贷保事项无异议。
八、备查文件
1、国金证券股份有限公司第十届董事会第二次会议决议；
2、独立董事关于第十届董事会第二次会议相关事项的独立意见；
3、兴业证券股份有限公司关于国金证券股份有限公司为子公司国金证券（香港）有限公司提供内保外贷的核查意见。
特此公告。
国金证券股份有限公司
董事会
二○一六年八月二十九日
证券代码：600109证券简称：国金证券 公告编号：2016-41
国金证券股份有限公司
关于召开2016年第二次
临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●股东大会召开日期：2016年9月14日
●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、 召开会议的基本情况
(一) 股东大会类型和届次
2016年第二次临时股东大会
(二) 股东大会召集人：董事会
(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四) 现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2016年9月14日15 点00 分
召开地点：成都市东城根上街95号成证大厦17楼会议室
(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2016年9月14日
至2016年9月14日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
(七) 涉及公开征集股东投票权
不涉及
二、 会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
■
1、 各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案已经公司2016年8月26日召开的第十届董事会第二次会议审议通过。会议决议公告已于2016年8月29日刊登于本公司信息披露指定媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
2、 特别决议议案：不涉及
3、 对中小投资者单独计票的议案：无
4、 涉及关联股东回避表决的议案：不涉及
5、 涉及优先股股东参与表决的议案：不涉及
三、 股东大会投票注意事项
（一）本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
（二）股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
（三）同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
（四）股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、 会议出席对象
(一) 股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
■
(二) 公司董事、监事和高级管理人员。
(三) 公司聘请的律师。
(四) 其他人员
五、 会议登记方法
（一） 登记时间
2016年9月12日至2015年9月13日，具体为每个工作日的上午9：00至11：30，下午13：00至17：00。
（二） 登记地点及联系方式
联系人：叶新豪牛月皎
地址：成都市青羊区东城根上街95号成证大厦16楼国金证券股份有限公司董事会办公室邮政编码：610015
联系电话：028-86690021 传真：028-86690365
（三） 登记办法
1.法人股东的法定代表人出席股东大会会议的，凭本人身份证、法定代表人身份证明书或授权委托书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记；法人股东委托代理人出席股东大会会议的，凭代理人的身份证、授权委托书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记。
2.亲自参加本次股东大会现场会议的自然人股东，凭本人身份证、证券账户卡办理登记；自然人股东委托代理人出席的，凭代理人的身份证、授权委托书、委托人证券账户卡、委托人身份证办理登记；
3.股东可以信函或传真方式登记，其中，以传真方式进行登记的股东，务必在出席现场会议时携带上述材料原件并提交给本公司。
4．授权委托书由委托人（或委托人的法定代表人）授权他人签署的，委托人（或委托人的法定代表人）授权他人签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证，并与上述办理登记手续所需的文件一并提交给本公司
5．参会登记不作为股东依法参加股东大会的必备条件。
六、 其他事项
（一）本次股东大会会期半天，与会股东或代理人交通、食宿等费用自理；
（二）通过传真进行登记的股东，请在传真上注明联系电话及联系人；
（三）参会代表请携带有效身份证件及证券账户卡原件，以备律师验证。
特此公告。
国金证券股份有限公司董事会
2016年8月29日
附件1：授权委托书
附件1：授权委托书
授权委托书
国金证券股份有限公司：
兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2016年9月14日召开的贵公司2016年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
■
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
