浙江闰土股份有限公司

证券代码：002440 证券简称：闰土股份 公告编号：2016-029

2016年半年度报告摘要

1、重要提示

本半年度报告摘要来自半年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于巨潮资讯网或深圳证券交易所网站等中国证监会指定网站上的半年度报告全文。

公司简介

■

2、主要财务数据及股东变化

（1）主要财务数据

公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

□ 是 √ 否

■

（2）前10名普通股股东持股情况表

■

（3）前10名优先股股东持股情况表

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无优先股股东持股情况。

（4）控股股东或实际控制人变更情况

控股股东报告期内变更

□ 适用 √ 不适用

公司报告期控股股东未发生变更。

实际控制人报告期内变更

□ 适用 √ 不适用

公司报告期实际控制人未发生变更。

3、管理层讨论与分析

报告期内，公司按照既定发展战略，继续深入强化安全环保工作，加大环保技改投入，提高染料整体装备水平和自动化控制水平；持续推进搭建染料行业及化工产品细分化B2B电子商务平台工作，公司于2016年4月8日与浙江网盛生意宝股份有限公司、浙江吉华集团股份有限公司签署了《中国染化交易市场建设和营运之战略合作协议》，三方共同出资成立“染化供应链公司”，2016年7月26日，浙江染化通供应链管理有限公司正式注册成立；继续推进设立产业并购母基金工作，搭建产业并购平台，优化产业布局，加快公司外延式发展步伐，利用资本市场，继续做大做强企业。

报告期内，随着染料原材料出现供应紧张现象，加之春节过后染料去库存基本接近尾声，下游需求出现一定程度回暖，染料产品价格从底部开始反弹，但与去年同期相比，价格同比下滑仍较多。

报告期内，公司实现营业收入2,094,933,096.46元，同比下降14.00%；实现营业利润318,075,663.89元，同比下降56.30%；实现归属于母公司所有者的净利润264,023,680.89元，同比下降55.99%；实现基本每股收益0.34元。

4、涉及财务报告的相关事项

（1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况。

（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

（3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

√ 适用 □ 不适用

1、公司第四届董事会第十次会议审议通过《关于子公司吸收合并暨部分募投项目实施主体变更的议案》，以全资子公司浙江闰土新材料有限公司为主体吸收合并公司另一全资子公司浙江华弘化工有限公司，吸收合并后，闰土新材料继续存续，华弘化工法人主体资格依法予以注销，华弘化工的全部资产、债权、债务、人员和业务由闰土新材料依法承继，公司募投项目“年产4万吨氯化苯项目”以及“年产3万吨混硝基氯苯项目”实施主体将由华弘化工变更为闰土新材料，该项目的资金金额、用途、实施地点等其他计划不变。

闰土新材料和华弘化工同为本公司的全资子公司，其财务报表均纳入公司的合并报表范围内，本次吸收合并对公司的正常经营和财务状况均不构成实质性影响。

截至本报告期末，两公司的相关合并事宜正在有序推进。

2、报告期内，公司新设浙江泰邦环境科技有限公司，自2016年1月4日起，列入公司合并报表范围。

（4）董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

□ 适用 √ 不适用

浙江闰土股份有限公司

法定代表人： 阮静波

2016年8月29日

证券代码：002440 证券简称：闰土股份 公告编号：2016-027

浙江闰土股份有限公司

第四届董事会第十七次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

浙江闰土股份有限公司(以下简称“公司”)第四届董事会第十七次会议于2016年8月26日上午9:30在闰土大厦1902会议室以以现场和通讯会议的方式召开。

召开本次会议的通知已于2016年8月20日以书面、电话和短信方式通知了各位董事。本次会议由公司董事长阮静波女士主持，会议应参加的董事9名，实际参加的董事9名，其中现场到场董事6人，独立董事黄卫星先生、沃健先生、陶鑫良先生以电话会议的方式出席了本次会议。公司监事、公司部分高级管理人员列席了会议。会议符合《公司法》和《公司章程》的相关规定。经与会董事认真审议，会议以记名投票和通讯表决方式通过如下议案：

一、审议通过《2016年半年度报告及其摘要》

报告期内，公司实现营业收入2,094,933,096.46元，同比下降14.00%；实现营业利润318,075,663.89元，同比下降56.30%；实现归属于母公司所有者的净利润264,023,680.89元，同比下降55.99%；实现基本每股收益0.34元。

该决议9票赞成，0票反对，0票弃权。

《2016年半年度报告摘要》（公告编号：2016-029）刊登在2016年8月29日《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。《2016年半年度报告》全文详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

二、审议通过《关于2016年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》

该决议9票赞成，0票反对，0票弃权。

《关于2016年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》（公告编号：2016-030）刊登在2016年8月29日《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

三、审议通过《关于增补公司独立董事的议案》

公司董事会提名张益民先生为公司第四届董事会独立董事候选人，并需经深圳证券交易所审核无异议后提交公司股东大会审议，任期自股东大会通过之日起至本届董事会届满之日止，张益民先生简历详见附件。

公司2016年第一次临时股东大会召开时间等相关事项另行通知。

该决议9票赞成，0票反对，0票弃权。

四、审议通过《关于投资深圳市高特佳瑞康投资合伙企业（有限合伙）的议案》

公司（或闰土锦恒（嘉兴）投资合伙企业（有限合伙）（筹））拟以有限合伙人的身份向深圳市高特佳瑞康投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“合伙企业”）认缴出资人民币5,250万元，占合伙企业出资额的97.9478%；深圳市高特佳弘瑞投资有限公司以普通合伙人身份认缴出资人民币100万元，占合伙企业出资额的1.8657%；深圳市融科投资有限公司以有限合伙人的身份认缴出资人民币10万元，占合伙企业出资额0.1865%。

该决议9票赞成，0票反对，0票弃权。

《关于投资有限合伙企业的公告》（公告编号：2016-031）刊登在2016年8月29日《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

特此公告。

浙江闰土股份有限公司

董事会

二○一六年八月二十九日

附件：张益民先生简历

张益民，男，中国国籍，无境外居留权。1959年3月出生，中共党员，研究生学历，高级会计师，曾任常州兰陵商业集团财务科科长，常州市贸易委财务统计处副处长，常州前进冷饮厂党总支书记、副厂长，常州百货大楼股份有限公司董事、副总经理、总会计师，常州莱蒙都会商业管理有限公司副总经理，现任江苏江南环球港商业中心有限公司副总经理。张益民先生未持有上市公司股份，与公司实际控制人、持有公司5%以上股份的股东不存在关联关系，与公司其他董事、监事之间不存在关联关系，除上述情况外，未受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

证券代码：002440 证券简称：闰土股份 公告编号：2016-028

浙江闰土股份有限公司

第四届监事会

第十六次会议决议的公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

浙江闰土股份有限公司(以下简称“公司”)第四届监事会第十六次会议于2016年8月26日上午11:00在财富广场闰土大厦1902会议室以现场方式召开。

召开本次会议的通知已于2015年8月20日以书面、电话和电子邮件的方式通知了各位监事。本次会议由监事会主席张志峰先生主持，会议应参加的监事3名，实到监事3名，董事会秘书、证券事务代表列席了会议。会议符合《公司法》及《公司章程》的规定。经与会监事认真审议，会议以书面记名投票表决方式通过如下议案：

一、审议通过《2016年半年度报告及其摘要》

经审核，监事会认为董事会编制和审核公司2016年半年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

该决议3票同意，0票反对，0票弃权。

《2016年半年度报告摘要》（公告编号：2016-029）刊登在2016年8月29日《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。《2016年半年度报告》全文详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

二、审议通过《关于2016年半年度募集资金存放和使用情况的专项报告》

公司监事会认为：公司2016年半年度募集资金实际存放和使用情况符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，符合公司募集资金管理和使用办法的规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。

该决议3票同意，0票反对，0票弃权。

《关于2016年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》（公告编号：2016-030）刊登在2016年8月29日《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

特此公告。

浙江闰土股份有限公司

监事会

二〇一六年八月二十九日

证券代码：002440 证券简称：闰土股份 公告编号：2016-031

浙江闰土股份有限公司

关于投资有限合伙企业的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、对外投资概述

1、浙江闰土股份有限公司（以下简称“公司”或“闰土股份”）（或闰土锦恒（嘉兴）投资合伙企业（有限合伙）（筹））拟以有限合伙人的身份向深圳市高特佳瑞康投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“合伙企业”）认缴出资人民币5,250万元，占合伙企业出资额的97.9478%；深圳市高特佳弘瑞投资有限公司（以下简称“弘瑞投资”）以普通合伙人身份认缴出资人民币100万元，占合伙企业出资额的1.8657%；深圳市融科投资有限公司（以下简称“融科投资”）以有限合伙人的身份认缴出资人民币10万元，占合伙企业出资额0.1865%。

2、2016年8月26日，公司第四届董事会第十七次会议审议通过了《关于投资深圳市高特佳瑞康投资合伙企业（有限合伙）的议案》，根据公司《授权管理制度》等相关规定，本次对外投资无需提交公司股东大会审议。

3、本次投资不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

4、公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员未参与投资合伙企业份额认购，未在合伙企业中任职。

二、合作方基本情况

（一）普通合伙人

1、企业名称：深圳市高特佳弘瑞投资有限公司

2、注册地址：深圳市前海深港合作区前湾一路鲤鱼门街一号前海深港合作区管理局综合办公楼A栋201室

3、法定代表人：蔡达建

4、注册资本：1000万元

5、企业类型：有限责任公司

6、成立日期：2013年9月29日

7、经营范围：投资兴办高新技术产业和其他技术创新企业（具体项目另行申报）；受托管理股权投资基金；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投资业务与创业投资管理顾问机构。

8、出资情况：

■

深圳市高特佳弘瑞投资有限公司与公司不存在关联关系或利益安排，与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排，未直接或间接形式持有公司股份。

深圳市高特佳弘瑞投资有限公司已完成在中国证券投资基金业协会的管理人登记备案，私募投资基金管理人登记编号为P1011117。

（二）其他有限合伙人

1、企业名称：深圳市融科投资有限公司

2、注册地址：深圳市南山区海德三道天利中央商务广场15楼1503室

3、法定代表人：蔡达建

4、注册资本：2000万元

5、企业类型：有限责任公司

6、成立日期：2001年9月4日

7、经营范围：投资兴办实业（具体项目另行申报）；国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）；信息咨询（不含限制项目）。

8、出资情况：

■

深圳市融科投资有限公司与公司不存在关联关系或利益安排，与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排，未直接或间接形式持有公司股份。

三、拟投资标的基本情况

1、企业名称：深圳市高特佳瑞康投资合伙企业（有限合伙）

2、注册地址：深圳市南山区粤海街道海德三路天利中央商务广场1501

3、执行合伙人：深圳市高特佳弘瑞投资有限公司

4、出资总额：5360万元

5、企业类型：有限合伙

6、经营范围：股权投资、开展股权投资和企业上市咨询业务（不得从事证券投资活动；不得以公开方式募集资金开展投资活动；不得从事公开募集基金管理业务）。

7、合伙人情况

■

四、拟签署协议主要内容

（一）合伙企业经营目标

投资于拟在中国大陆A股市场上市的云南生物谷药业股份有限公司之股权，追求合伙企业利益最大化。

（二）合伙企业的投资方式及策略

合伙企业资金主要投资于云南生物谷药业股份有限公司股权。对上述股权的投资可采取包括但不限于认购新增股权、受让原有股权，认购可转股债、股权加债权及其它股权权益性衍生工具等方式进行。

闲置资金（指尚未进行股权投资的资金或股权投资项目退出后尚未进行分配的资金）可用于投资银行存款（包括同业存款等）、银行理财产品、货币市场产品（包括央行票据、国债、货币基金等）及其他高流动性、低风险的资产。

（三）经营期限

合伙企业经营期限为自运作起始日起5年，其中项目投资期1年，项目退出期4年，投资期限内不可重复投资。根据合伙企业的经营需要，经代表出资额比例二分之一以上（含）的合伙人同意并形成合伙人大会决议，可延长存续期，最多延长两年。

（四）出资金额、方式、期限

1、合伙企业出资募集期内普通合伙人深圳市高特佳弘瑞投资有限公司 以现金出资方式交纳出资共计人民币100万元；深圳市融科投资有限公司以现金出资方式交纳出资共计人民币10万元。

2、合伙企业募资期内有限合伙人浙江闰土股份有限公司（闰土锦恒（嘉兴）投资合伙企业（有限合伙）（筹））以现金出资方式一次性交纳出资共计5250万元整，并于签订合伙协议书3个工作日后，按通知要求缴纳其认缴全部出资额。

（五）合伙事务的执行

1、合伙企业由普通合伙人作为执行事务合伙人执行合伙事务，对外代表合伙企业，有限合伙人不参与企业的经营管理。

2、执行合伙事务的普通合伙人承诺由有创业投资或相关业务经验的高级管理人员承担投资管理责任。且对于普通合伙人所委派的实际执行合伙事务的自然人，应当具有五年以上创业投资或相关业务经验及良好的管理能力。

3、全体合伙人一致同意普通合伙人翟江涛担任本合伙企业的执行事务合伙人

4、执行事务合伙人提名翟江涛为其委托代表，对外代表合伙企业。

5、执行事务合伙人的违约处理

执行事务合伙人及其委托代表应当谨慎、勤勉的履行合伙企业的管理义务。执行事务合伙人因故意或严重过失给合伙企业或其他合伙人造成损害的，应依法承担赔偿责任。

6、执行事务合伙人对外投资决策的权限

（1）执行事务合伙人作为合伙企业的代表，有权自主行使合伙企业对所投资公司上市后的投票权和表决权，无需再经合伙人会议或投资委员会决议；

（2）本合伙企业如实现投资项目退出,则退出的资金直接向各合伙人进行分配，原则上不得进行二次投资；

（3）有权将本合伙企业闲置的资金投资于银行存款、国债、货币市场基金、固定收益型银行理财产品等固定收益类投资产品；

（4）任意时间点上除了投资于股权项目上的资产总额，合伙企业应预留合伙企业存续期间所需的税款和各项费用；

（5）不得负债运作；（6）不得对外担保；（7）不可投资合伙协议约定的可投资范围之外的标的。

7、投资项目退出方式

本合伙企业投资的项目，执行事务合伙人将通过合适的方式实现资金的退出，项目退出方式包括但不限于IPO、并购、回购、清算等。

（六）费用分担及利润分配

1、合伙企业日常发生的费用由合伙企业承担。

2、银行托管费：托管银行的托管费为5万元/年，按年收取，收费基数及时点与普通合伙人投资管理费收费基数及时点相同。托管费自合伙企业首笔资金进入保管账户之日起计。

3、投资管理费

（1）投资管理费由管理费及业绩报酬组成。

（2）管理费

Ａ、收取标准：

管理费以本合伙企业认缴出资额为基数，按1.2%/年的标准收取。管理费的计提年度为合伙企业存续每届满一年的期间。合伙企业变更登记完成日起至下一个自然年度的对月对日的前一日历日止为第一个计提年度，第二个计提年度从第一个计提年度截止日的第二个日历日开始起算，之后的计提年度依此类推。

Ｂ、收取方式：

管理费于有限合伙企业成立后每年提取管理费，首年管理费在合伙企业的全体合伙人完成工商变更登记手续后三个工作日内提取。

C、合伙企业存续前5年，管理费按上述方式固定收取。若5年期间届满时合伙企业财产仍未完全回收变现，及/或按本协议约定延长合伙企业经营期限的，管理费率仍为1.2%/年，但管理费的提取基数调整为未变现项目的投资本金金额。

D、合伙企业5年内提前终止的，普通合伙人对自项目完全退出后所预先计提的剩余年限的管理费用予以适当退还。

（3）业绩报酬

执行事务合伙人在投资项目退出，并归还合伙人的实缴出资额后，将提取有限合伙人出资额对应投资收益的20%作为普通合伙人业绩报酬。

4、收益分配顺序：

（1）项目退出后所获全部收入，扣除合伙企业必要费用开支（包括管理费、托管费、清算费等）及所得税后，按出资比例，先向有限合伙人支付投资本金，直至投资本金全部支付完毕；

（2）向各有限合伙人支付全部投资本金后仍有收益的，按照如下原则分配：普通合伙人出资部分产生的投资收益归普通合伙人，有限合伙人出资部分产生的投资收益的20 %作为业绩报酬支付给执行事务合伙人，剩余80 %按有限合伙人出资比例进行分配，有限合伙人有未按时足额缴纳出资情形的，依据本协议相关约定执行。

（3）利益分配在项目退出后的一个月内完成。分配投资收益的同时提取业绩报酬。

五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

1、对外投资目的及对公司的影响

公司本次对外投资，主要目的在于通过借助弘瑞投资专业的经验和资源，实现较高的资本增值收益。合伙企业主要通过投资于云南生物谷药业股份有限公司股权，有望实现较高的资本增值收益。公司作为投资人，可以从中分享投资回报，从而增强公司的盈利能力。

2、存在的风险

合伙企业在投资运作过程中将受宏观经济、资本市场波动、投资标的、行业周期、公司经营管理等多种因素影响，存在投资失败或亏损等不能实现预期收益的风险。

截止目前，公司尚未与弘瑞投资、融科投资正式签署《深圳市高特佳瑞康投资合伙企业（有限合伙）合伙协议书》，公司将根据本次投资进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

六、备查文件

1、第四届董事会第十七次会议决议

特此公告。

浙江闰土股份有限公司

董事会

二○一六年八月二十九日