大晟时代文化投资股份有限公司
第九届董事会第二十八次会议决议公告
股票简称：大晟股份 股票代码：600892 编号：临2016-054
大晟时代文化投资股份有限公司
第九届董事会第二十八次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
大晟时代文化投资股份有限公司第九届董事会第二十八次会议于2016年8月26日在深圳市罗湖区笋岗东路中民时代广场公司会议室召开。会议应到董事9名，实到9名。本次董事会由周镇科先生主持，公司监事和高管人员列席了会议。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，并以记名投票表决方式审议通过决议如下：
一、审议通过《公司2016年半年度报告全文及摘要》
公司董事会认为：2016半年度报告中的公司财务报表已经按照新企业会计准则及公司有关财务制度的规定编制，在所有重大方面公允反映了公司2016年6月30日的财务状况以及2016年1-6月的经营成果和现金流量。
表决结果：同意：9票；反对：0票；弃权：0票
二、审议通过《关于公司2016年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》
表决结果：同意：9票；反对：0票；弃权：0票
特此公告。
大晟时代文化投资股份有限公司
2016年8月29日
股票简称：大晟文化 股票代码：600892 编号：临2016-055
大晟时代文化投资股份有限公司
第九届监事会第二十二次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
大晟时代文化投资股份有限公司第九届监事会第二十二次会议于2016年8月26日在深圳市罗湖区笋岗东路中民时代广场公司会议室召开。会议应到监事3名，实到3名。本次监事会由林斌先生主持。会议的召开符合《公司法》和本公司《公司章程》的有关规定。会议审议并通过以下决议：
一、审议通过《公司2016年半年度报告全文及摘要》
根据《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规、规范性文件的规定，在审慎审核的基础上，监事会对公司2016年半年度报告发表如下书面审核意见：
公司2016年半年度报告编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理的各项规定；报告的内容和格式符合中国证监会和交易所的各项规定；所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司本期经营管理和财务状况等事项；在提出本意见前，未发现参与2016年半年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。监事会认为该报告真实、完整、准确，全面反映了2016年半年度经营业绩，没有损害公司股东的利益。
表决结果：同意：3票 反对：0票 弃权：0票
二、审议《关于公司2016年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》
表决结果：同意：3票；反对：0票；弃权：0票
特此公告。
大晟时代文化投资股份有限公司监事会
2016年8月29日
股票简称：大晟文化 股票代码：600892 编号：临2016-056
大晟时代文化投资股份有限公司
关于募集资金半年度存放与实际使用
情况的专项报告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关规定，大晟时代文化投资股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）2016年上半年度募集资金存放与实际使用情况报告如下：
一、募集资金基本情况
根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核发的《关于核准宝诚投资股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]2856号），核准公司非公开发行不超过76,741,047股新股。
2015年12月，公司以非公开发行股票方式发行人民币普通股（A股）76,741,047股，每股面值1元，发行价格20.05元/股，募集资金总额为1,538,657,992.35元，扣除发行费用28,076,741.05元，募集资金净额为1,510,581,251.30元。上述募集资金到位情况已经广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（广会验字【2015】G14044760158号）验证。
2015年10月16日，公司召开第九届董事会第十五次会议，审议通过了《关于公司非公开发行A股股票方案（第二次修订版）的议案》、《关于公司非公开发行A股股票预案（第二次修订版）的议案》、《关于公司非公开发行A股股票募集资金运用可行性分析报告（第二次修订版）的议案》等与本次非公开发行相关的议案。本次非公开发行股票募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：
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二、募集资金管理情况
根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》等相关法律法规的要求，经第九届董事会第九次会议和2015年第一次临时股东大会决议通过，公司制定了《宝诚投资股份有限公司募集资金使用管理办法》（以下简称“《募集资金管理办法》”）。公司募集资金实行专户存储制度，严格履行审批手续，保证款项使用合规合法。
根据《募集资金管理办法》的相关规定，公司、保荐机构广发证券股份有限公司与中国建设银行股份有限公司深圳华侨城支行于2015年12月签订了《募集资金专户存储三方监管协议》（以下简称“三方监管协议”）。该三方监管协议与上海证券交易所公示的三方监管协议范本不存在重大差异，协议各方均按照协议的规定履行了相关职责。截止至2016年6月30日，募集资金专户存储情况如下：
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注：期末账户余额包括累计收到银行存款利息扣除银行手续费等的净额约为114.41万元。
三、本年度募集资金的实际使用情况
1、募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况
根据公司2015年10月16日第九届董事会第十五次会议审议决定的《关于公司非公开发行A股股票预案（第二次修订版）的议案》，募集资金分别用于收购深圳淘乐网络科技有限公司（以下简称“淘乐网络”）100%股权、收购北京中联传动影视文化有限公司（2015年12月更名为“无锡中联传动文化传播有限公司”）（以下简称“中联传动”）100%股权和偿还债务。截止至2016年6月30日，公司募集资金项目的使用情况如下表所示：
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截止2016年6月30日，公司上述募集资金投资项目已使用募集资金91,127.90万元，已暂时补充流动资金30,000万元。此外，累计收到银行存款利息扣除银行手续费等的净额约为114.41万元，截止6月30日，募集资金账户余额约为30,052.31万元。
尚未使用的募集资金存放于募集资金专户中。截至2016年6月30日的募集资金实际使用与投资计划差异比较情况如附表1所示。
2、募投项目先期投入及置换情况
2015年12月31日之前，公司已经使用自有资金3,032.61万元投入本次非公开发行股票的募投项目“偿还债务”。
针对此项目的先期投入，2016年1月25日，公司召开第九届董事会第十八次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司以募集资金3,032.61万元置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。
公司董事会、监事会、独立董事及广发证券股份有限公司针对本次置换发表了同意意见，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了鉴证报告。
3、闲置募集资金暂时补充流动资金情况
公司于2016年3月31日召开了第九届董事会第二十次会议及监事会第十六次会议，审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，使用闲置募集资金30,000.00万元用于暂时补充流动资金，使用期限不超过12个月。
公司董事会、监事会、独立董事及广发证券股份有限公司针对本次暂时补充流动资金发表了同意意见。
4、使用部分闲置募集资金进行现金管理的情况
2016年6月20日召开了第九届董事会第二十五次会议和第九届监事会第二十次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目正常实施进度情况下，使用不超过3亿元人民币的闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好、有保本约定的理财产品，自董事会审议通过之日起一年之内该资金额度可以滚动使用，并授权公司管理层在上述额度内具体实施和办理相关事项。公司董事会、监事会、独立董事及广发证券股份有限公司均对此发表了同意的意见。2016年8月10日，公司与中国建设银行股份有限公司深圳分行（以下简称“中国建设银行”）签署中国建设银行“乾元-顺鑫”保本型理财产品的协议。截止2016年6月30日，公司未使用上述部分闲置募集资金进行现金管理。
5、结余募集资金使用情况
报告期内，公司不存在将募集资金投资项目节余资金用于其他募集资金投资项目或非募集资金投资项目的情况。
四、变更募投项目的资金使用情况
报告期内，公司不存在变更募集资金投向的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
报告期内，公司募集资金的存放与使用合法合规，不存在未及时、真实、准确、完整披露募集资金存放与使用信息的情况，也不存在募集资金违规使用的情形。
特此公告。
大晟时代文化投资股份有限公司
2016年8月29日
附表：募集资金使用情况对照表
附表1： 募集资金使用情况对照表
编制单位：大晟时代文化投资股份有限公司 2016年1-6月 单位：万元
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