深圳市宇顺电子股份有限公司
第三届董事会第四十五次会议
决议公告
证券代码：002289 证券简称：*ST宇顺 公告编号：2016-123
深圳市宇顺电子股份有限公司
第三届董事会第四十五次会议
决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市宇顺电子股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“宇顺电子”）第三届董事会第四十五次会议通知于2016年8月22日以电子邮件等方式送达全体董事。会议于2016年8月26日在公司总部会议室以通讯方式召开。会议应出席的董事7人，实际出席的董事7人。本次会议由董事长肖建学先生主持，公司监事、高级管理人员列席了会议。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定。
本次会议以记名投票表决方式通过了如下议案：
一、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司本次重大资产重组符合相关法律法规的议案》。
公司拟通过公开挂牌的方式出售所持有的深圳市雅视科技有限公司（以下简称“雅视科技”或“标的公司”）100%股权（以下简称“本次交易”）。雅视科技2015年度的营业收入占公司最近一个会计年度经审计的相应财务指标的比例达到50%以上。根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，本次交易构成重大资产重组。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规及规范性文件的有关规定，对照上市公司重大资产出售的各项条件，公司董事会经过对公司实际情况及相关拟出售资产事项的认真论证和审慎核查，认为公司符合本次重大资产重组的各项要求及条件，公司本次重大资产出售符合相关法律法规的规定。
本议案取得了独立董事的事前认可，独立董事并对本议案发表了同意的独立意见。详见 2016 年 8 月29日公司刊登在指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《深圳市宇顺电子股份有限公司独立董事关于公司本次重大资产出售相关事项的事前认可意见》、《深圳市宇顺电子股份有限公司独立董事关于第三届董事会第四十五次会议相关事项的独立意见》。
本议案尚须提交公司股东大会审议批准。
二、逐项审议并通过《关于公司本次重大资产出售方案的议案》。
与会董事逐项审议了本次交易的方案，主要内容如下：
1、交易标的
本次交易的标的为公司持有的雅视科技100%股权。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票
2、交易方式和交易对方
公司拟通过在深圳联合产权交易所股份有限公司（以下简称“深圳联合产权交易所”）以公开挂牌的方式出售持有的雅视科技100%股权，并由交易对方以现金方式购买。
本次重大资产出售最终的交易对方将根据公开挂牌结果确认。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票
3、交易价格和定价原则
根据北京亚太联华资产评估有限公司出具的“亚评报字[2016]220号”《深圳市宇顺电子股份有限公司拟进行股权转让所涉及的深圳市雅视科技有限公司股东全部权益价值评估报告》（以下简称“《资产评估报告》”），截至评估基准日2016年6月30日，雅视科技股东全部权益的评估值为人民币23,537.82万元。公司为了维护上市公司利益，结合市场调研情况，以上述评估结果为参考依据，以评估值人民币23,537.82万元作为标的资产（即雅视科技100%股权）在深圳联合产权交易所公开挂牌转让的挂牌价格；如公开挂牌未能征集到符合条件的意向受让方或最终未能成交，则公司将召开董事会重新确定标的资产挂牌价格。最终交易价格以公开挂牌结果为准。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票
4、交易条件
（1）本次交易的交易对方应满足以下资格条件：
1) 应当是具有与竞买标的相适应资质的中国公民或中国境内法人（外资持股比例限50%以下），不得为多方个人、法人组成的竞买联合体，不得采用隐名委托方式参与举牌；
2) 应按规定提交单位营业执照、法定代表人身份证明、竞拍授权委托书或个人身份证件和其他文件；
3) 应当具有良好的财务状况和支付能力并具有良好的商业信用，无不良记录，资金来源合法；
4) 受让方需符合法律、法规、规章及其他规范性法律文件规定的相关条件（如有）；
5) 受让方及其主要管理人员（受让方为法人的）最近五年内未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；
6) 受让方及其主要管理人员（受让方为法人的）不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等；
7) 受让方须承诺，其已经阅读并知悉宇顺电子通过深圳证券交易所网站刊载及其他指定媒体公告、委托公开挂牌机构提供或直接提交等方式已经披露的雅视科技资产（包括但不限于土地、房屋、知识产权、对外投资等）、负债、人员、业务、生产、诉讼仲裁等事项的现状（含物理现状和法律现状）以及可能存在的潜在风险，同意按照标的资产现状进行受让，本次交易完成后不会因该等风险向宇顺电子或雅视科技主张任何权利；
8) 受让方须承诺雅视科技股权交割完成后，其在作为雅视科技股东期间将督促雅视科技继续履行已经签署的各项合同；
9) 受让方须承诺对雅视科技占用宇顺电子198,040,354.22元款项承担连带偿付责任。
（2）受让方须同意，将与宇顺电子签署附生效条件的《股权转让协议》，该生效条件包括：①本次出售标的资产的《股权转让协议》经宇顺电子董事会、股东大会批准；②宇顺电子履行完毕深圳证券交易所要求的其他程序（如需）。
（3）受让方应当公开承诺，将配合宇顺电子及其聘请的中介机构对其作为上市公司重大资产出售的购买方开展相关的尽职调查，提供所要求的资料和信息，并保证所提供的资料和信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给宇顺电子、宇顺电子聘请的中介机构或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
（4）受让方须同意，将按照监管要求提供交易对方及其关联方，交易对方及其关联方的董事、监事、高级管理人员或者主要负责人（受让方为法人的）在宇顺电子本次重大资产出售停牌前六个月买卖宇顺电子股票行为的自查报告。
（5）受让方须同意，自评估基准日次日至重组交割日（含当日），雅视科技的收益归宇顺电子所有，亏损由交易对方承担。评估基准日至重组交割日期间的损益的确定以交割审计报告为准。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票
5、过渡期间损益的归属
本次交易尚需公开挂牌征集受让方，并经公司董事会、股东大会批准，故资产交割日尚无法确定。鉴于标的公司在评估基准日与交割日期间可能存在损益变动，因此，标的公司自评估基准日次日至交割日（含交割日当日）期间所产生的收益归上市公司所有，亏损由交易对方承担。评估基准日至重组交割日期间的损益的确定以交割审计报告为准。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票
6、本次交易决议的有效期
本次重大资产出售的相关决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票
本议案取得了独立董事的事前认可，独立董事并对本议案发表了同意的独立意见。详见2016年8月29日公司刊登在指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《深圳市宇顺电子股份有限公司独立董事关于公司本次重大资产出售相关事项的事前认可意见》、《深圳市宇顺电子股份有限公司独立董事关于第三届董事会第四十五次会议相关事项的独立意见》。
本议案尚须提交公司股东大会审议批准。
三、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于<深圳市宇顺电子股份有限公司重大资产出售预案>及其摘要的议案》。
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等相关规定，公司就本次重大资产出售编制了《深圳市宇顺电子股份有限公司重大资产出售预案》（以下简称“《重大资产出售预案》”）及其摘要。《重大资产出售预案》和《重大资产出售预案（摘要）》刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上。
公司编制的《重大资产出售预案》主要包括上市公司基本情况、本次交易方案、交易标的基本情况、本次交易对上市公司的影响、关于本次交易的风险提示、本次交易的合规性分析、保护投资者合法权益的安排等，符合相关法律法规的要求和公司的实际情况。
公司在本次董事会通过《重大资产出售预案》后，将通过公开挂牌方式出售交易标的，待确定交易对方后，将根据实际情况形成《深圳市宇顺电子股份有限公司重大资产出售报告书》，并另行提交公司董事会、股东大会审议。
独立董事对本议案发表了同意的独立意见。详见2016年8月29日公司刊登在指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《深圳市宇顺电子股份有限公司独立董事关于第三届董事会第四十五次会议相关事项的独立意见》。
四、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于本次重大资产出售符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》。
公司董事会对本次重大资产出售是否符合中国证券监督管理委员会公告﹝2008﹞14号《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》(以下简称“《重组规定》”)第四条的规定进行审慎分析，认为本次重大资产重组符合《重组规定》第四条的规定：
1、本次重大资产出售的标的资产为雅视科技100%股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项；本次交易行为涉及的有关上市公司股东大会等审批事项，已在《深圳市宇顺电子股份有限公司重大资产出售预案》中详细披露，并对可能无法获得批准的风险做出了特别提示；
2、本次重大资产出售有利于改善公司财务状况，进一步优化公司资产结构，为公司后续业务转型、结构调整奠定基础，有利于公司的可持续发展，且不会影响公司的独立性，符合公司和全体股东的利益；
3、鉴于本次重大资产出售拟通过公开挂牌确定交易对方，因此本次重大资产出售是否构成关联交易将根据公开挂牌结果确定。
本议案取得了独立董事的事前认可，独立董事并对本议案发表了同意的独立意见。详见2016年8月29日公司刊登在指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《深圳市宇顺电子股份有限公司独立董事关于公司本次重大资产出售相关事项的事前认可意见》、《深圳市宇顺电子股份有限公司独立董事关于第三届董事会第四十五次会议相关事项的独立意见》。
本议案尚须提交公司股东大会审议批准。
五、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》。
董事会经审议，认为：本次交易聘请的评估机构符合独立性要求，具备相应的业务资格和胜任能力，评估假设前提合理，评估方法选取理由充分，具体工作中按资产评估准则等法规要求执行了现场核查，取得了相应的证据资料，评估方法与评估目的具有相关性，评估定价具备公允性，定价原则具有合理性。
具体内容详见公司于本决议公告同日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《深圳市宇顺电子股份有限公司董事会关于本次交易评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的意见》。
本议案取得了独立董事的事前认可，独立董事并对本议案发表了同意的独立意见。详见2016年8月29日公司刊登在指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《深圳市宇顺电子股份有限公司独立董事关于公司本次重大资产出售相关事项的事前认可意见》、《深圳市宇顺电子股份有限公司独立董事关于第三届董事会第四十五次会议相关事项的独立意见》。
本议案尚须提交公司股东大会审议批准。
六、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于批准本次重大资产出售所涉及的审计报告及资产评估报告的议案》。
本次重大资产出售过程中，雅视科技2014年财务数据引用审计机构大华会计师事务所(特殊普通合伙)进行审计后出具的“大华审字[2016]007411号”《审计报告》；雅视科技2015年财务数据引用审计机构天健会计师事务所(特殊普通合伙)进行审计后出具的“天健审[2016]3-393号”《审计报告》；雅视科技2016年1-6月财务数据引用审计机构大华会计师事务所(特殊普通合伙)进行审计后出具的“大华审字[2016]007412号”《审计报告》。资产评估机构北京亚太联华资产评估有限公司对雅视科技100%股权价值进行了评估，并出具了编号为“亚评报字[2016]220号”《资产评估报告》。
董事会经审议，批准了上述本次重大资产出售所涉及的审计报告及资产评估报告。相关审计报告及资产评估报告于2016年8月29日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露。
独立董事对本议案发表了同意的独立意见。详见2016年8月29日公司刊登在指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《深圳市宇顺电子股份有限公司独立董事关于第三届董事会第四十五次会议相关事项的独立意见》。
本议案尚须提交公司股东大会审议批准。
七、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于本次重大资产出售履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性说明的议案》
董事会认为，公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件的规定及《公司章程》的规定，就本次重大资产出售相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等程序的履行过程完整、合法、有效。
公司董事会及全体董事保证本次交易的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对信息披露与申请文件的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
具体内容详见公司于本决议公告同日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《深圳市宇顺电子股份有限公司董事会关于本次重大资产出售履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性说明》。
独立董事对本议案发表了同意的独立意见。详见2016年8月29日公司刊登在指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《深圳市宇顺电子股份有限公司独立董事关于第三届董事会第四十五次会议相关事项的独立意见》。
本议案尚须提交公司股东大会审议批准。
八、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于本次交易定价的依据及公平合理性的议案》。
本次公开挂牌的挂牌价格遵循了公开、公平、公正的原则，符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，作价公允，程序公正，不存在损害公司及其他股东利益的情形。
本次交易的交易对方尚需根据最终挂牌结果确定，故本次交易是否构成关联交易尚不确定。如若最终确定的交易方案涉及关联交易事项，董事会审议与最终的交易方案相关的议案时，关联董事将依法回避表决。
本议案取得了独立董事的事前认可，独立董事并对本议案发表了同意的独立意见。详见2016年8月29日公司刊登在指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《深圳市宇顺电子股份有限公司独立董事关于公司本次重大资产出售相关事项的事前认可意见》、《深圳市宇顺电子股份有限公司独立董事关于第三届董事会第四十五次会议相关事项的独立意见》。
本议案尚须提交公司股东大会审议批准。
九、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产出售相关事宜的议案》。
为高效、有序地完成公司本次重大资产出售工作，董事会拟提请股东大会授权董事会全权办理与本次重大资产出售相关的具体事宜，包括但不限于：
1、授权董事会根据法律、行政法规、规范性文件的规定、公司股东大会决议以及监管部门的要求，结合公司的实际情况，制定和实施本次重大资产出售的具体方案；
2、根据审批机关和监管部门的要求或反馈意见，对本次重大资产出售方案进行相应调整，如国家法律、法规、规范性文件或相关监管部门对重大资产出售有新的规定和要求时，除涉及有关法律法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会对本次重大资产出售的方案进行调整并继续办理本次出售事宜；
3、授权董事会修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次重大资产出售有关的所有协议和文件，并办理与本次重大资产出售相关的申报事项；
4、授权董事会决定并聘请参与本次重大资产出售的中介机构，签署与本次重大资产出售有关的一切协议和文件，包括但不限于财务顾问协议、聘用中介机构的协议等；
5、授权董事会在本次重大资产出售获批准后，办理后续有关审批、核准、备案、交易标的的股权过户登记及工商变更等事宜；
6、授权董事会在法律、行政法规、规范性文件及公司章程允许的范围内，决定和办理与本次重大资产出售相关的其他一切事宜。
7、本授权的有效期为公司股东大会审议通过本议案之日起十二个月内。
本议案尚须提交公司股东大会审议批准。
十、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于暂不召开审议本次重大资产出售相关事项的股东大会的议案》。
鉴于本次重大资产出售的交易对方及其他交易细节需要根据标的公司公开挂牌结果确认，公司董事会决定暂不召开股东大会，待交易标的公开挂牌确定交易对方及其他交易细节后，公司将再次召开董事会会议，并由董事会召集临时股东大会审议与本次交易相关的其他议案。
特此公告。
深圳市宇顺电子股份有限公司
董事会
二○一六年八月二十九日
证券代码：002289 证券简称：*ST宇顺 公告编号：2016-124
深圳市宇顺电子股份有限公司
第三届监事会第三十次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市宇顺电子股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“宇顺电子”）第三届监事会第三十次会议通知于2016年8月22日以电子邮件等方式送达全体监事，会议于2016年8月26日以通讯方式在公司总部会议室召开。会议应出席监事3人，实际出席监事3人。本次会议由监事会主席张磊先生主持，会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。
本次会议以记名投票的方式表决通过了如下议案：
一、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司本次重大资产重组符合相关法律法规的议案》。
公司拟通过公开挂牌的方式出售所持有的深圳市雅视科技有限公司（以下简称“雅视科技”或“标的公司”）100%股权（以下简称“本次交易”）。雅视科技2015年度的营业收入占公司最近一个会计年度经审计的相应财务指标的比例达到50%以上。根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，本次交易构成重大资产重组。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规及规范性文件的有关规定，对照上市公司重大资产出售的各项条件，公司董事会经过对公司实际情况及相关拟出售资产事项的认真论证和审慎核查，认为公司符合本次重大资产重组的各项要求及条件，公司本次重大资产出售符合相关法律法规的规定。
本议案尚须提交公司股东大会审议批准。
二、逐项审议并通过《关于公司本次重大资产出售方案的议案》。
与会监事逐项审议了本次交易的方案，主要内容如下：
1、交易标的
本次交易的标的为公司持有的雅视科技100%股权。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票
2、交易方式和交易对方
公司拟通过在深圳联合产权交易所股份有限公司（以下简称“深圳联合产权交易所”）以公开挂牌的方式出售持有的雅视科技100%股权，并由交易对方以现金方式购买。
本次重大资产出售最终的交易对方将根据公开挂牌结果确认。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票
3、交易价格和定价原则
根据北京亚太联华资产评估有限公司出具的“亚评报字[2016]220号”《深圳市宇顺电子股份有限公司拟进行股权转让所涉及的深圳市雅视科技有限公司股东全部权益价值评估报告》（以下简称“资产评估报告”），截至评估基准日2016年6月30日，雅视科技股东全部权益的评估值约为人民币23,537.82万元。公司为了维护上市公司利益，结合市场调研情况，以上述评估结果为参考依据，以评估值人民币23,537.82万元作为标的资产（即雅视科技100%股权）在深圳联合产权交易所公开挂牌转让的挂牌价格；如公开挂牌未能征集到符合条件的意向受让方或最终未能成交，则公司将召开董事会重新确定标的资产挂牌价格。最终交易价格以公开挂牌结果为准。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票
4、交易条件
（1）本次交易的交易对方应满足以下资格条件：
1) 应当是具有与竞买标的相适应资质的中国公民或中国境内法人（外资持股比例限50%以下），不得为多方个人、法人组成的竞买联合体，不得采用隐名委托方式参与举牌；
2) 应按规定提交单位营业执照、法定代表人身份证明、竞拍授权委托书或个人身份证件和其他文件；
3) 应当具有良好的财务状况和支付能力并具有良好的商业信用，无不良记录，资金来源合法；
4) 受让方需符合法律、法规、规章及其他规范性法律文件规定的相关条件（如有）；
5) 受让方及其主要管理人员（受让方为法人的）最近五年内未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；
6) 受让方及其主要管理人员（受让方为法人的）不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等；
7) 受让方须承诺，其已经阅读并知悉宇顺电子通过深圳证券交易所网站刊载及其他指定媒体公告、委托公开挂牌机构提供或直接提交等方式已经披露的雅视科技资产（包括但不限于土地、房屋、知识产权、对外投资等）、负债、人员、业务、生产、诉讼仲裁等事项的现状（含物理现状和法律现状）以及可能存在的潜在风险，同意按照标的资产现状进行受让，本次交易完成后不会因该等风险向宇顺电子或雅视科技主张任何权利；
8) 受让方须承诺雅视科技股权交割完成后，其在作为雅视科技股东期间将督促雅视科技继续履行已经签署的各项合同；
9) 受让方须承诺对雅视科技占用宇顺电子198,040,354.22元款项承担连带偿付责任。
（2）受让方须同意，将与宇顺电子签署附生效条件的《股权转让协议》，该生效条件包括：①本次出售标的资产的《股权转让协议》经宇顺电子董事会、股东大会批准；②宇顺电子履行完毕深圳证券交易所要求的其他程序（如需）。
（3）受让方应当公开承诺，将配合宇顺电子及其聘请的中介机构对其作为上市公司重大资产出售的购买方开展相关的尽职调查，提供所要求的资料和信息，并保证所提供的资料和信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给宇顺电子、宇顺电子聘请的中介机构或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
（4）受让方须同意，将按照监管要求提供交易对方及其关联方，交易对方及其关联方的董事、监事、高级管理人员或者主要负责人（受让方为法人的）在宇顺电子本次重大资产出售停牌前六个月买卖宇顺电子股票行为的自查报告。
（5）受让方须同意，自评估基准日次日至重组交割日（含当日），雅视科技的收益归宇顺电子所有，亏损由交易对方承担。评估基准日至重组交割日期间的损益的确定以交割审计报告为准。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票
5、过渡期间损益的归属
本次交易尚需公开挂牌征集受让方，并经公司董事会、股东大会批准，故资产交割日尚无法确定。鉴于标的公司在评估基准日与交割日期间可能存在损益变动，因此，标的公司自评估基准日次日至交割日（含交割日当日）期间所产生的收益归上市公司所有，亏损由交易对方承担。评估基准日至重组交割日期间的损益的确定以交割审计报告为准。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票
6、本次交易决议的有效期
本次重大资产出售的相关决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票
本议案尚须提交公司股东大会审议批准。
三、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于<深圳市宇顺电子股份有限公司重大资产出售预案>及其摘要的议案》。
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等相关规定，公司就本次重大资产出售编制了《深圳市宇顺电子股份有限公司重大资产出售预案》（以下简称“《重大资产出售预案》”）及其摘要。 《重大资产出售预案》和《重大资产出售预案（摘要）》刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上。
公司编制的《重大资产出售预案》主要包括上市公司基本情况、本次交易方案、交易标的基本情况、本次交易对上市公司的影响、关于本次交易的风险提示、本次交易的合规性分析、保护投资者合法权益的安排等，符合相关法律法规的要求和公司的实际情况。
公司在本次董事会通过《重大资产出售预案》后，将通过公开挂牌方式出售交易标的，待确定交易对方后，将根据实际情况形成《深圳市宇顺电子股份有限公司重大资产出售报告书》，并另行提交公司董事会、股东大会审议。
四、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于本次重大资产出售符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》。
公司监事会对本次重大资产出售是否符合中国证券监督管理委员会公告﹝2008﹞14号《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》(以下简称“《重组规定》”)第四条的规定进行审慎分析，认为本次重大资产重组符合《重组规定》第四条的规定：
1、本次重大资产出售的标的资产为雅视科技100%股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项；本次交易行为涉及的有关上市公司股东大会等审批事项，已在《深圳市宇顺电子股份有限公司重大资产出售预案》中详细披露，并对可能无法获得批准的风险做出了特别提示；
2、本次重大资产出售有利于改善公司财务状况，进一步优化公司资产结构，为公司后续业务转型、结构调整奠定基础，有利于公司的可持续发展，且不会影响公司的独立性，符合公司和全体股东的利益；
3、鉴于本次重大资产出售拟通过公开挂牌确定交易对方，因此本次重大资产出售是否构成关联交易将根据公开挂牌结果确定。
本议案尚须提交公司股东大会审议批准。
五、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》。
监事会经审议，认为：本次交易聘请的评估机构符合独立性要求，具备相应的业务资格和胜任能力，评估假设前提合理，评估方法选取理由充分，具体工作中按资产评估准则等法规要求执行了现场核查，取得了相应的证据资料，评估方法与评估目的具有相关性，评估定价具备公允性，定价原则具有合理性。
本议案尚须提交公司股东大会审议批准。
六、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于批准本次重大资产出售所涉及的审计报告及资产评估报告的议案》。
本次重大资产出售过程中，雅视科技2014年财务数据引用审计机构大华会计师事务所(特殊普通合伙)进行审计后出具的“大华审字[2016]007411号”《审计报告》；雅视科技2015年财务数据引用审计机构天健会计师事务所（特殊普通合伙）进行审计后出具的“天健审[2016]3-393号”《审计报告》；雅视科技2016年1-6月财务数据引用审计机构大华会计师事务所(特殊普通合伙)进行审计后出具的“大华审字[2016]007412号”《审计报告》。资产评估机构北京亚太联华资产评估有限公司对雅视科技100%股权价值进行了评估，并出具了编号为“亚评报字[2016]220号”《资产评估报告》。
相关审计报告及资产评估报告于2016年8月29日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露。
本议案尚须提交公司股东大会审议批准。
七、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于本次重大资产出售履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性说明的议案》。
监事会经审议，认为：公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件的规定及《公司章程》的规定，就本次重大资产出售相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等程序的履行过程完整、合法、有效。
公司监事会及全体监事保证本次交易的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对信息披露与申请文件的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
本议案尚须提交公司股东大会审议批准。
八、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于本次交易定价的依据及公平合理性的议案》。
本次挂牌出售交易的挂牌价格遵循了公开、公平、公正的原则，符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，作价公允，程序公正，不存在损害公司及其他股东利益的情形。
本次交易的交易对方尚需待最终挂牌结果确定，是否涉及关联交易事项尚不确定。如若最终交易方案涉及关联交易事项，董事会审议最终交易方案议案时，关联董事将依法回避表决。
本议案尚须提交公司股东大会审议批准。
特此公告。
深圳市宇顺电子股份有限公司
监事会
二○一六年八月二十九日
证券代码：002289 证券简称：*ST宇顺 公告编号：2016-125
深圳市宇顺电子股份有限公司董事会
关于本次交易评估机构的独立性、
评估假设前提的合理性、评估方法
与评估目的的相关性以及评估定价的
公允性的意见
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2014年修订）》的有关规定，董事会在认真审阅了本次交易相关评估资料后，就评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性发表意见如下：
一、评估机构的独立性
本次重大资产出售聘请的评估机构为北京亚太联华资产评估有限公司（以下简称“亚太联华”或“评估机构”），亚太联华出具了“亚评报字[2016]220号” 《深圳市宇顺电子股份有限公司拟进行股权转让所涉及的深圳市雅视科技有限公司股东全部权益价值评估报告》（以下简称“《资产评估报告》”）。
董事会认为，公司聘请亚太联华承担此次交易的评估工作，并签署了相关协议，选聘程序合规。亚太联华作为本次交易的评估机构，具有有关部门颁发的评估资格证书，具有从事评估工作的专业资质和丰富的业务经验，能胜任本次评估工作。除正常的业务往来外，亚太联华与公司及本次重大资产出售所涉各方均无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，具有独立性。
二、评估假设前提的合理性
本次评估过程中，亚太联华及其评估人员遵循了以下评估假设：一般假设（包括持续经营假设、交易假设、公开市场假设）以及特殊假设。
董事会认为，评估机构出具的《资产评估报告》的假设前提能按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
三、评估方法与评估目的的相关性
本次评估过程中，基于深圳市雅视科技有限公司（以下简称“雅视科技”）的现状，亚太联华根据有关法律法规和资产评估准则，对拟出售资产整体上采用收益法和市场法进行评估，最终选取收益法结果作为评估结论。亚太联华按照必要的评估程序，对公司拟转让所持有的雅视科技100%股权之经济行为，所涉及的雅视科技全部股东权益在评估基准日2016年6月30日的市场价值进行了评估，目的是为公司出售雅视科技全部股权提供合理的作价依据。
董事会认为，评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的公司实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；标的资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。
四、评估定价的公允性
董事会认为，亚太联华实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。
五、拟出售资产定价原则合理性分析
本次交易拟出售资产的定价以具有证券期货业务资格的评估机构出具的评估报告的评估结果为参考依据，以人民币23,537.82万元作为标的资产在深圳联合产权交易所股份有限公司公开挂牌转让的价格。最终交易价格以公开挂牌结果为准。
董事会认为，本次交易拟出售资产的定价以具有证券期货业务资格的评估机构出具的评估报告的评估结果为基础，并将以公开拍卖转让的方式确定，定价原则合理且符合相关法律法规的规定。
六、结论
综上，董事会认为，本次交易聘请的评估机构符合独立性要求，具备相应的业务资格和胜任能力，评估假设前提合理，评估方法选取理由充分，具体工作中按资产评估准则等法规要求执行了现场核查，取得了相应的证据资料，评估方法与评估目的具有相关性，评估定价具备公允性，定价原则具有合理性。
特此公告。
深圳市宇顺电子股份有限公司
董事会
二○一六年八月二十九日
证券代码：002289 证券简称：*ST宇顺 公告编号：2016-126
深圳市宇顺电子股份有限公司董事会
关于本次重大资产出售履行法定程序
的完备性、合规性及提交的法律文件
的有效性的说明
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
鉴于深圳市宇顺电子股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”）拟通过公开挂牌的方式出售所持有的深圳市雅视科技有限公司（以下简称“雅视科技”）100%股权（以下简称“本次交易”）。本次交易构成重大资产重组。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、深圳证券交易所《中小企业板信息披露业务备忘录第14号：上市公司停复牌业务》等规定的要求，公司董事会对于本次重大资产出售履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性进行了认真审核，特此说明如下：
一、关于公司本次交易履行法定程序的完备性、合规性的说明
（一）公司因筹划涉及资产处置的重大事项，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票（股票简称：*ST宇顺，股票代码：002289）自 2016 年 5 月 24 日开市起停牌。
2016 年 6 月 2 日，公司召开第三届董事会第三十六次会议，审议通过了《关于雅视科技资产整合和股权处置的议案》，公司从保障上市公司及其他股东利益，以及公司未来发展战略考虑，拟对公司全资子公司雅视科技的资产和股权进行整合和处置。因雅视科技股权处置涉及重大资产重组，公司于2016年6月3日发布了《关于筹划重大资产重组事项的停牌公告》，公司股票于当日起进入重大资产重组事项连续停牌。在停牌期间，公司按照中国证监会和深圳交易所的要求，及时履行信息披露义务，每五个交易日发布一次进展公告。
2016年8月2日，公司召开了第三届董事会第四十一次会议，审议通过了《关于筹划重大资产重组继续停牌的议案》，并于2016年8月3日对外披露了《关于召开股东大会审议延期复牌的公告》。本次公告披露了本次筹划的重大资产重组基本情况，并决定将是否进行延期复牌的事项提交股东大会决议。
2016年8月18日，公司召开了2016年第六次临时股东大会，审议通过了《关于筹划重大资产重组继续停牌的议案》，经向深圳证券交易所申请，公司股票（证券简称：*ST 宇顺，证券代码：002289）自2016年8月19日开市起继续停牌，继续停牌时间不超过 3 个月，累计停牌时间自停牌之日起不超过 6 个月。
（二）股票停牌期间，公司确定了参与本次资产重组的具有证券期货从业资格的审计和评估机构、法律顾问和具有保荐业务资格的独立财务顾问，并按照相关法律、法规、规范性文件的要求编制了《深圳市宇顺电子股份有限公司重大资产出售预案》及需要提交的其他文件。
（三）公司股票停牌后，公司与本次重组相关各方均采取了严格的保密措施，限定相关敏感信息的知悉范围，确保信息处于可控范围之内，并与各中介机构签署了保密协议。在有关本次交易的敏感信息公布前20个交易日内，公司股票价格累计涨幅未超过20%。经董事会核查，在本次停牌前6个月内，本次交易的相关各方中知悉本次交易相关内幕信息的人员，以及该等人员的直系亲属，均不存在利用公司本次交易的内幕信息买卖公司股票的情形，也没有泄露本次交易内幕信息或者委托、建议他人利用本次内幕信息进行交易的情形。
（四）2016年8月26日，公司召开第三届董事会第四十五次会议，审议通过了《深圳市宇顺电子股份有限公司重大资产出售预案》等与本次交易有关的议案，并履行了信息披露程序。本次重组中，公司拟采用公开挂牌转让方式出售持有的雅视科技100%股权，具体方案以公司董事会审议并公告的《深圳市宇顺电子股份有限公司重大资产出售预案》为准。独立董事对本次重大资产出售有关事项发表了事前认可意见和独立意见，同意本次交易。公司聘请的独立财务顾问东兴证券股份有限公司就公司本次交易出具了核查意见。本次交易尚需根据最终挂牌结果确定交易对方及交易价格，最终的交易方案需再次提交董事会审议并经公司股东大会批准。
综上，公司已经按照有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，就本次交易相关事项履行了现阶段必须的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。
二、关于公司本次交易提交的法律文件有效性的说明
根据《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组》及深圳证券交易所《中小企业板信息披露业务备忘录第14号：上市公司停复牌业务》等法律法规及规范性法律文件的规定，就本次重大资产出售事宜拟提交的相关法律文件，公司董事会及全体董事已做出如下声明和保证：
公司董事会及全体董事保证公司就本次交易提交的相关法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别或连带的法律责任。
综上所述，公司董事会认为：公司本次交易履行的法定程序完整，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定，本次向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效。
特此公告。
深圳市宇顺电子股份有限公司
董事会
二○一六年八月二十九日
证券代码：002289 证券简称：*ST宇顺 公告编号：2016-127
深圳市宇顺电子股份有限公司董事会
关于本次重组符合《关于规范上市
公司重大资产重组
若干问题的规定》第四条规定的说明
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市宇顺电子股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）拟通过公开挂牌的方式出售所持有的深圳市雅视科技有限公司（以下简称“雅视科技”）100%股权。根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，本次交易构成重大资产重组。
根据证监会《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（证监会公告[2008]14号）第四条的规定，“上市公司拟实施重大资产重组的，董事会应当就本次交易是否符合下列规定作出审慎判断，并记载于董事会决议记录中。”
公司董事会结合公司实际情况对本次重大资产重组事项认真核查，认为公司本次重组符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定，具体如下：
1、本次重大资产出售的标的资产为雅视科技100%股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项；本次交易行为涉及的有关上市公司股东大会等审批事项，已在《深圳市宇顺电子股份有限公司重大资产出售预案》中详细披露，并对可能无法获得批准的风险做出了特别提示；
2、本次重大资产出售有利于改善公司财务状况，进一步优化公司资产结构，为公司后续业务转型、结构调整奠定基础，有利于公司的可持续发展，且不会影响公司的独立性，符合公司和全体股东的利益；
3、鉴于本次重大资产出售拟通过公开挂牌确定交易对方，因此本次重大资产出售是否构成关联交易将根据公开挂牌结果确定。
综上所述，公司董事会认为，本次重大资产重组符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定。
特此公告。
深圳市宇顺电子股份有限公司
董事会
二○一六年八月二十九日
证券代码：002289 证券简称：*ST宇顺 公告编号：2016-128
深圳市宇顺电子股份有限公司董事会
关于本次重大资产重组相关主体
不存在依据《关于加强与上市公司
重大资产重组相关股票异常交易监管
的暂行规定》第十三条不得参与任何
上市公司重大资产重组情形的说明
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市宇顺电子股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）拟通过公开挂牌的方式出售所持有的深圳市雅视科技有限公司（以下简称“雅视科技”）100%股权（以下简称“本次重组”或“本次交易”）。根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，本次交易构成重大资产重组。
按照《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》的要求，公司董事会对本次重组相关主体是否存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形进行了认真审核，特说明如下：
经核查，本次重组相关主体（包括上市公司、标的公司及上述主体的控股股东、实际控制人及其控制的机构，上市公司的董事、监事、高级管理人员，上市公司控股股东的董事、监事、高级管理人员，标的公司的董事、监事、高级管理人员，为本次重大资产重组提供服务的独立财务顾问、会计师事务所、律师事务所、评估机构及其经办人员）不存在因涉嫌与本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案的情形，也不存在最近36个月内因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
本次重组相关主体不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
特此公告。
深圳市宇顺电子股份有限公司
董事会
二○一六年八月二十九日
证券代码：002289 证券简称：*ST宇顺 公告编号：2016-129
深圳市宇顺电子股份有限公司董事会
关于2015年度审计报告中保留意见所涉事项的重大影响在重大资产
出售完成后得以消除的专项说明
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第14号——非标准无保留审计意见及其涉及事项的处理》（证监发[2001]157号文）和《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》的规定，天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2015年度财务报表出具了“天健审〔2016〕3-395号”带强调事项段的保留意见的《审计报告》。现将有关情况说明如下：
一、导致保留意见事项说明
1、公司全资子公司深圳市雅视科技有限公司(以下简称“雅视科技”)2015年来自部分客户的销售收入为532,535,106.72元、毛利为106,113,201.02元，其中第四季度销售收入为427,829,117.77元、毛利为96,449,894.64元；截至2015年12月31日，上述客户对应的应收账款账面原值为468,803,460.14元，截至审计报告日，已超过合同约定还款日期的应收账款金额为194,682,350.09元。
审计机构已实施的审计程序无法合理确认该等应收账款能被收回。依据公司应收账款坏账准备的计提会计政策和估计，2015年度财务报表无需对该部分应收账款计提坏账准备。若该等客户违约，对公司2015年财务状况和经营成果的影响为最高不超过194,682,350.09元的损失。
2、雅视科技子公司万盈(香港)科技有限公司2015年发生总金额为USD353,653,707.62元的代收代付业务，审计机构无法核实该交易的商业合理性。
公司2015年确认发生代收代付业务USD353,653,707.62元，该代收代付业务产生的手续费收入USD353,653.70元计入2015年利润表，对2015年公司损益影响金额为USD353,653.70元。
二、强调事项说明
公司2013年度通过发行股份及支付现金的方式收购雅视科技原股东持有的雅视科技100%股权，2013年8月19日雅视科技原实际控制人林萌与公司签署了盈利预测补偿协议，后于2015年6月12日签订补充协议。根据盈利预测补偿协议和补充协议，以及雅视科技经审计的2013-2015年度扣除非经常性损益净利润，雅视科技2013-2015年累计实际实现利润小于三年累计承诺利润，已触发业绩补偿条款。根据业绩承诺协议的约定条款，林萌需就上述差额以现金或股份的方式对公司进行补偿。经测算，若选择现金补偿则林萌需支付现金378,045,519.28元，若选择股份补偿则公司需以1元回购林萌持有的全部18,405,332.00股公司股票。
公司未在2015年财务报表中对此进行账务处理。基于审计机构所获取的审计证据，审计机构没有发现该事项对公司2015年财务状况和经营成果产生重大影响的情况。
三、董事会关于2015年度审计报告中保留意见所涉事项的重大影响在重大资产出售完成后得以消除的专项说明
根据公司于2016年8月26日召开的第三届董事会第四十五次会议审议通过的《关于公司本次重大资产出售方案的议案》及相关议案，为有效提升上市公司盈利能力和持续经营能力，维护上市公司股东利益，宇顺电子拟通过在深圳联合产权交易所股份有限公司（以下简称“深圳联合产权交易所”）公开挂牌的方式，出售持有的雅视科技100%股权。本次重大资产出售最终的交易对方将根据公开挂牌结果确认。根据亚太联华出具的“亚评报字[2016]220号”《深圳市宇顺电子股份有限公司拟进行股权转让所涉及的深圳市雅视科技有限公司股东全部权益价值评估报告》，截至评估基准日2016年6月30日，雅视科技股东全部权益评估值为23,537.82万元。公司为了维护上市公司利益，结合市场调研情况，以上述评估结果为参考依据，以评估值23,537.82万元作为标的资产（即雅视科技100%股权）在深圳联合产权交易所公开挂牌转让的挂牌价格。如公开挂牌未能征集到符合条件的意向受让方或未能成交，则公司将召开董事会重新确定标的资产挂牌价格。交易对方和最终交易价格以公开挂牌结果为准。
根据公司于2016年8月10日召开的第三届董事会第四十三次会议审议通过的《关于重大资产重组业绩补偿延期的议案》，公司已确认选择林萌等股东按照现金+股票的方式对公司进行补偿，且决定将现金补偿截止日日期延后，但最晚不得晚于2016年9月30日。
如果本次重大资产出售顺利实施，相关手续完成后，公司将不再持有雅视科技股权，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“天健审〔2016〕3-395号”审计报告中保留意见所涉及事项对公司的重大影响将得以消除。
如果《关于重大资产重组业绩补偿延期的议案》所述的事项顺利实施，相关手续完成后，业绩补偿事项完成，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“天健审〔2016〕3-395号”审计报告中带强调事项段所涉及事项的影响将得以消除。
特此公告。
深圳市宇顺电子股份有限公司
董事会
二○一六年八月二十九日
证券代码：002289 证券简称：*ST宇顺 公告编号：2016-130
深圳市宇顺电子股份有限公司董事会
关于公司股价波动未达到
《关于规范上市公司信息披露及相关
各方行为的通知》第五条相关标准的
说明
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市宇顺电子股份有限公司（以下简称“宇顺电子”、“公司”）因筹划重大事项于2016年5月24日向深圳证券交易所申请公司股票继续停牌，此前公司因股票被实行“退市风险警示”及审计机构对公司2015年度财务报表发表非标准无保留意见的专项说明不符合《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定已于2016年4月29日开始停牌，根据《中国证券监督管理委员会关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）的相关规定，宇顺电子对公司股票停牌前20个交易日（2016年3月31日至2016年4月28日）股票价格波动情况，以及该期间与深证综指、wind技术硬件与设备指数波动情况进行了自查比较，自查比较情况如下：
公司在有关本次交易的敏感信息公布前20个交易日即股票停牌前20个交易日内（2016年3月31日至2016年4月28日），上市公司股票价格累计涨跌幅为-1.14%。
在上述20个交易日期间，深证成指（399001.SZ）累计涨跌幅为-2.83%，剔除大盘指数因素，公司股票上涨1.69%。
根据《上市公司行业分类指引（2012年修订）》，公司属于计算机、通信及其他电子设备制造业行业。在上述20个交易日期间，wind技术硬件与设备指数（wind 882120）累计涨跌幅为-2.01%，剔除同行业板块因素，公司股票上涨0.87%。
根据公司在停牌前20个交易日的股价波动情况以及同期内深证成指（399001.SZ）和wind技术硬件与设备指数（wind 882120）的波动情况，在剔除大盘指数因素和同行业板块因素影响后，公司股票停牌前20个交易日价格累计涨跌幅分别为1.69%、0.87%，均未超过20%。
综上，公司董事会认为：公司本次重组停牌前20个交易日内，公司股票价格波动未达到中国证监会发布的《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字〔2007〕128号）第五条之规定的累计涨跌幅相关标准。
特此公告。
深圳市宇顺电子股份有限公司
董事会
二○一六年八月二十九日
证券代码：002289 证券简称：*ST宇顺 公告编号：2016-131
深圳市宇顺电子股份有限公司
关于重大资产出售的
一般风险提示公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市宇顺电子股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）因筹划涉及资产处置的重大事项，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票（股票简称：*ST宇顺，股票代码：002289）自 2016 年 5 月 24 日开市起停牌。
2016 年 6 月 2 日，公司召开第三届董事会第三十六次会议，审议通过了《关于雅视科技资产整合和股权处置的议案》，公司从保障上市公司及其他股东利益，以及公司未来发展战略考虑，拟对公司全资子公司雅视科技的资产和股权进行整合和处置。因雅视科技股权处置涉及重大资产重组，公司于2016年6月3日发布了《关于筹划重大资产重组事项的停牌公告》，公司股票于当日起进入重大资产重组事项连续停牌。在停牌期间，公司按照中国证监会和深圳证券交易所的要求，及时履行信息披露义务，每五个交易日发布一次进展公告。
2016年8月2日，公司召开了第三届董事会第四十一次会议，审议通过了《关于筹划重大资产重组继续停牌的议案》，并于2016年8月3日对外披露了《关于召开股东大会审议延期复牌的公告》。本次公告披露了本次筹划的重大资产重组基本情况，并决定将是否进行延期复牌的事项提交股东大会决议。
（下转66版）
