武汉东湖高新集团股份有限公司
第八届董事会第七次会议决议公告

证券代码：600133 证券简称：东湖高新 公告编号：临 2016-082

武汉东湖高新集团股份有限公司

第八届董事会第七次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

武汉东湖高新集团股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第七次会议通知及材料于2016年8月16日以电子邮件方式发出，于2016年8月26日在公司五楼董事会会议室以现场与通讯相结合方式召开。本次会议应参加表决的董事9人，实际参加表决的董事9人，其中参加现场会议的董事为5人，独立董事黄智先生、独立董事舒春萍女士、董事周俊先生通讯表决，董事彭晓璐先生因公委托董事喻中权先生进行表决。

会议由董事长喻中权先生主持，公司全体监事、高级管理人员列席会议。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

二、董事会会议审议情况

1、审议通过了《公司2016年半年度报告全文及摘要》；

全文详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

赞成9人，反对0人，弃权0人

2、审议通过了《关于全资子公司销售商品暨关联交易的议案》；

（1）同意公司全资子公司鄂州东湖高新投资有限公司（以下简称“鄂州高新”）与关联方湖北省梧桐湖新区投资有限公司（以下简称“梧桐投”）分别签署《委托定制协议》、《东湖高新科技创意城B区地下车库使用权转让协议》，梧桐投向鄂州高新定制“东湖高新科技创意城项目”科技园区产品约1.6万平方米（包括C03公寓楼10,573.95平方米、B区地下车库5,712.78平方米），总交易价格不低于人民币85,096,665元。

（2）授权期限：经公司股东大会审议通过之日起六个月内。

赞成7人，反对0人，弃权0人

具体详见《关于全资子公司销售商品暨关联交易的公告》（编号：临2016-084）

本议案涉及关联交易，关联董事喻中权、彭晓璐回避了该议案的表决。

独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

本议案需提交股东大会审议。

3、审议通过了《关于建立武汉东湖高新集团股份有限公司信息披露暂缓及豁免管理制度的议案》。

赞成9人，反对0人，弃权0人

《武汉东湖高新集团股份有限公司信息披露暂缓及豁免管理制度》全文详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

三、上网公告附件

特此公告。

武汉东湖高新集团股份有限公司

董 事 会

二〇一六年八月三十日

附件

武汉东湖高新集团股份有限公司第八届董事会第七次会议审议事项的独立意见

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》、《关联交易实施指引》等法律、法规、规范性文件和《武汉东湖高新集团股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《武汉东湖高新集团股份有限公司独立董事工作细则》的相关规定，我们作为武汉东湖高新集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，认真研究和核实了公司提供的第八届董事会第七次会议的有关议案与相关资料后，经审慎思考，依据公开、公正、客观原则，对相关事项发表如下意见：

关于全资子公司销售商品暨关联交易事项的意见

我们认为：

（1）本次交易将实现科技园区开发产品的推广，有利于东湖高新科技创意城项目招商，加速资金回笼，对公司财务状况有积极影响，可促进公司科技园区板块的可持续健康发展。

（2）该关联交易行为符合国家的相关规定, 属于公司日常经营行为，公司与关联方发生的关联交易是遵循公平、公允的原则，该关联交易定价公允，交易价格不低于目前市场预估价格，不存在损害上市公司及中小股东的利益。

（3）公司董事会召集、召开审议本次关联交易议案的会议程序符合有关法律、法规及公司章程的规定，本次董事会会议上关联董事回避了表决。

（4）提请公司加强对销售回款的管理，采取有效措施防范风险，严格根据约定落实销售回款。

独立董事：马传刚、黄智、舒春萍

二〇一六年八月二十六日

证券代码：600133 证券简称：东湖高新 公告编号：临2016-083

武汉东湖高新集团股份有限公司

第八届监事会第五次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、监事会会议召开情况

武汉东湖高新集团股份有限公司（以下简称“公司”）第八届监事会第五次会议通知及材料于2016年8月16日以电子邮件方式发出，于2016年8月26日在公司五楼董事会会议室以现场方式召开。本次会议的召开符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。本次会议应参加表决的监事3人，实际参加表决的监事3人。

会议由监事长周敏女士主持，会议决议情况如下：

二、监事会会议审议情况

1、审议通过了《公司2016年半年度报告全文及摘要》

公司监事会根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第3号——半年度报告的内容与格式》（2014年修订）和《上海证券交易所股票上市规则》等有关要求，对董事会编制的《公司2016年半年度报告全文及摘要》进行了认真严格地审核，提出如下书面审核意见：

与会监事一致认为：

（1）公司2016年半年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定。

（2）公司2016年半年度报告的内容和格式符合中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司2016年上半年的经营管理和财务状况等事项。

（3）在提出本意见前，我们未发现参与2016年半年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

（4）我们保证公司2016年半年度报告所披露的信息真实、准确、完整，承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

全文详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

赞成： 3人 反对：0 人 弃权： 0 人

2、审议通过了《关于全资子公司销售商品暨关联交易的议案》。

（1）同意公司全资子公司鄂州东湖高新投资有限公司（以下简称“鄂州高新”）与关联方湖北省梧桐湖新区投资有限公司（以下简称“梧桐投”）分别签署《委托定制协议》、《东湖高新科技创意城B区地下车库使用权转让协议》，梧桐投向鄂州高新定制“东湖高新科技创意城项目”科技园区产品约1.6万平方米（包括C03公寓楼10,573.95平方米、B区地下车库5,712.78平方米），总交易价格不低于人民币85,096,665元。

（2）授权期限：经公司股东大会审议通过之日起六个月内。

具体内容详见《关于全资子公司销售商品暨关联交易的》（编号：临2016-084）。

赞成3人，反对0人，弃权0人

本议案尚需提交股东大会审议。

特此公告。

武汉东湖高新集团股份有限公司

监 事 会

二〇一六年八月三十日

证券代码：600133 证券简称：东湖高新 公告编号：临 2016-084

武汉东湖高新集团股份有限公司关于

全资子公司销售商品暨关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示

1、本次关联交易主要面临销售回款风险。

2、过去12个月，武汉东湖高新集团股份有限公司（以下简称“公司”）未与关联方湖北省梧桐湖新区投资有限公司（以下简称“梧桐投”）发生关联交易，公司与控股股东湖北省联合发展投资集团有限公司（以下简称“联投集团”）及其下属公司发生的关联交易详见本公告“七、过去12个月内与本次拟发生的交易关联方之间的历史关联交易”。

3、协议自双方法定代表人或授权代表人签字并加盖公司印章之日起成立，自公司股东大会审议通过之日起生效。

一、关联交易概述

2016年8月29日，公司全资子公司鄂州东湖高新投资有限公司（以下简称“鄂州高新”）与梧桐投分别签订《委托定制协议》、《东湖高新科技创意城B区地下车库使用权转让协议》，梧桐投计划向鄂州高新定制“东湖高新科技创意城项目” （以下简称“创意城项目”）科技园区产品约1.6万平方米（包括C03公寓楼10,573.95平方米、B区地下车库5,712.78平方米），总交易价格约为人民币85,096,665元。

1、由于联投集团为公司控股股东，鄂州高新系公司全资子公司，梧桐投系联投集团控股子公司，因此鄂州高新与梧桐投构成关联关系。

2、鄂州高新与关联方梧桐投分别签订《委托定制协议》、《东湖高新科技创意城B区地下车库使用权转让协议》，构成销售商品的关联交易事项，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

3、过去12个月，公司未与关联方梧桐投发生关联交易，与控股股东联投集团及其下属公司发生的关联交易详见本提案“七、过去12个月内与本次拟发生的交易关联方之间的历史关联交易”。

4、本次关联交易事项尚需提交公司股东大会进行审议。

二、关联方介绍

1、湖北省梧桐湖新区投资有限公司基本情况如下：

名称：湖北省梧桐湖新区投资有限公司

企业性质：有限责任公司

注册地：鄂州梁子湖区东沟镇

法定代表人：何军

注册资本：10亿元人民币

成立日期：2009年6月17日

主营业务：对基础设施、高新技术产业、节能环保产业以及其他政策性建设项目的投资，委托投资与资产管理业务，土地开发及整理（限湖北省梧桐湖新区范围内）；园区建设；旅游景区、景点开发建设、为建设项目提供咨询和担保；法律、行政法规或国务院决定未设定前置许可的，可自行开展经营。

股权结构：湖北省联合发展投资集团有限公司出资5.1亿元，占股51%；鄂州市梁子湖城市建设投资有限公司出资2亿元，占股20%;中融国际信托有限公司出资1.9亿元，占股19%;鄂州市城市建设投资有限公司出资1亿元，占股10%。

2、梧桐投最近三年经营情况

梧桐投2009年6月成立以来，作为土地一级开发商，负责武汉—鄂州结合部44平方公里范围内新城规划、建设和运营，服务于武汉城市圈“两型”社会综合配套改革试验区建设。

2015年，梧桐投圆满完成年初60个亿的投资目标。从1月至12月底，新区整体投资60.2亿元，建设项目62个。绿化6100亩、征地3500亩、退地5200亩，拆迁20万方；新建道路65公里、管网65公里、桥梁7座、建筑70万方。

3、梧桐投最近三年的财务报表主要数据如下(经审计)：

单位：元

■

三、关联交易标的基本情况

1、交易的名称和类别

名称：《委托定制协议》、《东湖高新科技创意城B区地下车库使用权转让协议》

类别：销售商品

2、交易标的基本情况

本次交易标的为鄂州高新开发的“创意城项目”科技园区产品约1.6万平方米（包括C03公寓楼10,573.95平方米、B区地下车库5,712.78平方米）。

“创意城项目”土地性质为商业用地，地处鄂州梧桐湖新区的中心地段，北靠梁子湖区政府，南临月山湖，东接梧桐湖新区规划核心商业配套区，西临双湖大道，距武汉南光谷近20公里。

目前，一期约15万平方米已于2014年年底竣工交付使用；二期约15万平方米工程尚未完成竣工结算（包括本次定制楼栋）。

3、定价原则

本次交易价格主要参照了创意城项目已售和在售项目价格水平，并综合考虑周边经济发展水平、项目地理位置、周边类似的可比项目价格水平等因素，按照公平合理的原则由交易双方协商确定，符合公司整体利益，本次关联交易不存在损害公司、股东包括非关联股东和中小股东利益的情况。

四、关联交易的主要内容和履约安排

（一）《委托定制协议》（C03公寓楼）

受托方：鄂州东湖高新投资有限公司（甲方）

委托方：湖北省梧桐湖新区投资有限公司（乙方）

1、定制产品与标准：

方位：该精装修宿舍楼位于 C-03号楼；

结构：该精装修宿舍楼为钢筋混凝土框架结构；

层数：地上12层；

层高：3米；

建筑面积：10,573.95平方米，最终以房产部门实测面积为准，据实计算；

土地性质：商业用地 。

定制楼栋的交付标准以政府相关部门审批后的建筑方案为准，建筑方案经政府相关部门审批通过后，在甲方开发建设期间双方均不得随意更改。

2、交易价格：约人民币69,500,776 元，实际结算的房款总价依据实测面积及本协议约定的相关条款进行结算。

3、支付方式与期限：

（1）签订协议30日内向甲方支付总金额的60%，即41,700,466元(人民币肆仟壹佰柒拾万零肆佰陆拾陆元整）。双方签订《鄂州市商品房买卖合同》后7个工作日内，乙方支付本协议总金额的40%，即27,800,310元(人民币贰仟柒佰捌拾万零叁佰壹拾元整）。

（2）乙方同意在甲方取得该精装修宿舍楼预售许可证后七日内，签署正式《鄂州市市商品房买卖合同》。

4、交付与过户:按照双方日后签订的《鄂州市商品房买卖合同》约定将已竣工的精装修宿舍楼交付,按《鄂州市商品房买卖合同》相关约定依法办理权属登记。

5、违约责任：

（1）双方不得单方面解除协议，否则，违约方应向相对方承担本协议项下总购房款百分之十的违约金。

（2）乙方未按约定时间付清房款及未按时与甲方签订《鄂州市商品房买卖合同》的, 每逾期一天，乙方按日以房屋总价款的万分之三向甲方支付违约金，逾期超过30日，甲方有权解除协议，乙方已经支付的定金及预付款不予退还，如已经支付的款项不足以支付违约金额度的，乙方应补足违约金。

（3）甲方未按约定时间及交房标准交房，逾期甲方按日以总购房款的万分之三向乙方支付违约金。逾期超过30日，乙方有权解除协议，甲方应退还乙方已付款项并向乙方承担违约违责任。

（4）乙方应当按照日后双方签订的《鄂州市商品房买卖合同》的约定，按时接收房屋，乙方迟延接收房屋的，应从双方约定的交付房屋之日起按日向甲方支付全部已付房款万分之三的违约金（甲方不向乙方交房或甲方交付的房产与双方之间已签署文件约定的房产不一致的除外）。

（5）在图纸审批过程中，如遇政府部门要求甲方做出重大调整时，甲乙双方进行协商，协商一致，协议继续履行；协商不成，则双方同意协议解除，甲方应及时退还乙方已付款项。

（二）《东湖高新科技创意城B区地下车库使用权转让协议》

甲方：鄂州东湖高新投资有限公司

乙方：湖北省梧桐湖新区投资有限公司

1、定制产品与标准：

方位：东湖高新科技创意城B区地下一层。

建筑面积：5,712.78 m2。

使用用途：停放机动车辆。

交易方式：不能办理相关产权证，仅转让使用权。

使用期限：自甲方正式交付乙方使用之日起20年，如乙方如约支付了转让款项，则20年使用权期限届满后，乙方自动继续享有B区地下车库使用权，使用权期限延续至2053年4月8日止（与B区地下车库所对应的地块的土地使用年限终止日期一致），且乙方无需再向甲方另行支付车位使用权转让或使用费用。

地下车库的使用用途为停放机动车辆，乙方在使用过程中不得随意变更其结构，若因改变地下室结构给地上建筑或第三方造成损失的，有关责任均应由乙方承担。

2、交易价格：约人民币15,595,889元。

实际结算的房款总价依据实测面积及本协议约定的相关条款进行结算。

3、支付方式与期限：《东湖高新科技创意城B区地下车库使用权转让协议》签订后30日内，乙方一次性付清15,595,889元。

4、交付：甲方在乙方付清全额使用权转让价款后7日内，将B区地下车库按现状标准交付乙方使用。

5、违约责任：

（1）甲方逾期交付地下车库使用权的，甲方应按照日向乙方支付本协议第二条地下车库使用权转让总额万分之三的违约金。逾期超过30日，乙方有权单方面解除合同，且甲方需按照本协议第二条地下车库使用权转让总额2%向乙方支付违约金。

（2）乙方逾期支付本协议第二条所述费用的，乙方应按照日向甲方支付本协议第二条地下车库使用权转让总额万分之三的违约金。逾期超过30日，甲方有权单方面解除合同，且乙方需按照本协议第二条地下车库使用权转让总额2%向甲方支付违约金。

（3）乙方不得擅自改变使用用途、建筑主体和承重结构，否则，乙方除应负责恢复原建筑结构外，还应按本协议第二条地下室车库使用权转让总额10%向甲方支付违约金。

五、关联交易的目的及对上市公司的影响

1、关联交易的必要性

公司拟与梧桐投分别签订“创意城项目”《委托定制协议》及《东湖高新科技创意城B区地下车库使用权转让协议》，属于公司日常经营性交易，是公司业务发展及生产经营的正常所需，有利于公司持续稳定经营，促进公司发展。

2、关联交易的影响

与梧桐投签订“创意城项目”《委托定制协议》及《东湖高新科技创意城B区地下车库使用权转让协议》，将实现科技园区开发产品的推广，有利于创意城项目的招商，将增加公司的营业收入和净利润，加速资金回笼，对公司财务状况有积极影响。

本次交易价格主要参照了创意城项目已售和在售项目价格水平，并综合考虑周边经济发展水平、项目地理位置、周边类似的可比项目价格水平等因素，按照公平合理的原则由交易双方协商确定，符合公司整体利益，本次关联交易不存在损害公司、股东包括非关联股东和中小股东利益的情况。

3、关联交易存在的风险及应对措施

鄂州高新可能面临销售回款风险：本次定制销售总价金额较大，根据定制协议约定的付款节点，可能会出现销售回款风险。梧桐投用于支付该项目工程款的资金主要源于生产经营积累，如有必要，鄂州高新将积极配合梧桐投办理银行按揭，能够保证及时支付本次销售价款。

另，梧桐投由联投集团、鄂州市梁子湖区城市建设投资有限公司、中融国际信托有限公司、鄂州市城市建设投资有限公司共同出资成立，其中联投集团出资比例为51%，是梧桐投的绝对控股股东，梧桐投与公司受同一实际控制人控制，销售回款风险可控。

六、关联交易应当履行的审议程序

本次关联交易已经本公司审计委员会审议通过并提交第八届董事会第七次会议审议通过，关联董事喻中权先生、彭晓璐先生回避表决，独立董事进行了事前认可并发表了独立意见。

1、审计委员会同意本次关联交易并出具审核意见，审计委员会认为：

（1）本次交易将实现科技园区开发产品的推广，有利于东湖高新科技创意城项目招商，加速资金回笼，对公司财务状况有积极影响，可促进公司科技园区板块的可持续健康发展。

（2）该关联交易行为符合国家的相关规定, 属于公司日常经营行为，公司与关联方发生的关联交易是遵循公平、公允的原则，该关联交易定价公允，交易价格不低于目前市场预估价格，不存在损害上市公司及中小股东的利益。

（3）本次关联交易尚需提交公司股东大会审议批准，与本次关联交易有利害关系的关联股东将放弃行使在股东大会上对本次关联交易的投票权。

2、独立董事同意本次关联交易并出具独立意见，独立董事认为：

（1）本次交易将实现科技园区开发产品的推广，有利于东湖高新科技创意城项目招商，加速资金回笼，对公司财务状况有积极影响，可促进公司科技园区板块的可持续健康发展。

（2）该关联交易行为符合国家的相关规定, 属于公司日常经营行为，公司与关联方发生的关联交易是遵循公平、公允的原则，该关联交易定价公允，交易价格不低于目前市场预估价格，不存在损害上市公司及中小股东的利益。

（3）公司董事会召集、召开审议本次关联交易议案的会议程序符合有关法律、法规及公司章程的规定，本次董事会会议上关联董事回避了表决。

（4）提请公司加强对销售回款的管理，采取有效措施防范风险，严格根据约定落实销售回款。

七、过去12个月内与本次发生交易关联方之间的历史关联交易

1、经公司第七届董事会第三十四次会议、2016年第一次临时股东大会审议批准，公司拟出资人民币10,000万元，与关联方湖北多福商贸有限责任公司、非关联方北京金州环保发展有限公司、非关联方渤海国际信托股份有限公司共同投资上海胥诚股权投资基金合伙企业(有限合伙)，出资完成后基金公司总规模人民币100,000万元。

2016年5月31日，公司在授权范围内与上海胥诚由新华商金控（上海）股权投资有限公司、关联方湖北多福商贸有限责任公司、非关联方北京金州环保发展有限公司正式签署了《上海胥诚股权投资基金合伙企业（有限合伙）合伙协议》。

相关信息详见2016年1月20日、2016年2月24日、2016年6月3日公司指定披露报刊和上海证券交易所网站。

2、经公司第八届董事会第四次会议、2016年第二次临时股东大会审议批准，公司与参与认购本次非公开发行A股股票的控股股东湖北省联合发展投资集团有限公司签署附条件生效的《股份认购协议》。

相关信息详见2016年5月28日、2016年7月1日公司指定披露报刊和上海证券交易所网站。

3、经公司第八届董事会第六次会议审议批准，公司拟与非关联方武汉佩尔科技发展有限公司（以下简称“佩尔科技”）签订《股权转让协议》，公司以7,461.82万元的价格购买佩尔科技所持有的武汉联投佩尔置业有限公司49%的股权。股权转让完成后，将构成公司与关联方武汉联投置业有限公司共同投资的关联交易。

2016年7月26日，武汉联投佩尔置业有限公司已完成49%股权工商变更，公司持有其49%的股权。

相关信息详见2016年7月2日、7月29日公司指定披露报刊和上海证券交易所网站。

八、备查文件

1、武汉东湖高新集团股份有限公司第八届董事会第七次会议决议；

2、《委托定制协议》、《东湖高新科技创意城B区地下车库使用权转让协议》；

3、湖北省梧桐湖新区投资有限公司营业执照、组织机构代码证；

4、湖北省梧桐湖新区投资有限公司2014、2015年审计报告。

特此公告。

武汉东湖高新集团股份有限公司

董 事 会

二〇一六年八月三十日

证券代码：600133 证券简称：东湖高新 公告编号：临 2016-085

武汉东湖高新集团股份有限公司关于

2016年二季度主要经营数据的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、新签项目的数量、合计金额及同比增长情况

2016年二季度，公司全资子公司湖北省路桥集团有限公司（以下简称“湖北路桥”）及其下属全资子公司、控股子公司共新签项目11个，合计金额567,359,911.27元，同比减少27.61%。

二、本年累计签订项目的数量及合计金额

截至2016年6月30日，湖北路桥及其下属全资子公司、控股子公司累计签订项目15个，合计金额2,396,449,304.53元。

三、本年已签订尚未执行的重大项目进展情况

无

特此公告。

武汉东湖高新集团股份有限公司

董 事 会

二〇一六年八月三十日

证券代码：600133 证券简称：东湖高新 公告编号：临2016-086

武汉东湖高新集团股份有限公司

关于出资设立产业投资基金的进展公告

本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

武汉东湖高新集团股份有限公司（以下简称“公司”）分别于 2015 年8 月27 日、2016年1月29日召开的公司第七届董事会第二十九次会议审议、第七届董事会第三十五次会议，审议并通过了《关于拟出资设立产业投资基金的议案》、《关于延长产业投资基金授权有效期的议案》，同意公司以不超过人民币30,000万元与非关联方光大资本投资有限公司(以下简称“光大资本”)、非关联方光大浸辉投资管理（上海）有限公司（以下简称“光大浸辉”）共同发起设立东湖光大产业投资基金合伙企业（有限合伙）（现更名为：嘉兴资卓股权投资基金合伙企业（有限合伙））。

光大浸辉作为普通合伙人，公司（劣后级资金）、光大资本（夹层资金）、非公开募集合伙人（优先级资金）作为有限合伙人。

以上详见2015 年8 月31 日、2016年2月2日公司指定信息披露报刊和上海证券交易所网站的相关公告。

近期，公司在授权范围内与光大浸辉、光大资本、五矿国际信托有限公司（以下简称“五矿信托”）正式签署了《嘉兴资卓股权投资基金合伙企业（有限合伙）有限合伙协议》，协议主要内容如下：

一、基金公司基本情况

1、名称：嘉兴资卓股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“嘉兴资卓”或“基金公司”）

2、住所：浙江省嘉兴市广益路883号联创大厦2号楼5层573室-10；

3、执行事务合伙人：光大浸辉

4、成立时间：2016年 2月 15日

5、基金性质：有限合伙企业

6、存续期：三年

7、基金规模：人民币240,000万元

8、经营范围：非证券业务的投资、投资管理、咨询（以工商行政管理部门最终核准登记的经营范围为准）

9、协会私募投资基金管理人资格(登记编号：P1016523)。

二、合伙协议主体：

普通合伙人：光大浸辉

有限合伙人：公司（劣后级资金）、光大资本（夹层资金）、五矿信托（优先级资金）。

1、五矿信托基本情况如下：

公司名称：五矿国际信托有限公司

企业性质：有限责任公司

法人代表：任珠峰

注册资本：200,000 万人民币

成立时间：1997年9月23日

注册地址：青海生物科技产业园纬二路18号

经营范围：资金信托；动产信托；不动产信托；有价证券信托；其他财产或财产权信托；作为投资基金或者基金管理公司的发起人从事投资基金业务；经营企业资产的重组、购并及项目融资、公司理财、财务顾问等业务；受托经营国务院有关部门批准证券承销业务；办理居间、咨询、资信调查等业务；代保管及保管箱业务；存放同业、拆放同业、贷款、租赁、投资方式运用固有财产；以固有财产为他人提供担保；从事同业拆借；法律法规规定或中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。

股权结构：

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实际控制人：五矿资本控股有限公司

三年经营情况：公司秉承中国五矿集团“珍惜有限，创造无限，服务为本，自强不息”的核心理念，坚持“至诚至信、稳健规范、专业服务、合作共赢”的经营方针，充分发挥“中国五矿”的品牌影响力和五矿集团的整体协同效应，依托青海省的资源优势，以专业化、差异化和精细化为战略取向，构建权责制衡、科学完善的法人治理结构，建立系统、全面的内控及风险管理体系，建立市场化的激励约束机制，打造高素质、职业化的业务运营团队，发挥专业的金融策划、资产管理、产品营销及风险管理能力，力争成为国内一流、具有核心竞争优势的综合型信托公司。

近三年的财务报表主要数据：

单位：万元

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2、光大资本、光大浸辉基本情况详见公司于2015年8月31日公司指定信息披露报刊和上海证券交易所网站公告（公告编号：临2015-65）。

三、基金出资情况

1、出资比例

单位：人民币/万元

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2、出资方式

各合伙人认缴的剩余出资的缴付条件为前一期出资的缴纳资金扣除已投资资金及支付相应费用以及普通合伙人预计近期拟投资项目的拟投资金额后的剩余资金仅余或不足该期实缴资金的10%且经普通合伙人书面通知时。

普通合伙人应按照6:1:1的比例分别计算优先级有限合伙人、普通合伙人及夹层级有限合伙人（普通合伙人与夹层级有限合伙人之间各期应缴纳的出资比例由其自行协商）、劣后级有限合伙人应缴纳的各期出资数额，每次实缴的出资均应被用于本合伙企业的投资及用于支付基金自身开销、管理费、投资项目费用等基金费用（如有）。

四、投资

1、投资方式

本合伙企业的投资方式主要为股权投资（包括可转换债），投资范围仅限中国大陆境内。

2、投资限制

本合伙企业投资项目时，必须符合国家法律、法规以及产业政策的要求，其投资和运用的范围由投资决策委员会在国家法律、法规和政策所允许的范围内依据其独立判断自主决定。

本合伙企业不得：

（1）投资于期货及其衍生品交易、房地产领域（指直接进行房地产物业购买的投资行为），理财类产品投资除外；

（2）进行境外投资；

（3）从事承担无限责任的投资；

（4）以认缴出资或者基金持有的被投资企业股权或其他权益进行担保或融资等活动；

（5）对外发放贷款（可转换债除外）；

（6）投资于任何法律、法规、监管规定、国家政策禁止准入的项目或未经依法批准的项目。

3、投资决策委员会

本合伙企业设投资决策委员会，由本合伙企业设投资决策委员会，由五人组成，由普通合伙人聘用，其中光大资本投有限公司提名三名，武汉东湖高新集团股份有限公司提名两名；投资决策委员会设召集人一名，由普通合伙人指定。

投资决策委员会按照每人一票的方式对本合伙企业事项作出决议。除合伙协议另有约定以外，经投资决策委员会不低于三分之二的多数委员同意即可通过审议事项。

五、合伙企业费用

1、合伙企业营运费用：包含合伙企业的开办费、本合伙企业的法律、会计、评估、和税务及专业顾问费用、本合伙企业的银行托管费用、本合伙企业的审计费用、本合伙企业的合伙人会议及费用、政府部门对本合伙企业及其资产、收益、交易或运作收取的税、费及其他费用、本合伙企业诉讼费和仲裁费、投资项目费用（包括因对拟投资目标公司的投资、持有、运营、出售而发生的法律、审计、评估、财务及专业顾问费用）。

2、管理费：合伙企业不收取管理费，运营过程中产生的费用由合伙企业承担。

六、收益分配

合伙企业应至少在其自每一投资项目退出前10 个工作日书面通知有限合伙书面通知有限合伙人，并应在每一投资项目退出后进行收入的核算及分配，普通合伙人最晚应在本合伙企业自某一投资项目退出后 1个工作日内完成该投资项目对应的投资收入分配。某一项目对应的投资收入分配按照以下顺序进行：

（1）优先级有限合伙人收回其与该投资项目相对应的全部当期实缴出资（包括已实缴但未实际投入该投资项目的预留费用等金额）；

（2）优先级有限合伙人获得年化不低于7.8%的固定收益，届时优先级有限合伙人有权获得的固定收益=与该投资项目相对应的优先级有限合伙人实缴出资×7.8%/年×优先级有限合伙人实缴该出资之日（含该日）至优先级有限合伙人收到全部与该投资项目对应的实缴出资及固定收益之日（不含该期）期间的实际天数/365；与该投资项目相对应的优先级有限合伙人出资分期缴纳的，优先级有限合伙人有权获得的固定收益应分段计算；

（3）夹层级有限合伙人收回与该投资项目对应的实缴出资；

（4）劣后级有限合伙人收回与该投资项目对应的实缴出资；

（5）普通合伙人收回与该投资项目对应的实缴出资；

（6） 80/20分配：以上分配之后的余额的80%归劣后级有限合伙人，20%归夹层级有限合伙人。

七、入伙、退伙和转让

1、有限合伙人的入伙、退伙和转让

（1）经普通合伙人书面同意并指定一个或多个交割日，本合伙企业可引入其他新的有限合伙人作为追加有限合伙人入伙。

（2）除当然退伙，或者有限合伙人依据本协议约定转让其持有的合伙份额从而退出合伙企业以外，有限合伙人不得提出退伙或提前收回投资本金的要求。

（3）在普通合伙人同意的前提下，有限合伙份额受让人可以替代有限合伙份额出让人在本合伙企业中原来的有限合伙人地位，并按其实际受让的认缴出资额比例享受有限合伙份额出让人在本合伙企业中原有的权利，承担其原应承担的义务。

2、普通合伙人的退伙、转让、除名及更换程序

本合伙企业不再引入新的普通合伙人，本合伙企业的普通合伙人不得退伙和替换。全体合伙人同意的除外。

八、财务、会计和审计

1、基金账簿和报告

本合伙企业会计账簿和记录委托托管银行保管并记录，由普通合伙人委派专人进行复核。经提前五个工作日通知，并征得托管银行同意，普通合伙人应允许任何合伙人及其代表在任何合理的时间，为审核之目的合理查阅该等账簿和记录。

托管银行应为每一合伙人建立一个核算账户(为免歧义，该核算账户并非各合伙人在银行实际开立的账户，而是普通合伙人根据本条规定对各合伙人在基金中的权益变动反映的财务核算手段)。各合伙人的核算账户反映各合伙人在本合伙企业享有的净资产的变动情况，并在普通合伙人向各有限合伙人定期发送的季度财务报表中体现。

2、《年度报告》

每年度结束后的三个月内，普通合伙人应当向全体合伙人提交《基金年度报告》，并就该报告向全体合伙人当面进行陈述。该报告应包含截止至该年度末投资资金的执行情况、投资项目的发展及运营情况。

3、《审计报告》

每年度结束后的六个月内，普通合伙人应在经营场所置备经会计师审计的该会计年度本合伙企业的《审计报告》供各合伙人现场查阅。

《嘉兴资卓股权投资基金合伙企业合伙企业（有限合伙）有限合伙协议》其他内容详见2015年8月31日公司指定信息披露报刊和上海证券交易所网站公告。

特此公告。

武汉东湖高新集团股份有限公司

董 事 会

二○一六年八月三十日