江苏玉龙钢管股份有限公司
第四届董事会第二次会议决议公告

证券代码：601028 证券简称：玉龙股份 公告编号：2016-062

江苏玉龙钢管股份有限公司

第四届董事会第二次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

江苏玉龙钢管股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年8月24日以书面送达、传真以及发送电子邮件方式向公司全体董事发出召开公司第四届董事会第二次会议的通知，会议于2016年8月29日在公司七楼会议室以现场方式召开，会议应出席董事7名，实际出席董事7名。本次会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议决议为有效决议。会议由董事长程涛先生主持。会议审议通过了如下议案：

一、审议通过《江苏玉龙钢管股份有限公司2016年半年度报告及摘要》；

7票同意，0票反对，0票弃权。

详见同日上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

二、审议通过《江苏玉龙钢管股份有限公司关于募集资金存放与使用情况的专项报告》；

7票同意，0票反对，0票弃权。

《关于募集资金存放与使用情况的专项报告》（公告编号：2016-064）详见同日上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

独立董事发表了同意该专项报告的独立意见，详见同日上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

三、审议通过《江苏玉龙钢管股份有限公司关于对全资子公司以债转股方式增加注册资本的议案》；

7票同意，0票反对，0票弃权。

《江苏玉龙钢管股份有限公司关于对全资子公司以债转股方式增加注册资本的公告》（公告编号：2016-065）详见同日上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

四、审议通过《江苏玉龙钢管股份有限公司关于设立全资子公司的议案》；

7票同意，0票弃权，0票反对。

《江苏玉龙钢管股份有限公司关于设立全资子公司的公告》（公告编号：2016-067）详见同日上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

特此公告。

江苏玉龙钢管股份有限公司

2016年8月30日

证券代码：601028 证券简称：玉龙股份 公告编号：2016-063

江苏玉龙钢管股份有限公司

第四届监事会第二次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

2016年8月29日，江苏玉龙钢管股份有限公司（下称“公司”）在公司会议室召开第四届监事会第二次会议。会议应到监事三名，实到监事三名，符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定。

会议由监事会主席杨阳女士主持，全体与会监事经讨论，一致同意通过如下决议：

一、审议通过《江苏玉龙钢管股份有限公司2016年半年度报告及摘要》。

投票结果：3票同意、0票反对和0票弃权。

公司监事会根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第3号—半年度报告的内容与格式》、《上海证券交易所股票上市规则》及《关于做好上市公司2016年半年度报告披露工作的通知》等的相关规定，对董事会编制的公司2016年半年度报告及其摘要进行了认真审核，出具书面意见如下：

（1）公司半年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；

（2）公司半年度报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，内容真实、准确、完整，能够从各个方面真实地反映出公司报告期的经营管理及财务状况等事项；

（3）在提出本意见前，未发现参与半年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

二、审议通过《江苏玉龙钢管股份有限公司关于募集资金存放与使用情况的专项报告》

表决结果：3票同意、0票反对和0票弃权。

特此公告！

江苏玉龙钢管股份有限公司

2016年8月30日

证券代码：601028 证券简称：玉龙股份 公告编号：2016-064

江苏玉龙钢管股份有限公司

关于募集资金存放与使用情况的专项报告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据中国证监会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、上海证券交易所《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》和相关格式指引的规定，现将公司2016年半年度募集资金存放与使用情况报告如下：

一、募集资金基本情况

(一)实际募集资金金额、资金到账时间

根据本公司第三届董事会第三次会议决议和2013年年度股东大会决议，并经中国证券监督管理委员会证监许可[2014]978号文核准，本公司于2014年11月非公开发行人民币普通股37,795,800股，每股面值1元，每股发行价格为人民币14.06元，募集资金总额为人民币531,408,948元，扣除保荐、承销费用人民币12,785,200元后的募集资金人民币518,623,748元，于2014年11月11日、2014年11月12日分别存入本公司在交通银行无锡前洲支行开立的人民币账户（账号：322000656018010124394）199,410,000元、在中国银行无锡玉祁支行开立的人民币账户（账号：553465717033）144,213,748元、在无锡农村商业银行玉祁支行开立的人民币账户（账号：019801220001997）175,000,000元。另扣除前期已支付的保荐费用500,000元、尚未支付的律师费、验资费等其他发行费用987,795.80元后，实际募集资金净额为人民币517,135,952.20元。

上述募集资金到位情况业经江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具苏公W[2014]B119号《验资报告》。

（二）募集资金使用情况

截止2016年6月30日，本公司募集资金使用情况：

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二、募集资金的存放、管理情况

（一）募集资金在各银行账户的存储情况

根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等有关规定，本公司制定了《募集资金管理办法》，对募集资金实行专户存储制度，随时接受本公司保荐机构的监督。在募集资金到位后，本公司为募集资金开设了专项账户。

截至2016年6月30日，以活期存款方式存放在各银行募集资金专项账户的募集资金情况如下：

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截至2016年6月30日，以定期存单方式存放在各银行专户的募集资金情况如下：

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截至2016年6月30日，公司在交通银行无锡前洲支行定期存款系公司募集资金专户存入，公司将在存单到期后及时转入募集资金专项账户。

（二）《募集资金专户三方监管协议》签署情况

根据有关法律法规及《上海证券交易所募集资金管理办法（2013年修订）》，2014年12月，本公司与保荐机构国海证券股份有限公司及开户银行交通银行股份有限公司无锡前洲支行、中国银行股份有限公司无锡玉祁支行、无锡农村商业银行股份有限公司玉祁支行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。

三、 2016年半年度募集资金的实际使用情况

1、公司非公开发行股票说明书说明的用途

根据本公司《非公开发行股票预案》披露的非公开发行股票募集资金投资项目及募集资金使用计划，本次非公开发行股票募集资金用于本公司江苏螺旋埋弧焊钢管项目、江苏复合双金属直缝埋弧焊钢管项目、江苏3PE防腐生产线项目及全资子公司四川玉龙3PE防腐生产线项目。若本公司本次实际募集资金数额不足以满足以上项目的投资需要，不足部分将由公司自筹解决。

2、募集资金实际使用情况 

附募集资金使用情况对照表

3、募集资金投资项目对外转让或置换情况说明

报告期内本公司未发生募集资金投资项目对外转让或置换情况。 

4、利用部分闲置募集资金临时性补充公司流动资金的情况说明

2016年1月12日召开的第三届董事会第十七次会议审议通过了《江苏玉龙钢管股份有限公司关于继续使用部分闲置募集资金临时性补充公司流动资金的议案》，同意公司使用总额不超过人民币2亿元闲置募集资金临时性补充公司日常生产经营所需流动资金，期限自实际使用日起不超过12个月。本报告期内，公司实际使用闲置募集资金暂时补充流动资金共计1.5亿元，已归还募集资金5,000万元。

5、利用部分闲置募集资金购买银行理财产品的情况说明

2016年1月12日召开的第三届董事会第十七次会议审议通过了《江苏玉龙钢管股份有限公司关于继续使用部分闲置募集资金和自有资金购买保本理财产品的议案》，同意公司自董事会审议通过后一年之内，使用合计不超过人民币4亿元的闲置募集资金和自有资金(其中暂时闲置的募集资金最高额度不超过2亿元，自有资金最高额度不超过2亿元），适时购买安全性、流动性较高的保本型理财产品。以上资金额度在决议有效期内可以滚动使用，并授权公司经营层在上述额度范围内具体实施和办理有关事项。本报告期内，公司使用闲置募集资金和自有资金购买保本理财产品的利息收入共计5,713,901.39元。截至2016年6月30日，公司进行委托理财的本金为2.5亿元，其中闲置募集资金2亿元，自有资金5,000万元。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

2016年2月3日，公司第三届董事会第十八次会议审议通过《江苏玉龙钢管股份有限公司关于变更部分募集资金投资项目的议案》，同意将公司非公开发行的部分募投项目 “江苏螺旋埋弧焊钢管项目”和 “四川3PE防腐生产线项目”进行变更，变更后的募集资金投资建设尼日利亚年产8万吨的高钢级螺旋埋弧焊钢管生产线一条及年产200万平方米的3PE防腐生产线一条，由玉龙莱基负责实施。

本次变更部分募集资金投资项目，获得了公司独立董事和监事会的同意，并经公司2016年第一次临时股东大会审议通过。公司保荐机构国海证券股份有限公司在核查后出具了《国海证券股份有限公司关于江苏玉龙钢管股份有限公司变更部分募集资金投资项目的核查意见》。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

本公司不存在未及时、真实、准确、完整披露募集资金使用的情况，募集资金管理不存在违规情形。

特此公告。

江苏玉龙钢管股份有限公司

2016年8月30日

非公开发行募集资金使用情况对照表

金额单位：人民币万元

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证券代码：601028 证券简称：玉龙股份 公告编号：2016-065

江苏玉龙钢管股份有限公司关于对全资子公司以债转股方式增加注册资本的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●投资标的名称：公司全资子公司四川玉龙钢管有限公司（以下简称“四川玉龙”）

●投资金额：公司拟将应收四川玉龙往来款中的3.2亿元转作对其长期股权投资，其中0.5亿元增加其注册资本，2.7亿元转为资本公积。

一、对外投资概述

为支持全资子公司四川玉龙钢管有限公司（以下简称“四川玉龙”）生产设施投资和业务拓展，近年公司向四川玉龙提供较多的资金支持，截至2016年6月30日，公司对四川玉龙的应收往来款共计人民币32,849.76万元。鉴于四川玉龙的经营情况和财务状况，公司拟将应收四川玉龙往来款中的3.2亿元转作对其长期股权投资，其中0.5亿元增加其注册资本，2.7亿元转为资本公积。本次债转股实施完成后，四川玉龙注册资本由5000万元增加至1亿元，仍为公司的全资子公司，公司对四川玉龙的应收往来款将减少至849.76万元（以截至2016年6月30日财务数据计算）。

2016年8月29日，公司第四届董事会第二次会议以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《江苏玉龙钢管股份有限公司关于对全资子公司以债转股方式增加注册资本的议案》。根据公司章程和相关文件规定，公司独立董事对此事项发表独立意见，详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。本次对外投资无需提交股东大会审议。

本次对外投资不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、投资标的基本情况

（一）投资标的主要情况

企业名称：四川玉龙钢管有限公司

注册资本：5000万元

法定代表人：唐永清

注册地址：德阳市华山南路三段28号

经营范围：钢材的轧制；石油钻杆及配套接头、回转支承的制造、加工、销售；钢管及管件、金属材料、建筑材料、五金交电、通用机械的销售及进出口业务；钢管及管件的表面处理。（以上经营范围国家限制或禁止经营的除外，需经有关部门批准的，必须取得相关批准后，按照批准的事项开展生产经营活动）

（二）投资标的资产和生产经营情况

四川玉龙的资产状况和经营业绩如下：

单位：万元

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（上述报表数据未经审计）

三、债权债务形成及增资方案

为支持全资子公司四川玉龙的发展，近年公司向四川玉龙提供较多的资金支持，截至2016年6月30日，公司对全资子公司四川玉龙的应收往来款共计32,849.76万元。鉴于四川玉龙的经营情况和财务状况，公司拟将应收四川玉龙往来款中的3.2亿元转作对其长期股权投资，其中0.5亿元增加其注册资本，2.7亿元转为资本公积。本次债转股实施完成后，四川玉龙注册资本由5000万元增加至1亿元，仍为公司的全资子公司，公司对四川玉龙的应收往来款将减少至849.76万元（以截至2016年6月30日财务数据计算）。

四、债转股（增资）协议的主要内容

甲方：江苏玉龙钢管股份有限公司

乙方：四川玉龙钢管有限公司

1、甲乙双方一致同意以债转股的方式实现甲方对乙方的部分债权，即甲方将应收乙方往来款（即32,849.76万元债权）中的3.2亿元转作对乙方长期股权投资，其中增加乙方注册资本5000万元，其余转入资本公积。债权转为股权后，甲方不再享有该部分债权的债权人权益，转而享有股东权益。

2、乙方负责完成变更工商登记等必要的法律手续；债转股完成后，乙方的注册资本由5000万元变更为1亿元。

五、对外投资对上市公司的影响

截至2016年6月30日，全资子公司四川玉龙的资产负债率为91.34%。通过本次债转股的实施，资产负债率可下降至14.27%，注册资本将由5000万元增加至1亿元，有利于改善资产负债结构。公司将通过加强对四川玉龙的公司治理和内部控制来降低经营和市场风险，本次债转股不会增加新的风险。

六、上网公告附件

1、公司第四届董事会第二次会议决议

2、独立董事的独立意见

特此公告。

江苏玉龙钢管股份有限公司

2016年8月30日

证券代码：601028 证券简称：玉龙股份 公告编号：2016-066

江苏玉龙钢管股份有限公司

关于全资子公司四川玉龙部分停产的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

四川玉龙钢管有限公司（以下简称“四川玉龙”）为江苏玉龙钢管股份有限公司（以下简称“玉龙股份”或“公司”）于2012年6月出资设立的全资子公司，注册资本为5000万元，经营范围主要为钢材的轧制；石油钻杆及配套接头、回转支承的制造、加工、销售；钢管及管件、金属材料、建筑材料、五金交电、通用机械的销售及进出口业务；钢管及管件的表面处理。四川玉龙目前拥有直缝埋弧焊接钢管生产线1条，螺旋埋弧焊接钢管生产线4条，总产能约为25万吨。

四川玉龙自投产以来，由于管道行业整体市场环境持续低迷，产品价格及利润空间不断走低，公司目前处于亏损状态。四川玉龙2016上半年净利润为-355.51万元（未经审计）。四川玉龙为避免亏损进一步扩大，决定暂停公司3条螺旋埋弧焊接钢管生产线，对应减少产能10万吨。受停产影响，公司现有螺旋埋弧焊接钢管生产经营业务(生产所需的原燃料采购、产品销售、综合服务等)将明显减少，其后续发展情况，公司将按照相关规定及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

江苏玉龙钢管股份有限公司

2016年8月30日

证券代码：601028 证券简称：玉龙股份 公告编号：2016-067

江苏玉龙钢管股份有限公司

关于设立全资子公司的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、对外投资概述

1、为适应公司业务发展的需要，公司拟出资1100万元人民币设立两家全资子公司，用于管道、管件产品的研发、生产和销售。

2、2016年8月29日，公司第四届董事会第二次会议以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《江苏玉龙钢管股份有限公司关于设立全资子公司的议案》。根据公司章程和相关文件规定，本次对外投资无需提交股东大会审议。

3、本次对外投资不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、投资主体介绍

企业名称：江苏玉龙钢管股份有限公司

注册资本：78,623.776万元

法定代表人：唐永清

注册地址：无锡市玉祁镇工业园

经营范围：钢材轧制；石油钻杆及配套接头、回转支承的制造、加工、销售；金属材料、建筑用材料、五金交电、通用机械的销售；镀锌加工业务及各种管道和管件的防腐处理；金属压力容器（凭有效许可证经营）、石油钻采专用设备、铸钢件的开发、制造、销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

三、拟设立子公司的基本情况

（一）出资方式

公司拟以自有货币资金进行出资，设立两个全资子公司。

（二）标的公司基本情况

该标的公司的主要投资人为本公司，持股比例为 100%，其他主要情况如下：

1、 江苏玉龙能源装备有限公司

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2、 无锡玉龙钢管防腐有限公司

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四、对外投资合同的主要内容

本次对外投资事项为投资设立全资子公司，故无需签订对外投资合同。

五、设立子公司的目的、存在的风险和对公司的影响

1、设立子公司的目的

根据公司业务发展需要，在江苏省无锡市设立两家子公司，用以管道、管件产品的研发、生产和销售。设立子公司有利于优化公司资源配置，提升公司经营效益。董事会授权经营层负责设立子公司的注册登记等事宜。

2、设立子公司存在的风险

由于子公司的设立尚需工商行政部门核准，因此公司的设立仍存在不确定性，相关事项的办理以有关部门审批意见为准。除前述风险外，不存在其他重大风险。公司提醒广大投资者注意投资风险。

3、对公司的影响

本次对外投资所投入的资金全部来源于公司自有资金，本次设立子公司不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响。

特此公告。

江苏玉龙钢管股份有限公司

2016年8月30日