新疆天业股份有限公司
2016年半年度报告摘要
公司代码：600075 公司简称：新疆天业
一重要提示
1.1 本半年度报告摘要来自半年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上的半年度报告全文。
1.2 公司简介
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二主要财务数据和股东情况
2.1公司主要财务数据
单位：元 币种：人民币
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2.2前十名股东持股情况表
单位: 股
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三管理层讨论与分析
3.1 董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析
2016年上半年，在国内经济增速放缓、市场竞争形势持续严峻的不利因素下，新疆天业董事会坚定信心，坚持稳健发展思路，一是主动适应和引领经济发展新常态，推进并实施完成重大资产重组工作，通过发行股份及支付现金相结合的方式收购天伟化工62.50%股权等，优化和调整资产结构，实现产业转型升级，使公司形成氯碱化工和塑料节水器材双主业的绿色循环经济发展模式；二是坚持“稳增长、调结构、促转型”，着眼安全、环保、品质，深入实施创新驱动发展战略，在精准施策上出实招，在精准推进上下实功，在精准落实上见实效，全面推进全产业价值链优化升级提质增效，上半年经济运行总体实现跨越式增长态势。
报告期内，公司完成天伟化工股权收购工作，天伟化工按成本法合并入公司报表核算，并对上年同期数据进行追溯调整，2016年1-6月份，公司实现营业收入287,047.42万元，较上年同期104,373.69万元增长175.02％，较调整后的上年同期243,911.52万元增长17.69％；实现利润总额33,035.06万元，较上年同期2,068.18万元增长1497.30％，较调整后的上年同期18,312.84万元增长80.39％；实现归属于母公司所有者的净利润26,873.39万元，较上年同期2,618.01万元增长926.48％，较调整后的上年同期13,378.74万元增长100.87％；实现外贸进出口总额11,201.95万美元，较上年同期6,334.04万美元增长76.85％。
报告期内，主要工作如下：
（1）推进和实施完成重大资产重组工作，优化和调整资产结构，实现产业转型升级
报告期内，公司积极推进并组织实施完成重大资产重组各项工作，通过发行股份及支付现金相结合的方式收购天伟化工62.50%股权等，天伟化工由公司参股公司变成全资子公司，增加自备电力、电石及特种树脂、糊树脂等化工产品的生产与销售业务，优化和调整资产结构，实现产业转型升级，使公司形成氯碱化工和塑料节水器材双主业的绿色循环经济发展模式。
通过非公开发行向特定对象募集完成1,799,999,956.46 元配套资金，公司总股本增加至694,658,823股，注册资本增加至694,658,823.00元，大幅提高公司资产总额和净资产，进一步增强公司持续融资能力和抗风险能力。
通过推进和实施完成此次重大资产重组工作，公司资产结构得以优化和调整，依靠天伟化工特种聚氯乙烯产业的综合布局，公司业务结构将初步完成主业转型以及差异化、多元化的产业升级，有利于推进公司实现主业清晰、质地优良、健康发展优质上市公司的长期发展战略，从而有利于提升上市公司持续经营能力，最大限度的保护上市公司全体股东，尤其是中小股东的利益。
（2）找准目标，精准施策，推进经济目标责任的落实
报告期内，公司紧紧围绕上半年目标任务这一主线，精准施策，精益化管理，注重安全、环保、品质工作，加强生产过程管控，全面提高劳动生产率，多举措确保经济运行稳定。一是加大成本管理力度，成本管理凸显成效，通过对全要素的成本分析，在原料、生产过程及销售等各个环节，精打细算，有效节约成本，通过全要素价值链降低成本。二是加强质量管理，严把质量检测关，质量是企业的生命线，通过抢抓质量，使天业的产品在市场上得到充分的认可，为进一步发展差异化产品奠定技术基础。为推进质量管理，加强标准化的建设和管理，大力开展QC活动。三是推动降库存物资管理，提高资金使用效率，在合同控制和库存物资管理上，严格审批流程，大力降低采购资金，在检修费用上严格控制，调剂各项库存物资。
（3）强化安全责任，严控环保指标，实现经济指标的平稳运行
公司全力做好安全生产，牢固树立红线意识，深入贯彻安全生产“红线”理念，提升本质安全，采取抢抓安全环保生产、高效稳定装置运行的一系列措施，取得较好的效果。公司坚持环保节能优先原则，提升循环经济产业链的可持续发展。继续挖潜循环经济产业链的内涵，通过不同行业的衔接，加强循环经济产业链的无缝管理衔接，并做好废弃物资源化综合利用的平衡，实现废渣和废气的100%综合利用，达到废弃物资源化循环利用的目标，建设生态良好的美丽家园。
（4）坚持创新驱动，增强内生动力
把科技创新为核心的全面创新作为第一动力，着力释放科技第一生产力和制度改革两大要素，加大原创技术研发、加快科技成果转化、加速新产品产业化，着力培育新的经济增长点。公司自主开发、设计的 “大规模个性化定制聚氯乙烯特种树脂品牌差异化示范”等创新项目已凸显成效。节水滴灌正向高效节水农业转变，已成功推广新型地表水专用高抗堵滴灌带、PVC改性暗管排盐波纹管、水肥（药）一体化一托十控制系统和智能生态大棚；新疆天业南疆节水农业有限公司项目建设正全面展开。
（5）做好精益化管理，在成本重塑上下功夫
一是加强运行监测，提高分析研判质量。重点对循环经济产业链实现精准生产调度，及时发现和研判生产装置运行趋势和特点，做好各装置工艺指标的管控，对大型设备隐患提前进行排查，通过实施重大技术改造和管线改造，实现工艺指标的优化和系统经济运行，确保装置的长周期安全稳定运行，加强生产要素保障及工业原料产品的调度运行分析；二是运用精益思维，优化内部管理，高效整合原料采购、仓储运输、生产、库存、订单处理、配送、销售等资源，重塑全价值链成本，从深度、高度和广度上降低全价值链各环节成本；三是提高全员劳动生产率，配置人力资源和健全激励与约束机制，提升信息化、自动化、智能化水平，降低显性成本、严控机会成本、定制人力成本，把控沉没成本、优化沟通成本，力求实现生产最优化、管理无缝化、存量最小化、流动最大化、价值最佳化。
（6）实施差异化精准营销，拓宽全球市场格局
面对国内、国际两大市场，公司瞄准市场优势环境，实施差异化精准营销战略，扩大全球市场渠道建设，充分运用大数据优化经营，加大产品去库存力度，通过直销、预售、期货及电子商务等多种营销模式，创新销售绩效激励机制，快捷准确反应市场营销信息，成功引领糊树脂、特种树脂的销售市场。
（7）加强信息化建设，以两化融合为引领，全面提高信息化管理水平
报告期内，公司积极推进两化融合体系的进一步完善和优化，在涉及的一些领域已开始开展信息化，智能化工程，节水大田灌溉信息化项目已进行实地运行。生产装置信息化和智能化的提升工作正在积极推进，通过技术改造，实现自动化，机械化，有效提高劳动者生产效率。
3.2 主营业务分析
3.2.1 财务报表相关科目变动分析表
单位:元 币种:人民币
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营业收入变动原因说明:主要是本期由代理出口变为买断出口，导致外贸公司销售收入同比增加较大所致
营业成本变动原因说明:主要是本期由代理出口变为买断出口，导致外贸公司销售成本同比增加较大所致
销售费用变动原因说明:主要是本年出口量同比增加一倍，导致出口运输费及出口杂费增加所致
管理费用变动原因说明:主要是本期电石厂停炉检修期间折旧费计入管理费用及天业节水新产品技术研发费增加所致
财务费用变动原因说明:主要是天伟化工逐步归还借款所致
经营活动产生的现金流量净额变动原因说明:主要是上年同期天伟化工项目建设期的大量增值税进项税额尚未抵扣完结，未产生增值税及相关附加税支出，导致天伟化工本期支付税金比上年同期增长较大所致
投资活动产生的现金流量净额变动原因说明:主要是本期同一控制下合并天伟化工时取得天伟化工持有的货币资金较大，而部分资产交易对价尚未支付所致。
筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明:主要是本期天伟化工偿还借款所致。
研发支出变动原因说明:主要是本期天业节水及天伟化工加大研发力度所致。
3.2.2 其他
3.2.2.1 公司利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明
报告期内，公司完成发行股份及支付现金购买资产事项，取得天伟化工62.50％股权以及其生产经营所用的4宗土地的土地使用权，天伟化工由公司参股子公司变成全资子公司，根据同一控制下企业合并的相关规定，其核算方式由权益法变成成本法。同时，公司增加自备电力、电石及特种树脂、糊树脂等化工产品的生产与销售业务，形成以氯碱化工和节水器材双主业的绿色循环经济发展模式。
根据2015年9月8日签订的《新疆天业（集团）有限公司与新疆天业股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产之资产交易协议》约定，公司享有天伟化工自基准日2015年5月31日（不含该基准日）至资产交割日2016年3月31日（含该交割日）这一过渡期内产生的收益或因其他原因增加的净资产，以具有从事证券期货相关业务资格的审计机构出具的专项审计结果作为确认标的公司过渡期的损益情况的依据。公司聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）对天伟化工自2015年6月至2016年3月过渡期损益进行交割审计，天伟化工经审计过渡期净利润为345,412,035.57元，详见公司于2016年8月3日披露于上海证券交易所网站的《专项审计报告》（天健审〔2016〕3-510号）。同时，该审计机构对天伟化工2015年12月31日、2016年5月31日的财务报表进行审计，详见公司于2016年8月3日披露于上海证券交易所网站的《审计报告》（天健审〔2016〕3-514号）。
天伟化工合并入公司报表后，公司以上述审计报告为依据对上年同期数据进行追溯调整，公司报告期和上年同期主营业务构成和利润来源相应发生重大变动。
天伟化工拥有年产20万吨/年特种聚氯乙烯及综合配套装置资产，包括年产20万吨特种PVC装置、年产15万吨烧碱装置、年产70万吨电石装置和2×330MW热电机组资产。该配套装置资产以特种PVC为最终产品的“自备电力→电石→特种PVC”的一体化产业联动式发展模式，主要原材料为新疆当地煤、石灰、原盐以及焦炭等矿产资源，资源丰富且原材料价格低，能够保障充分供应，具有较明显的成本优势，在当前经济增速放缓大环境下，有力地提高公司抵御市场风险的能力。
报告期内，天伟化工发电24.25亿度，供汽167.42万吉焦，生产电石34.96万吨、特种树脂5.50万吨、糊树脂4.89万吨、片碱7.01万吨；除自身耗用外，天伟化工外销电8.77亿度、蒸汽95.78万吉焦、电石10.25万吨、特种树脂6.19万吨、糊树脂5.73万吨、片碱7.00万吨。天伟化工实现营业收入150,635.89万元，实现利润总额36,657.24万元，实现净利润31,158.65万元。
3.2.2.2 公司前期各类融资、重大资产重组事项实施进度分析说明
2015年9月8日，公司六届五次董事会审议通过发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的重大资产重组事项，拟以发行股份及支付现金相结合的方式向天业集团购买其持有的天伟化工62.50%股权，以及天业集团拥有的天伟化工生产经营所用4宗土地的土地使用权。公司与天业集团签署附条件生效的关于发行股份及支付现金购买资产之资产交易协议、盈利补偿协议。详见公司于2015年9月10日披露的临2015-043号《新疆天业股份有限公司六届五次董事会决议公告》及同一日披露于上海证券交易所网站的文件。
2016年1月27日，中国证监会下发《关于核准新疆天业股份有限公司向新疆天业（集团）有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2016】191号）文件，核准公司向新疆天业（集团）有限公司发行100,087,624股股份购买相关资产，核准公司非公开发行不超过155,979,202股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金，自下发之日起 12 个月内有效。详见公司于2016年2月5日披露的临2016-002号关于公司重大资产重组事项获得中国证监会核准批复的公告及同一日披露于上海证券交易所网站的文件。
公司积极组织实施重大资产重组事项的各项相关工作，确定2016年3月31日为资产交割日及审计基准日。2016 年3 月 29 日，公司完成天伟化工62.5%股权过户及工商变更登记手续。2016年5月25日，天伟化工在用的4宗土地使用权证直接过户至天伟化工名下, 详见公司于2016年5月27日披露的临2016-025号关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产过户完成公告及同一日披露于上海证券交易所网站的文件。
2016年6月1日，公司完成本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项中发行给交易对方天业集团的100,087,624股新增股份的股份登记、限售手续，新增股份限售期36个月，上市流通时间为2019年6月1日, 详见公司于2016年6月3日披露的临2016-026号关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之发行股份并支付现金购买资产之发行结果暨股份变动的公告及同一日披露于上海证券交易所网站的文件。2016年6月14日，公司向工商管理机关办理并取得变更后的营业执照，公司注册资本由438,592,000.00元增加至538,679,624.00元。
2016年8月16日，本公司已完成非公开发行股份并募集配套资金工作，以非公开发行股票的方式发行人民币普通股（A）股155,979,199股，发行价11.54元/股，共募集资金1,799,999,956.46 元，坐扣承销费用及财务顾问费用后的余额1,766,174,957.24 元,于2016年8月16日存入本公司募集资金专户。
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）天健验〔2016〕3-104号《验资报告》验证：截至2016年8月16日14时止，本公司实际已非公开发行人民币普通股（A股）股票155,979,199股，应募集资金总额1,799,999,956.46元，减除发行费用38,160,774.14元（包含进项税额2,121,551.13元）后，募集资金净额为1,761,839,182.32元。其中，计入实收资本155,979,199.00元，计入资本公积（股本溢价）1,607,981,534.45元，计入应交税费-应交增值税-进项税额2,121,551.13元。
2016年8月19日，公司完成上述新增股份的股份登记、限售手续，新增股份限售期12月，上市流通时间为2017年8月20日, 详见公司于2016年8月23日披露的临2016-036号发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之募集配套资金非公开发行股票之发行结果暨股份变动的公告及同一日披露于上海证券交易所网站的文件。2016年8月26日，公司取得变更后的营业执照，公司注册资本由538,679,624.00元增加至694,658,823.00元。
本次重组完成后，依靠天伟化工特种聚氯乙烯产业的综合布局，公司已初步完成主业转型以及差异化、多元化的产业升级，推进公司实现主业清晰、质地优良、健康发展优质上市公司的长期发展战略。后续，公司将充分利用资本市场的平台，为下一步的发展奠定基础。
3.2.3 经营计划进展说明
报告期内，公司完成天伟化工股权收购工作，增加自备电力、电石及特种树脂、糊树脂等化工产品的生产与销售，使公司形成以氯碱化工和节水器材双主业的绿色循环经济发展模式，有效实现产业转型发展和提质增效，公司盈利水平大幅提高，综合竞争实力得到提升和增强，公司经营的总体目标得以实现。公司实现营业收入28.70亿元，较上年同期营业收入10.44亿元增长175.02％，较调整后上年同期营业收入24.39亿元增长17.69%。
3.2.4 其他
资产负债表相关科目变动分析表
单位:元 币种:人民币
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3.3 行业、产品或地区经营情况分析
3.3.1 主营业务分行业、分产品情况
单位:元 币种:人民币
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主营业务分行业和分产品情况的说明
报告期内，公司完成发行股份及支付现金购买资产事项，取得天伟化工62.50％股权，天伟化工成为公司全资子公司，公司经营业务构成相应发生重大变化。
天伟化工合并入公司报表后，公司对上年同期数据进行追溯调整，导致公司报告期和上年同期分行业、分产品营业收入和营业成本有较大变化。
3.3.2 主营业务分地区情况
单位：元 币种：人民币
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主营业务分地区情况的说明
报告期内，公司完成发行股份及支付现金购买资产事项，取得天伟化工62.50％股权，天伟化工成为公司全资子公司，公司经营业务构成相应发生重大变化。
天伟化工合并入公司报表后，公司对上年同期数据进行追溯调整，导致公司报告期和上年同期疆内外、国外营业收入与上年同期变化较大。
3.3.3 核心竞争力分析
报告期内，公司完成重大资产重组工作，公司的核心竞争力进一步增强，尤其是股东优势和氯碱化工技术优势方面持续增强：
3.3.3.1 股东优势
公司控股股东天业集团为新疆生产建设兵团大型国有企业，在氯碱化工、农用节水等领域具有规模优势和技术领先优势，先后获得国家专利奖4项，荣获全国“五一劳动奖状”；首批国家循环经济教育示范基地和资源节约型、环境友好型企业创建试点企业、全国循环经济工作先进单位；首批国家技术创新示范企业、全国专业技术人才先进集体、全国第三届工业大奖表彰奖；企业连续6年进入中国企业500强、连续11年进入中国制造业500强。
天业集团为氯碱行业唯一的国家清洁生产示范企业，2016年，天业集团获得第二届中国质量奖提名奖和全国绿化模范先进单位等荣誉称号，被评为“十二五”全国石油和化工行业环境保护先进单位；在2016年中国基础化学原料制造业百强企业排行榜中位居第16位，新疆首位；天业集团的氯碱智能工厂入选2016年智能制造试点示范项目；在烧碱、聚氯乙烯和电石方面被中国石油和化学工业联合会认定为“2015年度能效领跑者标杆企业”发布会上，天业集团等65家企业入选“领跑者”标杆企业。同时，天业集团还荣获“十二五”全国石油和化工行业节能先进单位，是兵团唯一一家获此殊荣的企业。天业集团的强势发展可为新疆天业和天业节水两个上市公司的进一步发展起到积极推动作用。
3.3.3.2 氯碱化工技术优势
天伟化工绿色循环经济配套装置是目前国内最大的特种树脂装置，为天业集团和公司二十年来氯碱化工技术集成的集中体现，在氯碱化工行业具有显著的技术优势，其生产的电石法特种树脂产品技术指标经检测已达到医用级质量要求，开始销售并应用于医疗器具、透明片材等高端市场。截止目前，天伟化工已有各项专利20项，其中：发明专利6项，实用新型专利12项，外观设计专利2项，正在进行的“大规模个性化定制聚氯乙烯特种树脂品牌差异化示范”创新项目已凸显成效。
公司在农业节水滴灌技术优势、地域与资源优势没有显著变化。
3.4 投资状况分析
3.4.1 对外股权投资总体分析
报告期内，公司无证券投资、未持有其他上市公司股权、也未持有金融企业股权，对外股权投资如下：
报告期内，公司以157,375.86万元价格购入天伟化工62.50％股权，即50,000.00万元股权。
报告期内，天业节水以现金出资2000万元，在新疆图木舒克市投资设立全资子公司新疆天业南疆节水农业有限公司，经营滴灌带、暗管排盐PVC波纹管、压力补偿式滴灌管、PE输水软带等节水产品，建设天业节水高效节水农业基地，并下设高新节水器材综合配套生产、水肥药一体化营销服务、高效节水农业智能化推广培训、南疆暗管排盐治理研发应用四个中心，以加强天业节水在南疆推广现代节水农业技术的应用力度，实现天业节水产业在南疆做大、做强的重大突破。
2015年，天业节水以现金出资280万元成立建水润农供水有限公司，注册地云南省建水县，该公司负责云南建水县南庄镇片区高效节水减排工程的投资建设，对应取得经营该农业供水的20年独家特许收费权。因此，公司股权投资额比上年同比变动幅度为568.20％。
单位:万元 币种:人民币
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3.4.2 非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况
报告期内，公司没有非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况。
3.4.3 募集资金使用情况
报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。
3.4.4 主要子公司、参股公司分析
单位：万元 币种：人民币
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备注：
1、鑫源运输下属全资子公司佳美包装由公司吸收合并，于2016年4月14日注册成立新疆天业股份有限公司佳美包装公司，变更为公司分公司核算；天业建材由鑫源运输吸收合并，于2016年4月14日注册成立石河子鑫源公路运输有限公司建材分公司，变更为鑫源运输分公司核算。
2、天伟化工由公司参股子公司变成全资子公司，天伟化工合并入公司报表核算，其核算方式由权益法变成成本法。
3.5 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及说明
√适用 □不适用
报告期内，天伟化工由公司参股子公司变成全资子公司，天伟化工合并入公司报表核算，其核算方式由权益法变成成本法，预计2016年三季度累计净利润将大幅上涨，2016年1-9月, 预计公司归属母公司净利润业绩区间为36,000万元至40,000万元，较上年同期2,192.90万元增长1500％-1750％，较调整后上年同期增长幅度为100%-125%。
四涉及财务报告的相关事项
4.1与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计未发生变化。
4.2报告期内，未发生重大会计差错更正需追溯重述事项。
4.3与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。
报告期内，公司完成发行股份及支付现金购买资产事项，取得天伟化工62.50％股权以及其生产经营所用的4宗土地的土地使用权，天伟化工由公司参股子公司变成全资子公司，根据同一控制下企业合并的相关规定，其核算方式由权益法变成成本法，并依据《专项审计报告》（天健审〔2016〕3-510号）、《审计报告》（天健审〔2016〕3-514号）对上年同期数据进行追溯调整。
2016年6月1日，公司完成对天业集团股份支付及发行股份登记事宜，2016年5月31日即为本公司对天伟化工的合并日，合并追溯调整后，天伟化工62.5％股权从合并日至报告期未为上市公司贡献利润3,320.76万元。
4.4公司2016年度半年度财务报告未经审计。
证券代码：600075 股票简称：新疆天业 公告编号：临 2016-040
新疆天业股份有限公司
六届十一次董事会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
新疆天业股份有限公司（以下简称公司）于2016年8月17日以书面形式向公司各位董事及列席会议人员发出召开六届十一次董事会会议的通知，2016年8月28日在公司10楼会议室召开了此次会议，应到董事9名，实到董事9名。公司监事和高管列席了会议。会议由董事长吴彬主持，会议召开符合《公司法》、《证券法》和《公司章程》的有关规定，会议审议通过如下决议：
一、审议并通过《2016年半年度报告》及摘要的议案。（该项议案同意票9票，反对票0票，弃权票0票）
详见与本公告一同披露的《新疆天业股份有限公司2016年半年度报告》及摘要。
二、审议并通过关于使用募集资金置换自有资金预先支付部分现金对价的议案（该项议案同意票9票，反对票0票，弃权票0票）
经中国证券监督管理委员会《关于核准新疆天业股份有限公司向新疆天业（集团）有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2016】191号）核准, 公司非公开发行人民币普通股（A股）155,979,199股，发行价格每股11.54元，募集资金总额为1,799,999,956.46元，减除发行费用人民币38,160,774.14元（包含进项税额2,121,551.12元）后，募集资金净额为1,761,839,182.32元。上述募集资金于2016年8月16日全部到账。
根据《新疆天业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》，公司非公开发行募集资金中的92,480.965万元用于支付本次交易的现金对价部分，其余87,519.035万元在支付本次交易的相关税费以及中介机构费用后补充上市公司流动资金。
自2015年9月28日起至2016年8月28日止，公司以自有资金预先支付部分现金对价100万元。董事会同意公司使用募集资金100万元置换自有资金预先支付部分现金对价。
详见与本公告一同披露的《新疆天业股份有限公司关于使用募集资金置换自有资金预先支付部分现金对价的公告》等文件。
特此公告
新疆天业股份有限公司
董事会
2016年8月30日
证券代码：600075 股票简称：新疆天业 公告编号：临 2016-041
新疆天业股份有限公司
六届九次监事会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
新疆天业股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）于2016年8月17日向公司监事会成员以书面方式发出召开公司六届九次监事会会议的通知。2016年8月28日在公司10楼会议室召开了此次会议。会议应出席监事5人，实际出席5人。会议由监事会召集人杨震主持，会议符合《公司法》、《证券法》和《公司章程》的有关规定。审议并通过了以下议案：
一、审议并通过《2016年半年度报告》及摘要的议案。（该议案同意票为5票，反对0票，弃权0票）。
详见与本公告一同披露的《新疆天业股份有限公司2016年半年度报告》及摘要。
二、审议并通过监事会独立意见。（该议案同意票为5票，反对0票，弃权0票）
独立意见如下：
1、2016年半年度报告编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；
2、2016年半年度报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司2016年中期的经营管理和财务状况等事项；
3、未发现参与编制和审议的人员有违反保密规定的行为；
4、该报告真实反映了本报告期公司的实际情况，所记载事项不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，所披露的信息真实、准确、完整。
三、审议并通过关于使用募集资金置换自有资金预先支付部分现金对价的议案（该项议案同意票5票，反对票0票，弃权票0票）
经中国证券监督管理委员会《关于核准新疆天业股份有限公司向新疆天业（集团）有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2016】191号）核准, 公司非公开发行人民币普通股（A股）155,979,199股，发行价格每股11.54元，募集资金总额为1,799,999,956.46元，减除发行费用人民币38,160,774.14元（包含进项税额2,121,551.12元）后，募集资金净额为1,761,839,182.32元。上述募集资金于2016年8月16日全部到账。
根据《新疆天业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》，公司非公开发行募集资金中的92,480.965万元用于支付本次交易的现金对价部分，其余87,519.035万元在支付本次交易的相关税费以及中介机构费用后补充上市公司流动资金。
自2015年9月28日起至2016年8月28日止，公司以自有资金预先支付部分现金对价100万元，公司拟使用募集资金100万元置换自有资金预先支付部分现金对价。
监事会意见如下：
公司本次以募集资金置换预先支付部分现金对价的自有资金，未与公司募集资金使用项目的实施计划相抵触，不影响募集资金项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，同意公司使用募集资金置换自有资金预先支付部分现金对价，董事会审议程序符合中国证监会、上海证券交易所及公司《募集资金管理制度》有关规定。
详见与本公告一同披露的《新疆天业股份有限公司关于使用募集资金置换自有资金预先支付部分现金对价的公告》等文件。
特此公告
新疆天业股份有限公司董事会
2016年8月30日
证券代码：600075 股票简称：新疆天业 公告编号：临 2016-042
新疆天业股份有限公司
关于使用募集资金置换自有资金
预先支付部分现金对价的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●新疆天业股份有限公司（以下简称 “公司”）使用募集资金置换自有资金预先支付部分现金对价100万元，符合募集资金到帐后6个月内进行置换的规定。
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准新疆天业股份有限公司向新疆天业（集团）有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]191号）核准，公司非公开发行不超过155,979,202股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。
目前，公司以非公开发行方式发行人民币普通股（A）股155,979,199股，发行价11.54元/股，共募集资金1,799,999,956.46 元，减除发行费用38,160,774.14元（包含进项税额2,121,551.13元）后，募集资金净额为1,761,839,182.32元，上述募集资金到位情况经天健会计师事务所（特殊普通合伙）查验并出具天健验〔2016〕3-104号《验资报告》。
为规范公司募集资金管理和使用，保护投资者权益，公司设立了相关募集资金专项账户。募集资金到账后，已全部存放于募集资金专项账户内，并与独立财务顾问、存放募集资金的商业银行签署了募集资金监管协议。
二、公司募集配套资金使用计划承诺情况
根据《新疆天业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》，公司非公开发行募集资金中的92,480.965万元用于支付本次交易的现金对价部分，其余87,519.035万元在支付本次交易的相关税费以及中介机构费用后补充上市公司流动资金。募集资金使用计划如下：
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注：补充流动资金主要系用于本次交易的相关税费、中介机构费、铺底流动资金及天伟化工有限公司偿还对新疆天业（集团）有限公司的借款。
三、自筹资金预先投入情况
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告的鉴证报告》（天健审〔2016〕3-569号），截至2016年8月28日，公司以自有资金预先投入募集资金投资项目的实际投资金额为100万元，具体情况如下：
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四、本次以以募集资金置换已投入自筹资金的决策程序
公司2016年8月28日召开的六届十一次董事会审议通过了《关于使用募集资金置换自有资金预先支付部分现金对价的议案》，同意公司使用募集资金100万元置换自有资金预先支付部分现金对价。
五、专项意见说明
1、会计师意见
天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具《以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告的鉴证报告》（天健审〔2016〕3-569号），认为公司管理层编制的《以自有资金预先投入募投项目的专项说明》符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》及相关格式指引的规定，如实反映了新疆天业公司以自有资金预先投入募投项目的实际情况。
2、独立财务顾问意见
独立财务顾问申万宏源证券承销保荐有限责任公司认为：
新疆天业本次使用募集资金置换自有资金预先支付部分现金对价的事项已经上市公司六届十一次董事会会议和六届九次监事会会议审议通过，公司独立董事发表了明确意见。上市公司以自有资金预先支付部分现金对价已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）鉴证。上市公司本次使用募集资金置换自有资金预先支付部分现金对价的事项履行了必要的法律程序，符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关法律法规有关要求，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
3、独立董事意见
公司独立董事对该事项发表意见认为：公司以自有资金预先支付100万元现金对价与公司承诺的募集资金使用计划一致，不改变募集资金用途。该置换事项不影响募集资金按计划正常使用，也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形，符合公司全体股东的利益。公司此次使用募集资金置换预先已投入的自有资金事宜，履行了规定的程序，符合上海证券交易所《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》（2013年修订）》以及公司《募集资金管理制度》等的相关规定。
4、监事会意见
公司六监九次监事会审议通过了《关于使用募集资金置换自有资金预先支付部分现金对价的议案》，监事会认为：公司本次以募集资金置换预先支付部分现金对价的自有资金，未与公司募集资金使用项目的实施计划相抵触，不影响募集资金项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，同意公司使用募集资金置换自有资金预先支付部分现金对价，董事会审议程序符合中国证监会、上海证券交易所及公司《募集资金管理制度》有关规定。
六、上网公告附件
1、公司六届十一次董事会会议决议
2、公司六届九次监事会会议决议
3、独立董事关于使用募集资金置换自有资金预先支付部分现金对价的独立意见
4、申万宏源证券承销保荐有限责任公司出具的《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于新疆天业股份有限公司以募集资金置换自有资金预先支付现金对价的核查意见》
5、天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于新疆天业股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告的鉴证报告》（天健审〔2016〕3-569号）
特此公告
新疆天业股份有限公司董事会
2016年8月30日
