山西兰花科技创业股份有限公司
公司代码：６００１２３ 公司简称：兰花科创
2016年半年度报告摘要
一 重要提示
１．１ 本半年度报告摘要来自半年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上的半年度报告全文。
１．２ 公司简介
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二 主要财务数据和股东情况
２．１ 公司主要财务数据
单位：元 币种：人民币
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２．２ 前十名股东持股情况表
单位： 股
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注：因本公司控股股东山西兰花煤炭实业集团有限公司与中国信达资产管理有限公司山西省分公司借款合同存在纠纷，经中国信达资产管理有限公司山西省分公司申请，北京市第一中级人民法院裁定（［２０１３］一中民初字第１１４６８号），于２０１３年９月２日将兰花集团持有的本公司无限售流通股４，９７５，９３２股采取了司法冻结的保全措施。２０１６年４月，该案已经北京市高级人民法院终审判决（民事裁决书［２０１６］京民终４３号），兰花集团已履行判决，所冻结股权将于近期解冻。
２．３ 控股股东或实际控制人变更情况
√适用 □不适用
报告期内，公司控股股东或实际控制人未发生变更。
根据晋城市政府《关于部分市属国有企业产权划转有关事宜的通知》，拟将山西太行无烟煤发展集团有限公司持有的兰花集团３３．７９％的股权划转给晋城市城市经济发展投资有限公司。上述股权划转完成后，兰花集团公司注册资本仍为１００，８００万元，其中晋城市经济发展投资有限公司出资３４０６０万元，占总股本的３３．７９％，为兰花集团第一大股东。本公司于２０１３年１２月２１日对外发布了《关于公司控股股东国有股权划转的提示性公告》（临２０１３－０２０），并督促晋城市城市经济发展投资有限公司按要求履行信息披露等相关义务。目前，本次股权划转相关审批工作尚未完成，尚需取得中国证监会核准豁免要约收购义务。
三 管理层讨论与分析
报告期内，煤炭市场伴随着国家去产能政策的深入落实，出现了一些积极的因素，煤炭价格有所回升，但需求不足、产能过剩的矛盾依然突出；尿素市场受产能过剩、出口价格低出口量大幅下滑、农业用肥转型步伐加快、农产品价格不稳定导致的需求减少、国家化肥使用量零增长对普通产品冲击等因素制约，行业经营处境艰难。
面对严峻的市场形势，公司上下直面挑战，积极应对，有序推进生产经营和企业发展各项工作。安全环保运行总体平稳，为应对经营困难提供了坚实的保障。重点工程己内酰胺和玉溪煤矿项目进展顺利，年产１５万吨尿素复合肥等三个化肥企业转型项目前期工作基本结束，上半年开发、生产销售增值尿素、复合肥系列新产品约５万吨，提升了产品附加值。基础管理进一步提高，成本费用降幅明显，两个化工企业和地面小企业经营状况有所好转。
报告期内，公司实现营业收入１７．５１亿元，同比下降２７．７２％，实现归属于母公司股东净利润为－１．８亿元，同比减少２．３８亿元，主要原因为煤炭价格（不含税）下降２３．８２％，尿素价格下降３１．４２％。报告期生产煤炭３２０．６万吨，同比下降１２．８７％，销售煤炭２４５．０３．同比下降２５．３４％；生产尿素６１．８８万吨，同比下降２．９２％，销售尿素５６．４５万吨，同比下降１０．２１％。
２０１６年１－６月主要产品经营指标表
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（一） 主营业务分析
１ 财务报表相关科目变动分析表
单位：元 币种：人民币
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营业收入变动原因说明：主要系煤炭、尿素产品销量减少，价格下降；
营业成本变动原因说明：主要系煤炭、尿素成本下降所致；
销售费用变动原因说明：主要系职工薪酬、铁路专用线费用下降；
管理费用变动原因说明：主要系职工薪酬、修理费同比下降；
财务费用变动原因说明：主要系部分整合矿井利息停止资本化所致；
经营活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要系销售商品、提供劳务收到的现金减少；
投资活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要系本期构建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金减少；
筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要系本期取得借款收到的现金增加，偿还债务支付的现金减少；
研发支出变动原因说明：主要系本期研发资金投入减少所致；
工程物资变动原因说明：主要系专用材料和专用设备增加所致；
应交税费变动原因说明：主要系企业所得税和个人所得税减少所致；
应付利息变动原因说明：主要系计提的借款利息所致；
营业税金及附加变动原因说明：主要系资源税减少所致；
营业外收入变动原因说明：主要系固定资产处置利得和债务重组利得增加所致；
营业外支出变动原因说明：主要系停工损失减少所致；
所得税费用变动原因说明：主要系利润下降所致；
２ 其他
（１） 公司利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明
报告期内，公司实现利润总额为－２．５８亿元，去年同期为７９１９．２７万元，同比由盈转亏。主要原因是报告期内公司煤炭、尿素产品销量减少，价格下降。
（２） 公司前期各类融资、重大资产重组事项实施进度分析说明
本公司于２０１２年发行了３０亿元公司债券，票面利率５．０９％，债券期限５年，附第３年末发行人上调票面利率选择权和投资者回售选择权。报告期内，公司委托评级机构鹏元资信评级有限公司进行了跟踪评级。公司主体评级结果由ＡＡ＋调整为ＡＡ，公司债券评级结果由ＡＡ＋调整为ＡＡ， 评级展望为稳定（详见公司公告临２０１６－０１９）。公司受托管理受托管理机构中信建投证券股份有限公司出具了公司债券受托管理事务报告（２０１５年度）。
（３） 经营计划进展说明
２０１６年上半年，公司实现营业收入１７．５１亿元，完成全年计划４２．６２亿元的４１．０８％，同比下降２７．７２％；实现利润－２．５８亿元，同比由盈转亏。报告期内，公司未完成进度计划的主要原因是煤炭、尿素产品销量、销售价格较去年同期下降。
（４） 其他
本公司主要生产矿井所处位置、煤种
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注：百盛煤业为过渡生产矿井
２０１６年１－６月主要生产矿井情况
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２０１６年上半年安全环保工作情况
安全工作方面，公司始终牢固树立安全生产的“红线意识”和“底线思维”，以规范生产为保障，以技术进步为支撑，以安全质量（生产）标准化和班组建设为根本，煤矿企业上半年安排安全专项资金３４９１万元，扎实开展了反三违专项行动、民爆物品专项检查、职业卫生专项检查、安全生产月大检查等各类安全检查和隐患排查工作；化工化肥企业上半年安排安全专项资金９３４．４万元，深入开展了反三违专项检查、危险化学品生产企业储存场所安全专项整治等活动，公司上半年安全工作总体平稳，未发生重大安全责任事故。
环保工作方面，公司进一步落实环保责任，完善管理制度，强化环保监督检查和监测监控，加大环境安全隐患排查，按照晋城市政府水污染防治、大气污染防治行动计划相关要求稳步推进实施煤矿企业储煤场喷雾抑尘及在线监控系统、抑尘剂喷洒站项目，化肥化工企业挥发性有机物治理项目和清洁能源、田悦分公司清洁生产审核工作，环保工作总体运行平稳，上半年无环境污染责任事故及环境违法事件发生。
（二） 行业、产品或地区经营情况分析
１、 主营业务分行业、分产品情况
单位：元 币种：人民币
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２０１６年１－６月产品成本分析表
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２、 主营业务分地区情况
单位：元 币种：人民币
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（三） 核心竞争力分析
报告期内，公司核心竞争力未发生重大变化，公司将继续发挥煤炭资源优势、管理优势、技术优势和产业一体化优势，紧紧围绕“强煤、调肥、上化、发展新能源新材料”发展战略，积极采取有效措施，应对当前经济下行和煤炭、化肥市场持续低迷带来的挑战，狠抓安全生产、强化基础管理、大力开拓市场、加快技术创新，推进产品结构优化升级，不断提升公司的核心竞争力和抵御市场风险能力，促进公司稳健可持续发展。
（四） 投资状况分析
１、 对外股权投资总体分析
（１） 证券投资情况
□适用 √不适用
（２） 持有其他上市公司股权情况
□适用 √不适用
（３） 持有金融企业股权情况
□适用 √不适用
２、 非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况
（１） 委托理财情况
□适用 √不适用
（２） 委托贷款情况
□适用 √不适用
（３） 其他投资理财及衍生品投资情况
□适用 √不适用
３、 募集资金使用情况
（１） 募集资金总体使用情况
□适用 √不适用
（２） 募集资金承诺项目情况
□适用 √不适用
（３） 募集资金变更项目情况
□适用 √不适用
４、 主要子公司、参股公司分析
截止２０１６年６月末主要参控股公司情况
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５、 非募集资金项目情况
√适用 □不适用
单位：万元 币种：人民币
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非募集资金项目情况说明
报告期内，兰花沁裕纳入公司合并报表范围。
四 涉及财务报告的相关事项
４．１ 与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计发生变化的，公司应当说明情况、原因及其影响。
鉴于公司整合煤矿整合过程中对资源储量均进行了评估，各矿有详细的储量资料。为准确反映整合煤矿采矿权摊销的真实状况，根据会计准则等相关规定，经公司第五届董事会第九次会议审议通过，同意自２０１６年４月１日起，对公司所属整合矿井采矿权摊销方法由平均年限法调整为产量法。产量法具体摊销方法如下：
年摊销额＝采矿权价款总额／可采储量 ＊（当年产量＊储量备用系数）
可采储量：初次采用时按评估按采矿权评估报告计算的可采储量。
储量备用系数：初次采用时按评估按采矿权评估报告所采用的储量备用系数。
每年末，由公司生产技术部组织有关部门对可采储量和储量备用系数进行复核，如果有差异，按复核数进行调整，同时调整摊销额。
上述会计估计变更影响公司２０１６年１－６月利润增加６３８．２５万元。
本次调整后，公司所属煤矿企业适用产量法的单位包括：山西兰花同宝煤业有限公司、山西兰花百盛煤业有限公司、山西朔州平鲁区永胜煤业有限公司、山西朔州山阴口前煤业有限公司、山西蒲县兰花兰兴煤业有限公司、山西古县兰花宝欣煤业有限公司、山西兰花沁裕煤矿有限公司；继续适用年限法的单位包括：望云煤矿分公司、伯方煤矿分公司、唐安煤矿分公司、大阳煤矿分公司、山西兰花科创玉溪煤矿有限责任公司。
４．２ 报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的，公司应当说明情况、更正金额、原因及其影响。
本报告期内，未发生重大会计差错更正需追朔重述。
４．３ 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。
报告期内，山西兰花沁浴煤矿有限公司于２０１６年５月１０日办理完成工商变更手续，本期纳入合并范围，本次合并为同一控制下企业合并。
（１）． 本期发生的同一控制下企业合并
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
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其他说明：
兰花沁裕于２０１６年５月１０日完成工商变更登记，纳入公司合并报表范围。
（２）． 合并成本
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
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其他说明：
截至本报告期末，公司实际支付股权收购价款５１８０９．１８万元。
（３）． 合并日被合并方资产、负债的账面价值
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
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４．４ 半年度财务报告已经审计，并被出具非标准审计报告的，董事会、监事会应当对涉及事项作出说明。
公司半年度报告未经审计。
董事长：郝跃洲
山西兰花科技创业股份有限公司
２０１６年８月２６日
股票代码：６００１２３ 股票简称：兰花科创 公告编号：临２０１６－０２５
债券代码：１２２２００ 债券简称：１２晋兰花
山西兰花科技创业股份有限公司
第五届董事会第九次会议决议公告
特别提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
（一）本次董事会会议的召开符合《公司法》、《公司章程》和上市公司规范性文件要求。
（二）本次会议通知于２０１６年８月１２日以电子邮件和书面方式发出。
（三）本次会议于２０１６年８月２６日以通讯表决方式召开，应参加表决董事９名，实际参加表决董事９名。
二、董事会会议审议情况
（一）２０１６年半年度报告及摘要
经审议，以９票同意，０票反对，０票弃权，审议通过此议案。
（二）关于调整董事会专门委员会成员的议案
根据《公司章程》、《董事会专门委员会工作细则》等相关规定，同意聘任李玉敏先生为公司董事会审计委员会委员及召集人、薪酬与考核委员会委员，任期与第五届董事会一致。
经审议，以９票同意，０票反对，０票弃权，审议通过此议案。
（三）关于解聘总会计师及聘任副总会计师的议案
因年龄原因，董事会同意解聘韩建中先生总会计师职务。根据《公司法》、《公司章程》的有关规定，同意聘任邢跃宏先生为公司副总会计师、财务负责人，任期与第五届董事会任期一致（个人简历附后）。
公司独立董事意见：我们审查了邢跃宏先生相关履历和个人资料，未发现违反公司法规定的不得担任上市公司高级管理人员的情况，以及被中国证监会认定为市场禁入者或者禁入尚未解除的情况，我们认为其能够胜任岗位职责要求，同意聘任其为公司副总会计师、财务负责人。
经审议，以９票同意，０票反对，０票弃权，审议通过此议案。
（四）关于调整整合煤矿采矿权摊销方法的议案
经审议，以９票同意，０票反对，０票弃权，审议通过此议案。
（具体内容详见公司临时公告２０１６—０２７）
（五）关于向金融机构申请综合授信额度的议案
为满足公司生产经营和项目建设的需要，同意公司向相关金融机构申请人民币四十亿元的综合授信额度（包括但不限于固定资产贷款、流动资金贷款、银行承兑汇票、国内信用证、融资租赁、票据贴现、票据质押担保等），期限为三年。
以上授信额度不等于公司的融资额度，实际融资金额应在授信额度内以金融机构与公司实际发生的融资金额为准。以上授信额度内发生的融资业务，不再提交公司董事会审议。
经审议，以９票同意，０票反对，０票弃权，审议通过此议案。
（六）关于大阳煤矿分公司选煤厂技术改造项目增加投资的议案
经公司第四届董事会第九次会议审议通过，同意大阳煤矿分公司９０万吨／年选煤厂技术改造项目总投资为５３５０万元，后因设计变更增加采空区治理等建设内容、新建两个３００－３５０Ｔ容量的块煤仓和一个８－１３ｍｍ优子块产品汽车地销仓等，分别增加投资２３３４万元、６０４．６４万元、２５０万元，合计需增加投资３１８８．６４万元。董事会同意对该项目投资总额进行调整，同意增加投资３１８８．６４万元，本次调整后该项目总投资为８５３８．６４万元。
经审议，以９票同意，０票反对，０票弃权，审议通过此议案。
特此公告
山西兰花科技创业股份有限公司董事会
２０１６年８月３０日
附件：邢跃宏个人简历
邢跃宏：男，１９７０年１１月生，在职研究生学历，高级会计师、中国注册会计师。历任山西兰花科技创业股份有限公司计划财务部科长、副部长、部长，山西兰花煤化工有限公司财务总监，２０１６年１月任兰花科创副总会计师。２０１６年８月２６日起任公司副总会计师、财务负责人。
股票代码：６００１２３ 股票简称：兰花科创 公告编号：临２０１６－０２６
债券代码：１２２２００ 债券简称：１２晋兰花
山西兰花科技创业股份有限公司
第五届监事会第九次会议决议公告
特别提示
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、 监事会会议召开情况
（一）本次监事会会议的召开符合《公司法》、《公司章程》和上市公司规范性文件要求。
（二）本次会议通知和会议资料于２０１６年８月１２日以电子邮件和书面方式发出。
（三）本次会议于２０１６年８月２６日以通许表决方式召开，应参加表决监事３名，实际表决监事３名，
二、监事会会议审议情况
（一）２０１６年半年度报告全文及摘要
经审议，以３票同意，０票反对，０票弃权。审议通过此议案，
（二）关于调整整合煤矿采矿权摊销方法的议案
根据《企业会计准则》相关规定，为准确反映整合煤矿采矿权摊销的真实状况，同意从２０１６年４月１日起将整合煤矿采矿权摊销方法由平均年限法调整为产量法。经本次调整后，适用产量法的单位包含：山西兰花同宝煤业有限公司、山西兰花百盛煤业有限公司、山西朔州平鲁区兰花永胜煤业有限公司、山西朔州山阴兰花口前煤业有限公司、山西蒲县兰花兰兴煤业有限公司、山西古县兰花宝欣煤业有限公司、山西兰花沁裕煤矿有限公司；继续适用年限法的单位包含：望云煤矿分公司、伯方煤矿分公司、唐安煤矿分公司、大阳煤矿分公司、山西兰花科创玉溪煤矿有限责任公司。本次变更增加２０１６年１－６月份利润６３８．２５万元。
监事会对《关于调整整合煤矿采矿权摊销方法的议案》进行了审核，意见如下：公司董事会根据国家相关法律、法规及《企业会计准则》的规定，对公司整合煤矿采矿权由平均年限法调整为产量法。本次调整后能够更加客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果。本次调整整合煤矿采矿权摊销方法议案的审议和表决程序符合法律、法规和《公司章程》等相关制度的规定，不存在损害股东权益的情形。
经审议，以３票同意，０票反对，０票弃权。审议通过此议案。
（三）关于对２０１６年半年度报告及摘要的审核意见
１、公司２０１６年半年度报告全文及摘要的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和内部管理的各项规定；
２、公司２０１６年半年度报告全文及摘要的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息真实反映了公司报告期内的经营管理和财务状况等事项。
３、在提出本审核意见前，没有发现参与２０１６年半年度报告正文及摘要审议人员有违反保密规定的行为。
特此公告
山西兰花科技创业股份有限公司监事会
２０１６年８月３０日
股票代码：６００１２３ 股票简称：兰花科创 公告编号：临２０１６－０２７
债券代码：１２２２００ 债券简称：１２晋兰花
山西兰花科技创业股份有限公司
关于调整整合煤矿采矿权摊销方法的
公告
特别提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
山西兰花科技创业股份有限公司（以下简称“本公司”）第五届董事会第九次会议审议通过《关于调整整合煤矿采矿权摊销方法的议案》，同意根据《企业会计准则第》相关规定要求，自２０１６年４月１日起将整合煤矿采矿权资产摊销方法由平均年限法调整为产量法，现将相关情况具体说明如下：
一、本次会计估计变更具体情况及对公司的影响
公司所属整合煤矿采矿权资产原采用平均年限法摊销，鉴于公司整合煤矿整合过程中对资源储量都进行了评估，各矿有详细的储量资料，为了准确反映整合煤矿采矿权摊销的真实状况，董事会同意自２０１６年４月１日起将整合煤矿山西兰花同宝煤业有限公司、山西兰花百盛煤业有限公司、山西朔州平鲁区兰花永胜煤业有限公司、山西朔州山阴兰花口前煤业有限公司、山西蒲县兰花兰兴煤业有限公司、山西古县兰花宝欣煤业有限公司、山西兰花沁裕煤矿有限公司采矿权摊销方法由平均年限法调整为产量法。继续适用年限法的单位包含：望云煤矿分公司、伯方煤矿分公司、唐安煤矿分公司、大阳煤矿分公司、山西兰花科创玉溪煤矿有限责任公司。本次会计估计变更增加公司２０１６年１－６月份利润６３８．２５万元。
产量法具体摊销方法：
年摊销额＝采矿权价款总额／可采储量 ＊（当年产量＊储量备用系数）
可采储量：初次采用时按评估时采矿权评估报告计算的可采储量。
储量备用系数：初次采用时按评估时采矿权评估报告所采用的储量备用系数。
每年末，由公司生产技术部门组织有关部门对可采储量和储量备用系数进行复核，如果有差异，按复核数进行调整，同时调整摊销额。
二、公司董事会、监事会及独立董事关于本次会计估计变更的意见
公司董事会认为：本次整合煤矿采矿权摊销方法调整，符合国家相关法律法规的规定，符合公司的实际情况，同意自２０１６年４月１日起对整合煤矿采矿权摊销方法由平均年限法调整为产量法。
公司监事会认为：公司董事会根据国家相关法律、法规及《企业会计准则》的规定，对整合煤矿采矿权摊销方法由平均年限法调整为产量法。本次调整后能够更加客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果。本次整合煤矿采矿权摊销方法议案的审议和表决程序符合法律、法规和《公司章程》等相关制度的规定，同意对整合煤矿采矿权摊销方法由平均年限法调整为产量法。
公司独立董事认为：鉴于公司整合煤矿整合过程中对资源储量都进行了评估，各矿有详细的储量资料，董事会同意自２０１６年４月１日起，将整合煤矿采矿权摊销方法由平均年限法调整为产量法。我们认为上述调整符合会计准则的相关要求，能够更为准确的反映整合煤矿采矿权摊销的真实状况，我们同意上述采矿权摊销方法的调整。
三、备查文件
１、公司第五届董事会第九次会议决议
２、公司第五届监事会第九次会议决议
３、公司独立董事关于第五届董事会第九次会议相关事项的独立意见
特此公告
山西兰花科技创业股份有限公司董事会
２０１６年８月３０日
