福建实达集团股份有限公司关于
《上海证券交易所关于对福建实达集团股份有限公司
重大资产购买预案信息披露的问询函》回复的公告

证券代码：600734 证券简称：实达集团公告编号：第2016－062号

福建实达集团股份有限公司关于

《上海证券交易所关于对福建实达集团股份有限公司

重大资产购买预案信息披露的问询函》回复的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

福建实达集团股份有限公司（以下简称“实达集团”、“上市公司”、“公司”）于 2016年8月15日收到了上海证券交易所出具的《关于对福建实达集团股份有限公司重大资产购买预案信息披露的问询函》（上证公函［2016］0962）（以下简称“问询函”）。根据问询函要求，公司组织本次重组的相关中介机构对问询函所列问题进行了认真分析、逐一落实，并对《福建实达集团股份有限公司重大资产购买预案》及其摘要进行了修订。具体回复如下：

注：本公告中，除非上下文中另行规定，文中简称或术语与重大资产购买预案中所指含义相同。除特别说明外，所有数值保留两位小数，均为四舍五入。若本公告中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入造成的。

重大事项提示：深圳兴飞本次收购东方拓宇的资金来源于自有资金、银行贷款和股东借款。其中，对于深圳兴飞本次收购所需银行贷款，上市公司将不会提供抵押或担保等增信措施；对于拟向深圳兴飞提供的股东借款，上市公司将按照有偿、合理的原则收取利息，利率不低于银行同期贷款基准利率且不低于本次深圳兴飞向有关银行申请并购贷款的利率水平，除此以外，深圳兴飞不存在利用上市公司相关资源进行收购的情况。本次交易系深圳兴飞作为上市公司全资子公司利用自有及自筹资金所独立进行的市场化收购，收购完成后东方拓宇将纳入深圳兴飞合并报表范围，东方拓宇实现的净利润将计入深圳兴飞的业绩承诺范围。

一、关于本次交易方案

1、预案披露，本次交易中，上市公司通过全资子公司深圳兴飞购买东方拓宇 100%股权，其资金来源为深圳兴飞自筹资金，包括但不限于自有资金、股东借款、银行借款或其他合法渠道及方式筹集的资金。在 2015 年重组中，上市公司配套募集资金 12 亿元，除8.12 亿元支付现金对价外，3.88 亿元拟投入深圳兴飞相关项目，同时，上市公司与深圳兴飞签订了三年业绩承诺。（1）请公司补充披露 2015 年重组中上市公司募投项目的最新进展，本次交易深圳兴飞自筹资金是否来源于前次配套募集资金，是否存在前次募集资金用途变更的情况，是否符合《上市公司募集资金管理和使用的监管要求》；（2）结合深圳兴飞的财务状况说明具体的资金来源和相关安排；如采用借款或其他方式，补充披露借款对手方和利率情况，是否需要上市公司提供抵押或担保等增信措施，是否存在利用上市公司相关资源进行收购的情况；（3）补充披露两次业绩承诺之间的关系，收购完成后东方拓宇实现的净利润是否计入深圳兴飞的业绩承诺范围，如是，请说明原因及合理性；两次收购的标的资产是否能够独立核算。请独立财务顾问发表意见。

答复：

（1）前次重组上市公司募投项目的最新进展及本次交易资金不存在来源于前次重组募集资金的说明

① 2015年重组中上市公司募投项目的最新进展

经中国证监会《关于核准福建实达集团股份有限公司向深圳市腾兴旺达有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]3173号）核准，上市公司向昂展置业和天利2号非公开发行151,706,699股募集发行股份购买资产的配套资金，发行价格为7.91元/股，募集资金总额为120,000万元（以下简称“前次重组募集资金”）。2016 年 4 月 25 日，立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）就前次重组募集资金出具了“立信中联验字[2016]D-0023号”《验资报告》。根据上述验资报告，截至2016年4月21日，上市公司已收到昂展置业、天利 2 号缴入的出资款120,000万元，扣除承销保荐费和其他发行费用后，前次重组募集资金净额为 117,972.00 万元。

截至目前，公司前次重组募集资金使用的具体情况如下：

单位：万元

■

截至2016年6月30日，公司募集资金专户余额为36,842.16万元（含利息）。截至目前，公司前次重组募集配套资金除81,200.00万元已用于支付前次重组现金对价外，其余募投项目尚未正式投入。

②本次交易深圳兴飞自筹资金是否来源于前次配套募集资金，是否存在前次募集资金用途变更的情况，是否符合《上市公司募集资金管理和使用的监管要求》

本次交易为实达集团全资子公司深圳兴飞向自然人邢亮支付现金购买其所持有的东方拓宇100%股权，以预估值为基础，交易双方初步确定标的资产的交易价格为3亿元。本次交易对价的支付方式为现金，根据深圳兴飞取得的《北京银行贷款意向函》及与上市公司初步沟通情况，深圳兴飞本次收购标的资产的资金来源确定为自有资金、银行贷款和股东借款，其中，拟使用自有资金3,000万元支付本次交易首期付款；向银行申请并购贷款1亿至2亿元，其余向上市公司申请借款支持。上述资金来源具体金额将根据银行最终贷款审批情况，以及交割时深圳兴飞及上市公司的自有资金情况最终确定。

根据《上市规则》、《上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及相关法规，上市公司制定了《募集资金管理制度》，公司将严格按照《上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及公司《募集资金管理制度》相关规定，推进前次重组募投项目的实施，确保前次重组配套募集资金使用符合相关法律法规及监管要求。本次交易中拟向深圳兴飞提供的借款资金均为上市公司自有资金，不存在来源于上市公司前次重组配套募集资金的情形。

（2）深圳兴飞的财务状况及本次交易深圳兴飞资金来源和相关安排

根据深圳兴飞未经审计的合并报表财务数据，截至2016年3月31日，深圳兴飞的资产总额为285,741.85万元，负债总额为235,473.93万元，流动资产总额为233,487.13万元，流动负债总额为227,056.30万元，货币资金余额为22,478.58万元。

截至目前，深圳兴飞确定本次收购标的资产的资金来源于自有资金、银行贷款和股东借款，其中，拟使用自有资金3,000万元用于支付本次交易首期付款；向银行申请并购贷款1亿至2亿元，其余向上市公司申请借款支持。上述资金来源具体金额将根据银行最终贷款审批情况，以及交割时深圳兴飞及上市公司的自有资金情况最终确定。

根据北京银行股份有限公司深圳分行向深圳兴飞出具的《北京银行贷款意向函》，北京银行股份有限公司深圳分行意向性同意对深圳兴飞提供1亿至2亿元的并购贷款。就深圳兴飞向银行申请本次交易的并购贷款，上市公司已明确将不会为其提供抵押或担保等增信措施。同时，本次交易，上市公司拟向深圳兴飞提供借款，上市公司与深圳兴飞约定借款利率水平为不低于银行同期贷款基准利率且不低于本次交易深圳兴飞向有关银行申请并购贷款的利率水平。上市公司按照法律法规监管要求并结合公司内部管理制度，向全资子公司提供有偿借款，既能提高内部资金使用效率，又能促进公司整体业务的发展，有利于提高上市公司的整体盈利能力。

综上，深圳兴飞本次收购的资金来源不存在利用上市公司提供抵押或担保等增信措施的情形；对于上市公司就本次交易拟向深圳兴飞提供的借款，将按照有偿、合理的原则收取借款利率，除此以外，深圳兴飞不存在利用上市公司相关资源进行收购的情况。

（3）前次重组与本次交易业绩承诺之间的关系，收购完成后东方拓宇实现的净利润计入深圳兴飞业绩承诺范围的原因及合理性

①两次业绩承诺之间的关系

经中国证监会《关于核准福建实达集团股份有限公司向深圳市腾兴旺达有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]3173号）核准，前次重组上市公司向深圳兴飞全体股东发行股份及支付现金购买深圳兴飞100%的股权，补偿义务人承诺深圳兴飞2016年、2017年及2018年的净利润分别不低于13,600万元、15,840万元和18,370万元。

本次交易，经公司2016年8月4日第八届第二十四次董事会审议通过，上市公司全资子公司深圳兴飞以支付现金的方式购买东方拓宇100%股权，补偿义务人承诺东方拓宇2016年、2017年、2018年的合并财务报表口径扣除非经常性损益后归属母公司所有者的净利润分别不低于3,500万元、4,200万元和5,000万元。

两次交易业绩承诺均系被收购方向收购方所作出的业绩承诺，但两次交易的收购方即补偿对象有所不同，前次重组是深圳兴飞部分股东对上市公司所作出的业绩承诺，而本次交易是东方拓宇股东邢亮对深圳兴飞所作出的业绩承诺。

②收购完成后东方拓宇实现的净利润是否计入深圳兴飞的业绩承诺范围，如是，请说明原因及合理性

本次交易为上市公司全资子公司深圳兴飞向自然人邢亮支付现金购买其所持有的东方拓宇100%股权，深圳兴飞的收购资金来源为自筹资金，包括自有资金、银行贷款及股东借款，上述收购资金筹集所产生的资金成本将由深圳兴飞独立承担。因此，本次交易系深圳兴飞作为上市公司子公司利用自有及自筹资金所独立进行的市场化收购行为，收购完成后东方拓宇将纳入深圳兴飞合并报表范围，东方拓宇实现的净利润将计入深圳兴飞的业绩承诺范围。

上市公司为推动公司战略转型，提升公司竞争力和企业价值，于2015年收购移动通讯智能终端ODM厂商深圳兴飞。标的公司东方拓宇从成立至今一直专注于移动通讯智能终端产品的研发和设计，积累了丰富的产品开发经验，能在研发设计环节增强深圳兴飞现有移动通讯智能终端的业务实力，本次交易符合上市公司做大做强移动通讯智能终端业务的战略规划，符合上市公司总体发展战略。深圳兴飞业务拓展及规模扩张，存在内生式增长及外延式发展两种形式，深圳兴飞利用自有及自筹资金进行业务拓展实现的内生式增长与进行外部企业收购实现的外延式发展均属于深圳兴飞扩大企业规模、提高市场竞争力及提高盈利能力的市场化经营行为。本次交易，上市公司拟向深圳兴飞提供借款所约定的利率水平为不低于银行同期贷款基准利率且不低于本次交易深圳兴飞向有关银行申请并购贷款的利率水平，贷款利率约定有偿、合理。

综上，深圳兴飞采用自有及自筹资金收购东方拓宇系深圳兴飞进行外部企业收购实现外延发展的市场行为，对于上市公司在本次交易过程中拟提供的借款支持，双方参照市场情况约定了较为合理的利率水平，收购标的东方拓宇所产生的业绩纳入深圳兴飞合并报表范围符合《企业会计准则》及相关法律法规规定，产生的业绩计入前次重组深圳兴飞业绩承诺范围具备合理性。

③两次收购的标的资产是否能够独立核算

本次交易完成后，东方拓宇将作为深圳兴飞的全资子公司独立存在、依法经营，深圳兴飞及东方拓宇作为独立法人主体能够依法进行独立核算。

（4）补充披露情况

公司已按照问询函的要求，在重组预案“第九节其他事项/三、本次交易资金来源相关安排及业绩承诺纳入深圳兴飞前次重组业绩承诺范围”进行了补充披露。

（5）独立财务顾问核查意见

经核查，截至目前，实达集团前次重组募集配套资金除81,200.00万元已用于支付前次重组现金对价外，其余募投项目尚未正式投入。本次交易与前次重组业绩承诺均系被收购方向收购方所作出的业绩承诺，但两次交易的收购方即补偿对象有所不同，前次重组是深圳兴飞部分股东对上市公司所作出的业绩承诺，而本次交易是东方拓宇股东邢亮对深圳兴飞所作出的业绩承诺。本次交易，深圳兴飞采用自有及自筹资金收购东方拓宇系深圳兴飞进行外部企业收购实现外延发展的市场行为，对于上市公司在本次交易过程中拟提供的借款支持，双方参照市场情况约定了较为合理的利率水平，收购标的东方拓宇所产生的业绩纳入深圳兴飞合并报表范围符合《企业会计准则》及相关法律法规规定，产生的业绩计入前次重组深圳兴飞业绩承诺范围具备合理性。本次交易完成后，东方拓宇将作为深圳兴飞的全资子公司独立存在，深圳兴飞及东方拓宇作为独立法人主体能够依法进行独立核算。

2、预案披露，交易对手邢亮承诺东方拓宇 2016 年、 2017 年及2018 年合并财务报表口径扣非后净利润不低于 3,500 万元、 4,200万元和 5,000 万元，而东方拓宇 2016 年 1-3 月扣除非经常性损益后归属母公司所有者的净利润仅 56.59 万元，与承诺值差异较大。（1）请结合东方拓宇 2014 年及 2015 年的经营情况，补充披露 2016 年1-3 月扣非后净利润出现大幅下降的原因，东方拓宇的生产经营环境是否发生重大不利变化；（2）请公司结合行业发展趋势、竞争格局变化、最新经营数据、在手订单合同情况和未来经营计划等补充披露东方拓宇 2016 年、 2017 年及 2018 年业绩承诺的可实现性。请独立财务顾问和评估师发表意见。

答复：

（1）东方拓宇所处生产经营环境未发生重大变化

报告期内，东方拓宇各年的第一季度与全年经营情况对比如下：

单位：万元

■

注：报告期内，东方拓宇的非经常性损益金额较小，2014年1-3月、2015年1-3月、2016年1-3月东方拓宇扣除非经常性损益前后净利润水平相当。

如上表所示，根据市场和产品周期，东方拓宇的新产品一般于下半年上市并集中销售，上半年销售量相对较少，因此，东方拓宇每年一季度较全年而言实现的营业收入较少，但由于企业管理费用发生全年相对均匀，东方拓宇一季度实现的盈利较少甚至出现亏损。2016年1-3月、2015年1-3月及2014年1-3月，东方拓宇实现归属于母公司所有者的净利润分别为27.25万元、38.61万元和-1,273.97万元，2016年度第一季度与2015年同期实现的归属于母公司所有者净利润水平相当，2016年第一季度较报告期内同期实现净利润不存在大幅下降的情形，东方拓宇所处生产经营环境未发生重大不利变化。

（2）东方拓宇 2016 年、 2017 年及 2018 年业绩承诺的可实现性

①行业发展情况

随着移动通信技术、互联网技术、物联网技术的不断发展，配套终端设备的软硬件要求也随之不断提高，更快的处理器、更大的内存空间、更全面和便捷的应用服务等一系列需求不断增加。实现这一系列需求必须依托于性能更强大的新智能通讯设备终端，这使得手机更换率进一步加快，从而带动手机行业的市场需求以及品牌手机厂商的销售量，同时也为移动通讯智能终端方案设计厂商带来了业绩增长空间。

目前，4G手机取代3G手机成为主流，全球智能手机业进入平稳发展阶段。根据GFK统计数据，2015年全球智能手机出货量超过13.08亿部，同比增长6.56%。GFK预测2016年全球智能手机出货量达到14亿部，保持同比7%左右的增长率。根据5G技术的布局规划，预计商用时间为2018年及以后，4G智能机的换机需求将会是未来手机市场的主要驱动力。

②行业竞争格局

1）行业地位

根据IHS Technology发布的《手机ODM产业白皮书》，2015年手机出货量排名前三的手机设计公司（包括IDH（方案设计）和ODM）分别为闻泰通讯股份有限公司、华勤通讯技术有限公司、上海龙旗科技股份有限公司。由于成立时间较晚，从出货量及收入规模来看，东方拓宇尚无法与行业中前10的移动通讯智能终端设计公司相比。

但是，东方拓宇自成立以来一直专注于移动通讯相关的业务，从手机PCBA入手，依托研发设计逐渐打造成为业务体系涵盖研发、设计、加工及生产等全产业链ODM厂商，为国内外手机品牌厂商提供一站式解决方案。东方拓宇具备行业领先的产品定义和产品实现能力，在智能通讯主板、整机方案设计、辅助软件开发和供应链管理等方面都积累了丰富经验。由于研发实力突出，产品质量过硬，生产规模较大，产品交付及时，不同客户的多层次需求的满足度较高，公司赢得了越来越多客户的青睐，客户的类型也由初期的中小型客户逐步发展延伸至知名度较高的手机品牌商，赢得了诸如中兴、桑菲、康佳、海尔、万利达、俄罗斯Fly、意大利Brondi等在内的多家国内外知名移动终端品牌商及移动通讯网络运营商的信赖，成为其主要的ODM供应商之一。

2）主要竞争优势

A、研发团队

东方拓宇作为一家专业从事移动通讯终端的研发和制造的高新技术企业，一直非常注重研发团队的搭建和研发能力的提升。研发团队核心人员和技术骨干，主要来自于中兴、酷派、TCL等知名通讯企业，平均拥有十年以上的移动终端研发经验，分布在深圳总部和南京研发中心，分属各个研发组别，负责不同领域的研发工作，实行平台和项目双向矩阵式管理。

研发团队研究范围除了智能移动通讯终端，还包括云计算和大数据处理基础，以及面向超低功耗无线应用的嵌入式实时操作系统、健康相关传感器技术和仿生算法、运动传感器算法、光电式心率传感器算法等新兴技术，并积极把相关技术应用到实际产品中，以应对通信技术持续快速发展的要求。

B、技术能力

东方拓宇在移动通信终端技术方面积累了丰富经验，从移动通讯主板、无线通讯模块到手机整机，从硬件设计到软件开发。在硬件方面，能够做到在狭小的主板空间内，完成更多的硬件组装工作，在确保质量的基础上令手机整机更为轻薄美观；在软件方面，掌握了从1G到4G移动通信技术下的核心应用，产品销往全球多个国家的品牌客户和运营商客户，先后为多国运营商定制多个软件版本，并最终形成了全球运营商定制需求库；在平台应用方面，不断突破市场现有芯片的限制，通过搭载周边器件、构建补充系统补足并提高芯片的使用能力，拓展芯片的承载外设能力，例如LCD分辨率、CAMERA像素、阵列CAMERA等，实现将中低端芯片用于高端手机；在专项技术方面，公司通过与客户深入合作形成指标性的技术突破，例如与桑菲合作研究的超长待机技术，与中兴合作研究的金属机射频性能优化技术，与客户合作投影手机技术；测试验证能力，是研发的重要保障，东方拓宇在集成测试、系统测试、可靠性测试、可生产性测试、外场测试等方面具备完整的体系和设备，测试体系涵盖了从方案设计、到成果鉴定、设计定型、小批量试产、到量产的产品全流程，为客户提供了完整的测试解决方案。

东方拓宇专注于基于MTK平台的产品开发，开发经历涵盖MTK几乎所有平台，包括2014年的6582和6592，2015年的6735和6755，2016年的6737和X20。公司和MTK的相关团队会定期和不定期的召集会议，分享技术成果，推动项目进度，解决疑难问题，一起为最终客户带来强大的技术支持。未来公司还会持续开发和储备新的技术，有效保证了公司在移动通讯设备领域的技术优势。

C、供应链管理能力

经过多年的积累和沉淀，东方拓宇已具备稳定可靠的供应商资源和出色的供应链管理能力。东方拓宇与核心芯片供应商MTK拥有长期战略合作伙伴关系，在采购价格、供货保障、新产品的合作开发、E-service支持等方面具有极大优势，且在应用技术研发、设备检测等方面获得了优先支持。在前后端关键物料方面，比如Flash、PA、LCD、CAMERA等物料，东方拓宇与供应商已形成稳定的合作关系，能够使得公司的采购与生产形成无缝对接，由此大大降低了的原材料成本和时间成本。严格的供应商资质认定机制以及长期的策略合作关系，确保了生产订单的有效完成，及时满足品牌客户的订单需求，以此确保客户持续稳定的订单，从而确保东方拓宇的市场地位。

D、市场开拓和客户维系能力

东方拓宇由于研发实力突出，制造规模和质量有保证，赢得了众多知名客户的认可，国内客户包括中兴、TCL、康佳、酷派、万利达、桑菲、海尔等在全球手机领域具有较大影响力的国际性手机品牌商，海外客户包括俄罗斯的Fly、意大利Brondi等在其所在区域市场具有重要影响力的手机品牌商，客户遍及东南亚、欧洲、拉美等地。未来公司将继续实施大客户战略，积极致力于和国内外知名手机品牌商与通信运营商进行合作，以扩大行业市场份额。

市场策略根据客户和市场灵活调整，可以满足国内外不同层次的客户需求。东方拓宇在客户分析具体需求后，在最快时间内给出初步方案，并根据市场机型的销售情况以及公司的技术储备和产品研发情况向客户提供手机产品的开发建议。针对海外客户，东方拓宇重点选择拟开拓区域的富有影响力的当地龙头手机品牌商，为其提供各种配置、各种型号的手机产品供其选择，并给出相应产品的各项开发标准及未来市场前景。

随着公司与MTK的战略合作持续稳定和深入，双方的市场团队保持密切良好的沟通，同步市场、客户、产品的相关资讯，共同努力扩大MTK平台产品的市场占比。为保证产品品质及维持供货稳定，一旦确定合作关系之后，国内外知名手机品牌商通常不会轻易改变供应商。这种严格的供应商资质认定机制以及长期的策略合作关系，有利于公司和国内外知名手机品牌商与通信运营商保持长期的合作关系，使得公司的客户资源稳定，客户优势较为明显。

③最新经营情况

根据未经审计的财务数据，截至2016年7月31日，东方拓宇最新经营情况如下表:

单位：万元

■

2016年1-7月销售收入较全年预测数完成比例为31.31%，其主要原因如下：

1）2016年，东方拓宇依托移动通讯智能终端主业进一步向行业定制和智能硬件方向延伸，提升公司盈利能力和利润水平，力争实现创新业务与原有主业的协同发展。2016年，东方拓宇已获行业定制及智能硬件订单超过1亿元，与2015年全年实现43万元行业定制及智能硬件销售收入的情况相比，有较大的提升。但是行业定制及智能硬件业务因技术集成度高于普通智能手机业务，因此研发周期有所延长，导致出现出货较往年延后的现象。

2）整机类业务、智能终端的制造商向规模化、集约化发展，市场资源向大客户倾斜，主板类业务的利润率有下滑趋势。在市场出现变化的情况下，2016年上半年东方拓宇积极拓展海内外客户，国内的海尔，欧洲的FLY，意大利Brondi等整机品牌客户均实现了大批量的订单，开拓的大客户订单较为集中在下半年交货。

④在手订单情况

2016年1-7月，东方拓宇已确认销售收入39,445.08万元，占2016年盈利预测数比例为31.31%。截至2016年7月31日，东方拓宇尚在执行未确认收入订单及尚待执行的在手订单合计约55,000万元（不含税）。经与目前的已接触的客户洽谈，合作意向已较明确且预计9、10月份可签订的订单金额约20,000万元，该部分订单在年内可实现销售。已确认销售收入及未确认收入在手订单金额合计约114, 445.08万元。

全年预计实现销售收入126,000万元，已确认销售收入及在手订单覆盖率约91%。考虑到东方拓宇2016年开拓的大客户订单将较为集中在下半年交货2016年下半年为东方拓宇生产及销售高峰，预计2016年全年实现预测销售收入126,000万元的可能性较大。

⑤未来经营计划

2016年，东方拓宇依托移动通讯智能终端主业进一步向整机行业定制和智能硬件方向延伸，力争实现创新业务与原有主业的协同发展主板类业务。

1）积极拓展海外客户

整机类业务方面，智能终端的制造商越来越体现规模效应，市场向大客户聚集。东方拓宇积极应对这一市场变化将持续深耕海外市场。目前，欧洲的FLY、意大利Brondi等当地品牌客户均实现了大批量的发货，企业将通过海外品牌，以海外运营商为着力点，持续拓展海外整机市场。

2）发展行业定制业务

2015年，东方拓宇开始布局行业智能终端定制和智能硬件，并于2016年实现销售的突破。2016年上半年东方拓宇和某知名物流公司合作物流智能终端，和A股某高端电子视像上市公司合作的全景相机手机，和深圳某微型投影技术方案公司合作的微型投影仪，均具有鲜明的行业定制特征，较好的实现了年初公司制定的战略。东方拓宇将继续积极拓展行业定制终端和智能硬件的广阔市场，力争在该领域实现未来年度的持续增长。

结合企业发展战略及业务着力点，东方拓宇制定了如下经营计划及目标。

单位：万元

■

⑥业绩承诺的可实现性

1）2016年业绩承诺的可实现性分析

2016年1-7月，东方拓宇已确认销售收入39,445.08万元，占2016年盈利预测数比例为31.31%。截至2016年7月31日，东方拓宇尚在执行未确认收入订单及尚待执行的在手订单合计约55,000万元（不含税）。经与目前的已接触的客户洽谈，合作意向已较明确且预计9、10月份可签订的订单金额约20,000万元，该部分订单在年内可实现销售。已确认销售收入及未确认收入在手订单金额合计约114,445.08万元，在手订单覆盖率为91%。考虑到下半年为东方拓宇生产及销售高峰，预计2016年全年实现预测销售收入126,000万元的可能性较大。

2）2017年、2018年业绩承诺的可实现性分析

根据GFK统计数据，2015年全球智能手机出货量超过13.08亿部，同比增长6.56%。GFK预测2016年全球智能手机出货量达到14亿部，保持同比7%左右的增长率。根据5G技术的布局规划，预计商用时间为2018年及以后，4G智能机的换机需求将会是未来手机市场的主要驱动力。东方拓宇智能手机及智能手机PCBA业务出货量2015年同比增长约23%，销售收入同比增长约46%，显著高于全球6.56%的同比增幅。东方拓宇的手机板块业务获得的市场认可程度较高，市场整体上升的同时，东方拓宇在整体市场中的市场份额也不断扩大。智能手机及智能手机PCBA业务合计的预测收入增长率2017、2018年分别为8.73%、8.03%，略高于行业平均增幅，但是较东方拓宇的历史收入增长率而言较为谨慎，可实现性较强。

行业定制终端及智能硬件方面：智能硬件处于快速发展阶段，据Gartner分析预测，截至2020年，将有250亿个物件，90亿客户端设备，以及12亿可穿戴设备。受益于较强的设计研发能力，东方拓宇2015年开始涉足行业定制终端及智能硬件领域，2015年实现销售收入43.05万元，截止2016年7月底，行业定制终端及智能硬件业务获得订单较多。由于行业定制终端及智能硬件业务相对的技术含量更高，具有较高的技术壁垒，因此毛利率高于普通手机业务，目前该部分业务仍然处于快速增长通道之中，预计未来两年有较大幅度增长。

随着移动互联网、移动通讯技术和数据处理能力的不断加强和革新，以智能手机、智能硬件为代表的移动通讯终端未来的应用范围将不断拓宽，其市场规模将继续扩大，标的公司的业务将因此获得持续的增长空间。

根据交易双方签订的盈利预测补偿协议，东方拓宇承诺的2016年、2017年、2018年的净利润（扣除非经常性损益）分别为3,500万元、4,200万元、5,000万元，净利润增长率分别22%、20%、19%，与历史期净利润增长率相比，较为谨慎。综上所述，东方拓宇业绩承诺具备一定的可实现性。

（3）补充披露情况

公司已按照问询函的要求，在重组预案“第五节标的资产的预估值情况/一、预估值情况/（七）标的公司所处经营环境及2016 年、 2017 年及 2018 年业绩承诺的可实现性”进行了补充披露。

（4）独立财务顾问和评估师核查意见

①独立财务顾问核查意见

经核查，财务顾问认为：东方拓宇目前所处生产经营环境未发生重大不利变化。截至2016年7月31日，标的公司已确认销售收入及未确认收入在手订单金额合计约114,445.08万元，在手订单覆盖率为91%。考虑到下半年为东方拓宇生产及销售高峰，预计2016年全年实现预测销售收入126,000万元的可能性较大。东方拓宇管理层根据所在行业的发展特点，结合自身在行业中的发展状况、历史期细分业务特点、各业务的发展趋势、市场拓展状况编制的盈利预测，较为合理地反映了东方拓宇未来盈利情况。根据东方拓宇最新经营数据、在手订单情况，东方拓宇业绩承诺的实现具有一定的合理性。

②评估师核查意见

经核查，评估师认为：东方拓宇管理层根据所在行业的发展特点，结合自身在行业中的发展状况、历史期细分业务特点、各业务的发展趋势、市场拓展状况编制了盈利预测。根据东方拓宇最新经营数据、在手订单情况可看出，东方拓宇的业绩承诺具有一定的可实现性。

3、预案披露，本次交易中，东方拓宇业绩承诺补偿义务人获得现金对价3 亿元，其当期补偿金额=（截至本年度末累计承诺的净利润数-截至本年度末累计实现的净利润数）*2 倍-补偿义务人已补偿金额。请公司补充披露：（1）上述业绩补偿金额是否充分，是否损害中小投资者利益；（2）请公司结合本次交易对手的具体情况、交易实施安排以及盈利预测补偿协议的内容，补充披露如东方拓宇未完成业绩承诺，上市公司如何保证补偿义务人完成盈利补偿。请独立财务顾问发表意见。

答复：

（1）本次交易业绩补偿金额确定依据

截至2016年3月31日，东方拓宇未经审计的合并报表归属于母公司所有者权益账面值为0.51亿元，经初步估算，东方拓宇100%股权的预估值约为3.02亿元。以上述预估值为基础，经深圳兴飞与本次交易对方邢亮协商，初步确定标的资产的交易价格为3亿元。根据深圳兴飞与补偿义务人邢亮签订的《盈利预测补偿协议》，补偿义务人邢亮承诺东方拓宇2016年、2017年及2018年（“补偿期限”）的净利润分别不低于3,500万元、4,200万元和5,000万元；补偿义务人需对补偿期限内标的公司实际净利润数低于净利润承诺数的差额进行现金补偿，当期补偿金额=（截至本年度末累计承诺的净利润数-截至本年度末累计实现的净利润数）*2倍-补偿义务人已补偿金额。

本次交易方案中，假定不考虑补偿义务人邢亮取得现金交易对价所需支付的相关税费，以补偿义务人本次交易中取得的全部交易对价为基础计算当期补偿金额，则当期补偿金额=（截至本年度末累计承诺的净利润数-截至本年度末累计实现的净利润数）*本次交易总对价/承诺期内各年的承诺净利润数总和-补偿义务人已补偿金额=（截至本年度末累计承诺的净利润数-截至本年度末累计实现的净利润数）*30,000万元/12,700万元-补偿义务人已补偿金额=（截至本年度末累计承诺的净利润数-截至本年度末累计实现的净利润数）*2.36倍-补偿义务人已补偿金额。

如考虑补偿义务人邢亮取得交易对价需由深圳兴飞代扣代缴个人所得税（由于初始投资成本较低，此处忽略补偿义务人对标的资产初始投资成本的影响），以补偿义务人本次交易中实际取得的对价为基础计算当期补偿金额，则当期补偿金额=（截至本年度末累计承诺的净利润数-截至本年度末累计实现的净利润数）*1.89倍-补偿义务人已补偿金额。

基于上述情况，综合考虑上市公司利益及交易对方实际取得的现金交易对价，交易双方协商确定了上述业绩补偿方式。于上述业绩补偿中，补偿义务人极端情形下所需补偿的金额超出其通过本次交易实际取得的现金对价（考虑补偿义务人取得交易对价所需代扣代缴的个人所得税），上述业绩补偿方式相对合理，较好的保障了上市公司全体股东利益，不会导致损害上市公司中小投资者的利益的情形。

（2）如东方拓宇未完成业绩承诺，上市公司所采取的相应措施

补偿义务人邢亮通过本次交易将取得的现金对价净额约为2.4亿元，如东方拓宇未能完成业绩承诺，补偿义务人通过本次交易获得的现金对价为补偿义务人完成盈利补偿提供了一定保障。

补偿义务人邢亮创业多年，自身具备一定的财富积累。补偿义务人邢亮最近五年诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。同时，补偿义务人邢亮针对盈利补偿出具相关承诺，“本次交易，本人对东方拓宇盈利预测补偿期间的承诺净利润承担全部补偿义务，本人具备承担全部补偿义务的能力。若届时本人持有的从本次交易中获得的对价不足以承担补偿义务，本人承诺届时将以本人名下所有合法的资产按照《盈利预测补偿协议》中约定的补偿方案承担补偿义务。”

此外，本次交易《盈利预测补偿协议》对补偿义务人未按约定及时、足额向深圳兴飞进行补偿约定了明确的违约责任。根据《盈利预测补偿协议》的规定，如补偿义务人未按约定及时、足额向深圳兴飞进行补偿，深圳兴飞有权要求补偿义务人履行义务，且补偿义务人应向深圳兴飞按照未足额支付的补偿额年化9%计算的金额支付违约金，直至完全支付。

综上，考虑到补偿义务人于本次交易中所获得的交易对价、交易对方的自身积累、诚信状况及债务情况，结合《盈利预测补偿协议》对补偿义务人未按约定及时、足额进行补偿已约定的明确的违约责任，上市公司已采取相应措施确保补偿义务人完成可能承担的盈利补偿责任。

虽然如前所述，上市公司已采取相应措施确保补偿义务人完成可能承担的盈利补偿责任，但鉴于补偿义务人取得本次交易现金对价与未来可能发生的业绩补偿将会存在一定的时间间隔，因此，仍无法完全排除东方拓宇未完成业绩承诺时补偿义务人无法完成盈利补偿的风险。为充分提示风险，公司于“重大风险提示/一、与本次交易相关的风险/（四）无法完成盈利补偿的风险”及“第七节本次交易的风险提示/（四）无法完成盈利补偿的风险”补充披露如下：“以预估值为基础，经深圳兴飞与邢亮协商，初步确定本次交易标的资产的交易价格为30,000万元，考虑取得交易对价所需支付的相关税费，补偿义务人邢亮通过本次交易将取得的现金对价净额约为24,000万元，基本足以覆盖极端情形下补偿义务人所需进行业绩补偿的净额。鉴于补偿义务人取得本次交易现金对价与未来可能发生的业绩补偿将会存在一定的时间间隔，因此仍无法排除东方拓宇未完成业绩承诺时补偿义务人无法完成盈利补偿的风险，提请投资者关注。”

（3）补充披露情况

公司已按照问询函的要求，在重组预案“第一节本次交易概况/六、《盈利预测补偿协议》的主要内容/（三）盈利预测补偿的确定”进行了补充披露；同时补充披露“重大风险提示/一、与本次交易相关的风险/（四）无法完成盈利补偿的风险”及“第七节本次交易的风险提示/（四）无法完成盈利补偿的风险”。

（4）独立财务顾问核查意见

综合考虑上市公司利益以及交易对方在本次交易中实际取得的现金对价，交易双方协商确定了本次交易的业绩补偿方式。于业绩补偿方案中，补偿义务人极端情形下所需补偿的金额超出其通过本次交易实际取得的现金对价（考虑补偿义务人取得交易对价所需代扣代缴的个人所得税），上述业绩补偿方式相对合理，较好的保障了上市公司全体股东利益。考虑到补偿义务人于本次交易中所获得的交易对价、交易对方的自身积累、诚信状况及债务情况，结合《盈利预测补偿协议》对补偿义务人未按约定及时、足额进行补偿已约定的明确的违约责任，上市公司已采取相应措施确保补偿义务人完成可能承担的盈利补偿责任。鉴于补偿义务人取得本次交易现金对价与未来可能发生的业绩补偿将会存在一定的时间间隔，因此仍无法完全排除东方拓宇未完成业绩承诺时补偿义务人无法完成盈利补偿的风险，为充分提示风险，上市公司在重组预案修订稿进行了风险提示。

4、截至 2016 年 3 月 31 日，东方拓宇净资产账面值为 0.51 亿元， 100%股权的预估值约为 3.02 亿元，增值 2.51 亿元，增值率为 492.16%。请公司补充披露采用收益法对东方拓宇进行预估时使用的盈利预测和主要参数假设；并说明是否对置入资产采用两种评估方法，如是，补充披露另一种评估方法的预估值结果。

答复：

（1）采用收益法对东方拓宇进行预估时使用的盈利预测和主要参数假设

由于本次重组标的资产的评估工作尚未完成，本回复中仅披露公司对标的资产以2016年3月31日为基准日进行预估时采用的主要参数，与最终资产评估机构出具的评估结果可能存在差异。标的资产评估的主要参数将以资产评估机构出具的资产评估报告为准。

①盈利预测

预估阶段企业提供的盈利预测如下：

单位：万元

■

1）营业收入的预测

单位：万元

■

预测东方拓宇未来营业收入时，考虑了东方拓宇的业务模式，结合在手订单情况、未来经营计划，合理考虑历史年度各业务增长情况及管理层对其自身发展规划等因素，综合预测企业未来年度营业收入。

A、2016年预测收入分析

2016年1-7月，东方拓宇已确认销售收入39,445.08万元，占2016年盈利预测数比例为31.31%。截至2016年7月31日，东方拓宇尚在执行未确认收入订单及尚待执行的在手订单合计约55,000万元（不含税）。经与目前的已接触的客户洽谈，合作意向已较明确且预计9、10月份可签订的订单金额约20,000万元，该部分订单在年内可实现销售。已确认销售收入及未确认收入在手订单金额合计约114,445.08万元，在手订单覆盖率91%。考虑到下半年通常为东方拓宇生产及销售高峰，预计2016年全年实现预测销售收入126,000万元的可能性较大。2016年预测的收入增长率为14.19%，主要原因是东方拓宇2016年在行业定制终端及智能硬件业务市场拓展获得较大突破，2015年该部分销售收入43.05万元，截止2016年7月底，行业定制终端及智能硬件业务获得订单金额较大。同时，东方拓宇海外客户拓展方面获得较大突破，欧洲的FLY、意大利Brondi等整机品牌客户均实现了大批量的发货，并通过海外品牌，进军海外运营商，为海外整机市场的持续发展铺垫坚实基础。综上，2016年的盈利预测是符合东方拓宇客观实际的。

B、2017年、2018年预测收入分析

根据GFK统计数据，2015年全球智能手机出货量超过13.08亿部，同比增长6.56%。GFK预测2016年全球智能手机出货量达到14亿部，保持同比7%左右的增长率。根据5G技术的布局规划，预计商用时间为2018年及以后，4G智能机的换机需求将会是未来手机市场的主要驱动力。东方拓宇所在行业的产品周期较短，截至目前，暂无可在2017年及以后实现收入的订单。根据盈利预测，东方拓宇2017、2018年收入增长率分别为8.73%、8.03%，略高于GFK预测的7%左右的行业平均增长率。考虑到东方拓宇的2015年的收入增长率分别为50%，显著高于行业平均水平，东方拓宇快速成长的趋势显示其研发及经营管理能力高于行业平均水平。同时，东方拓宇管理层结合现有业务地域、客户体量及业务类型等特点制定的经营规划，充分考虑了宏观方面行业增长趋势逐渐放缓的客观事实，在预测期规划的收入增长速度逐年降低。综上，东方拓宇2017年、2018年盈利预测是较为合理的。

C、2019年及以后年度预测收入分析

考虑到公司所在行业整体增长趋势逐渐放缓，2019年及以后年度行业可能逐渐趋于稳定或者呈现弱增长状态，盈利预测不再考虑2019年及以后收入增加。盈利预测对于2019年及以后年度东方拓宇收入的判断较为合理。

2）营业成本的预测

报告期及未来成本预测表如下：

单位：万元

■

从上表可以看出，东方拓宇各年销售成本率均处于稳定水平，综合毛利率维持在13%左右，预计未来几年维持这种趋势具备合理性。

3）期间费用预测

单位：万元

■

从上表可以看出，期间费用占收入的比例在报告期内相对稳定，以报告期内期间费用占比为基础预测未来年度期间费用占比具备合理性。

②折现率

预估阶段根据东方拓宇的行业风险特征及其个体的资本结构特征，综合考虑约为折现率在13 %。

③溢余资产（负债）

溢余或非经营性资产(负债)是指与企业经营性收益无直接关系的、未纳入收益预测范围的资产及相关负债。

东方拓宇存在附追索权的票据贴现1,782.60万元，根据会计准则，应计入短期借款，该款项与生产经营无关，计入溢余负债。

（2）购买资产采用的评估方法

企业整体评估基本方法包括资产基础法、收益法和市场法。本次交易根据评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，分析资产基础法、收益法和市场法三种资产评估基本方法的适用性，选择资产基础法、收益法作为标的资产评估的评估基本方法，主要有以下原因：

1、资产基础法能够反映东方拓宇评估基准日的重置成本，且东方拓宇各项资产负债等相关资料易于搜集，故本次交易将采用资产基础法对东方拓宇进行整体评估。

2、本次交易的标的资产经营比较稳健，其未来年度收益可以合理估计，因此本次预估选择收益法进行估值。

本次重组预案阶段已对标的资产采用收益法进行了预估，并采用收益法预估结果作为标的资产的预估值。由于本次标的资产的审计评估工作尚在进行中，为保证预估数据的准确性，避免数据差异给投资者的判断造成误导，本次预案暂未披露资产基础法的预估结果。在正式评估报告中，评估机构将会披露收益法、资产基础法对于标的资产的评估结果。

（3）补充披露情况

公司已按照问询函的要求，在重组预案“第五节 标的资产的预估值情况/一、预估值情况/（六）收益法预估的盈利预测和主要参数假设”和“第五节 标的资产的预估值情况/一、预估值情况/（二）预估方法”进行了补充/更新披露。

5、预案披露，深圳兴飞是东方拓宇2014年的客户之一，深圳兴飞与东方拓宇之间具有较强的协同效应。请公司补充披露：（1）深圳兴飞和东方拓宇之前的业务往来情况；（2）本次交易后，深圳兴飞对于东方拓宇在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整合风险、业务管理模式以及相应管理控制措施，特别在保持核心团队稳定、避免核心人员流失方面的计划和措施。

回复：

（1）深圳兴飞和东方拓宇之前的业务往来情况

报告期内，深圳兴飞和东方拓宇之间的业务往来情况如下表所示：

单位：万元

■

注：上述为合并报表范围统计口径，惠州市兴飞技术有限公司（以上简称“惠州兴飞”）为深圳兴飞全资子公司

报告期内，深圳兴飞和东方拓宇之间的业务往来相对较少，对东方拓宇主营业务影响较小。

（2）本次交易后，深圳兴飞对于东方拓宇在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整合风险、业务管理模式以及相应管理控制措施，在保持核心团队稳定、避免核心人员流失方面的计划和措施

①对于东方拓宇在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划及相应管理控制措施

本次交易完成后，深圳兴飞在保持东方拓宇独立运作的基础上，将保持东方拓宇现有经营管理团队基本稳定，充分发挥现有经营团队具备的经验及业务能力，保持东方拓宇业务经营的稳定性。在此基础上，深圳兴飞将按照《上市规则》及《公司章程》等相关规定，对东方拓宇的业务、资产、财务、人员及机构等方面进行优化提升、统一管理。

1）业务方面

本次交易完成后，深圳兴飞与东方拓宇的业务整合主要体现在客户及供应商领域。经过多年发展，深圳兴飞和东方拓宇均积累了大量移动通讯智能终端领域的优质供应商和客户资源。在供应商资源整合方面，双方将通过采取联合采购的方式，提升原材料的采购规模，增强与供应商之间的议价能力。在客户资源整合方面，双方将采取交叉营销的方式，实现更大范围的客户覆盖，进一步提升双方经营效率及盈利能力。

2）资产方面

深圳兴飞将在保持标的资产独立性的基础上，将东方拓宇固定资产及无形资产纳入统一监管体系。同时，在东方拓宇重大资产购买处置，对外投资、担保等重大事项上，深圳兴飞将按照上市规则及上市公司章程等规定履行相应审批程序，确保东方拓宇重大资产相关决策的合规性及合理性。

3）财务方面

深圳兴飞将基于自身制度，对东方拓宇的财务制度和会计核算体系等实行统一管理和监控，进一步优化东方拓宇的财务核算及管理能力。在内部控制体系建设、财务人员设置等方面，深圳兴飞将协助东方拓宇搭建符合上市公司标准的财务管理体系。深圳兴飞拟委派经验丰富的财务人员对东方拓宇的重要财务活动等重大事件进行监管，建立财务总监定期汇报制度，全面监控标的公司的财务状况。

4）人员方面

本次交易不涉及人员安置，东方拓宇的员工将继续留用，保持现有管理团队和核心技术人员的基本稳定。深圳兴飞将协助东方拓宇根据战略发展规划建立并完善长效的培训机制，完善绩效考核机制，制定与企业发展、员工需求相适应的薪酬激励机制。深圳兴飞将加强相关专业或管理人员的引进与培养，定期组织与东方拓宇管理、业务人员进行企业文化交流，增强员工企业文化认同感。

②本次交易的整合风险以及在保持核心团队稳定、避免核心人员流失方面的计划和措施

1）业务整合风险

深圳兴飞与本次拟收购的标的公司东方拓宇同属于移动通讯智能终端产品的ODM企业，所服务的客户群体基本相同，二者具备良好研发、生产、客户及供应商资源的协同发展空间。为保证交易完成后业务整合的顺利实施，深圳兴飞与本次交易对方邢亮就交易完成后东方拓宇的发展战略、研发方向、生产加工、客户维系及开拓、供应商整合等问题进行了充分沟通并基本达成一致意见。此外，在本次交易之前，深圳兴飞与东方拓宇存在一定的业务合作关系，良好的业务往来关系为日后双方的业务整合奠定了良好的基础。深圳兴飞与东方拓宇协同效应能否充分体现主要取决于双方业务整合是否顺利，而业务整合过程往往存在一定的不确定性，业务整合仍存在一定风险。

2）管理整合风险

本次交易完成后，东方拓宇将成为深圳兴飞的全资子公司，上市公司的二级子公司。上市公司管理与运营难度将有所增加，在资金整合、资本运营等方面对管理层提出了更高要求。同时，公司规模及业务管理体系进一步扩大，上市公司与深圳兴飞、深圳兴飞与东方拓宇之间的沟通、协调难度亦会随之上升。

本次交易后，为保证标的公司业务经营的连续性和稳定性，深圳兴飞将维持标的公司原有经营管理团队和业务团队的相对稳定，同时将根据上市公司治理准则等法律法规及公司各项管理制度，对标的公司的管理模式和管理制度进行完善和优化，使其与上市公司的整体战略、经营目标协调一致，形成相互关联、相互配合的有机体系。同时，上市公司与深圳兴飞、东方拓宇之间待建立良好有效的管理沟通机制，畅通上传下达渠道，保障信息披露的准确及时，以确保本次交易的顺利过渡以及日后的规范经营。

3）保持核心团队稳定、避免核心人员流失方面的计划和措施

A、补偿义务人及核心管理团队承诺履职期的安排

为保证东方拓宇及其管理团队的稳定性，深圳兴飞与交易对方平等协商确定了与本次交易资产相关的人员安排，并通过《资产购买协议》设置了标的公司核心管理人员的承诺履职期限。

根据《资产购买协议》约定：除非经深圳兴飞事先书面同意，邢亮应促使东方拓宇的核心管理人员（包括邢亮、蔡雪峰、邵春、蓝波、黄秀兰）于交割日前与东方拓宇签署深圳兴飞和东方拓宇共同确认版本的聘用合同，以确保该等人员自交割日起于东方拓宇的任职期限不少于三年，且该等人员于其任职期间及离职后四年内不得以任何形式直接或间接拥有、管理或控制与东方拓宇及其子公司（如有，以下同）主营业务存在相同或者相竞争的业务的其他公司、企业或任何实体（“竞争对手”），不得到竞争对手任职、担任任何形式的顾问或为其提供服务，不得以深圳兴飞、东方拓宇及其子公司以外的名义为东方拓宇及其子公司现有客户提供相同或相似的产品或服务。邢亮应促使相关核心管理人员将其因违反前述承诺的所得支付给深圳兴飞或东方拓宇。

B、业绩承诺及业绩补偿安排

针对补偿义务人邢亮可能离职的情形，深圳兴飞在重组协议中除通过设置前述任职期限及禁业竞止安排外，还在本次交易相关协议中设置了业绩承诺及业绩补偿安排进行约束。

根据《盈利预测补偿协议》，双方一致确认，鉴于东方拓宇的资产评估报告尚未出具，参照东方拓宇收益法预估数，补偿义务人承诺：东方拓宇2016年、2017年及2018年（“补偿期限”）的净利润分别不低于3,500万元、4,200万元和5,000万元。若东方拓宇在前述规定的补偿期限内任一年度的当期累计实际净利润数低于当期累计净利润承诺数，补偿义务人将依据《盈利预测补偿协议》第3条进项现金补偿。

C、业绩奖励安排

为维持东方拓宇核心管理团队的稳定、避免核心人员流失，调动东方拓宇核心团队的积极性，进一步提高东方拓宇的盈利能力，深圳兴飞与本次交易补偿义务人协商确定了本次交易的超额业绩奖励安排，并通过《盈利预测补偿协议》进行了明确约定。

《盈利预测补偿协议》约定：深圳兴飞同意，在《盈利预测补偿协议》所述补偿期限结束后，且前述会计师事务所出具东方拓宇业绩补偿期限最后一个会计年度的专项审核报告后，将东方拓宇业绩补偿期限的累计实际净利润和累计净利润承诺数进行对比考核（均指合并财务报表口径扣除非经常性损益后的归属母公司所有者的净利润），对于超额完成业绩承诺指标的部分（即累计实现净利润数与累计净利润承诺数的差额），补偿义务人有权要求将其中30%的金额（税前），由东方拓宇以现金方式向届时在东方拓宇任职的补偿义务人或由补偿义务人指定并由东方拓宇确认的东方拓宇员工进行奖励，具体奖励方案由东方拓宇履行内部决策程序后经深圳兴飞同意方可实施。前述奖励金额为税前金额，无论如何，奖励金额最高不超过本次交易目标资产最终作价的20%，由东方拓宇依法代扣代缴相关税费后相应支付。

自《盈利预测补偿协议》签署后至前述业绩奖励实际实施之前，补偿义务人应持续担任东方拓宇总经理的职务，且能适当履行其作为总经理对东方拓宇应负的忠实、勤勉义务，否则其无权获得业绩奖励。

D、其他措施

本次交易完成后，深圳兴飞将在保持原有的组织架构和管理体系总体稳定的基础上，协助东方拓宇根据战略发展规划建立并完善长效的培训机制，完善绩效考核机制，制定与标的公司发展、员工需求相适应的薪酬激励机制，尽可能减少由于本次交易带来的人员流失。与此同时，深圳兴飞将与东方拓宇核心经营管理人员紧密沟通，努力实现标的公司与深圳兴飞的融合，进一步促使东方拓宇核心团队的稳定。

综上，为保持东方拓宇核心团队稳定、避免核心人员流失，深圳兴飞在重组相关协议中通过任职期限、竞业禁止、业绩承诺、业绩补偿等方面约定对其加以约束。另一方面，为激发其工作热情，为深圳兴飞及上市公司创造更大价值，深圳兴飞提供了较为优厚的超额业绩奖励条件。同时，深圳兴飞还将协助东方拓宇根据战略发展规划建立并完善长效的培训机制，努力实现东方拓宇与深圳兴飞的融合，进一步促使东方拓宇核心团队稳定、避免核心人才流失。

（3）补充披露情况

公司已按照问询函的要求，在重组预案“第四节 标的公司基本情况/十二、其他情况/（四）标的公司与深圳兴飞之间的业务往来情况”“第六节 本次交易对上市公司的影响/六、本次交易完成后，深圳兴飞对于东方拓宇的整合计划及相应管理控制措施”进行了补充披露。

6、预案披露，对于超额完成业绩承诺指标的部分，补偿义务人有权要求将其中 30%的金额，由东方拓宇以现金方式向届时任职的补偿义务人或补偿义务人指定的员工进行奖励。请补充说明：（1）向补偿义务人支付业绩奖励的合理性和必要性，是否有损上市公司利益；（2）相关业绩奖励是否构成或有对价，请明确相关业绩奖励的会计处理方式、对本次交易估值作价和标的资产未来业绩的影响，请会计师发表意见。（3）相关业绩奖励是否构成或有对价，请明确相关业绩奖励的会计处理方式、对本次交易估值作价和标的资产未来业绩的影响，请会计师发表意见。

回复：

（1）支付业绩奖励的合理性和必要性

①向补偿义务人支付业绩奖励的合理性和必要性

为维持东方拓宇核心管理团队的稳定性，调动东方拓宇管理团队的积极性，进一步提高东方拓宇的盈利能力，上市公司与本次交易补偿义务人协商确定了本次交易的超额业绩奖励安排，并通过《盈利预测补偿协议》进行了明确约定。

《盈利预测补偿协议》约定：深圳兴飞同意，在《盈利预测补偿协议》所述补偿期限结束后，且经会计师事务所出具东方拓宇业绩补偿期限最后一个会计年度的专项审核报告后，将东方拓宇业绩补偿期限的累计实际净利润和累计净利润承诺数进行对比考核，对于超额完成业绩承诺指标的部分，补偿义务人有权要求将其中不超过30%的金额，由东方拓宇以现金方式向届时在东方拓宇任职的补偿义务人或由补偿义务人指定并由东方拓宇确认的东方拓宇员工进行奖励，具体奖励方案由东方拓宇履行内部决策程序后经深圳兴飞同意方可实施。前述奖励金额为税前金额，金额最高不超过本次交易目标资产最终作价的20%，且不超过超额业绩部分的30%，由东方拓宇依法代扣代缴相关税费后相应支付。

上述业绩奖励是以标的公司实现超额业绩为前提，参照资本市场类似并购重组案例，在充分权衡上市公司全体股东利益与标的公司经营管理团队对超额业绩的贡献的基础上，经交易双方平等协商后确定，超额业绩奖励的安排具备商业合理性。同时，上述业绩奖励安排的奖励总额未超过超额业绩部分总额的100%，且不超过本次交易作价的20%，符合证监会《关于并购重组业绩奖励有关问题与解答》及其相关规定。

②本次业绩奖励安排是否损害上市公司利益

本次交易业绩奖励安排有利于维持东方拓宇以及核心管理团队的稳定性，调动东方拓宇管理团队的积极性，进一步提高东方拓宇的盈利能力，更好地实现东方拓宇与上市公司的融合。

超额业绩奖励实施的前提为东方拓宇完成承诺净利润数，如实现超过承诺净利润的业绩，东方拓宇届时在任的补偿义务人或由补偿义务人确认的东方拓宇员工将分享该超额收益。根据本次交易的超额业绩奖励安排，超额业绩奖励金额为实现超额业绩的30%，且超额业绩奖励金额最高不超过本次交易总对价的20%（即不超过6,000万元），剩余超额收益均归上市公司所有，超额业绩奖励安排符合相关法律法规规定，不会损害上市公司利益。

（2）本次交易业绩奖励安排的会计处理方式及对本次交易估值作价和标的资产未来业绩的影响

①相关业绩奖励不构成或有对价

根据《盈利预测补偿协议》约定，本次交易业绩奖励将由东方拓宇以现金方式向届时在东方拓宇任职的补偿义务人或由补偿义务人指定并由东方拓宇确认的东方拓宇员工进行奖励，具体奖励方案由东方拓宇履行内部决策程序后经深圳兴飞同意方可实施。上述超额奖励的性质为向补偿义务人或由补偿义务人指定并由东方拓宇确认的东方拓宇员工发放的奖金，不构成本次交易的或有对价。

②相关业绩奖励的会计处理方式及对标的资产未来业绩的影响

根据上市公司与补偿义务人签订的《盈利预测补偿协议》约定，对于超额完成业绩承诺指标的部分，各补偿义务人有权要求将其中30%的金额，由东方拓宇以现金方式向届时在东方拓宇任职的补偿义务人或由补偿义务人确认的东方拓宇员工进行奖励，应当支付的业绩奖励由标的公司东方拓宇以奖金的形式确认和发放。

《盈利预测补偿协议》所约定的业绩奖励的实现及支付需要在业绩承诺期届满后才能确定，承诺期内东方拓宇是否承担支付义务具有不确定性，且未来支付奖金金额无法可靠计量。东方拓宇将在业绩承诺期届满后，根据业绩实现情况计算需支付的奖励金额，依据企业会计准则的相关规定，在奖励金额能够可靠估计时将相应款项计入当期的管理费用。具体会计处理为业绩承诺期满专项审核后，东方拓宇按应发放奖励金额，借记：管理费用，贷记：应付职工薪酬；待发放时，借记：应付职工薪酬，贷记：银行存款。

上述超额业绩奖励将增加东方拓宇管理费用，相应减少东方拓宇当期的净利润，并计入上市公司合并报表范围。

③相关业绩奖励对本次交易估值作价的影响

本次交易标的资产估值将以标的公司未来盈利预测为基础，若出现超额业绩且其他经营风险不变的前提下，标的公司估值将会在本次收益法评估结果基础上有所提升。鉴于标的公司未来是否能够实现超额业绩及实现超额业绩的具体金额均具有一定的不确定性，因此本次标的资产估值不考虑超额业绩以及超额业绩奖励的影响。

（3）补充披露情况

公司已按照问询函的要求，在重组预案“第一节 本次交易概况/六、《盈利预测补偿协议》的主要内容/（五）业绩奖励”进行了补充披露。

（4）会计师核查意见

我们认为，本次交易的业绩奖励安排不构成或有对价；相关的会计处理为依据企业会计准则的相关规定，在奖励金额能够可靠估计时将相应款项计入当期的管理费用；对未来业绩的影响是超额业绩奖励将增加东方拓宇管理费用，相应减少东方拓宇当期的净利润，并计入上市公司合并报表范围。

二、关于标的资产的财务状况

7、预案披露，东方拓宇 2014 年、 2015 年及 2016 年 1-3 月经营活动产生的现金流量净额分别为-312.19 万元、 -246.18 万元和-6万元。请公司补充披露东方拓宇报告期各期经营活动产生的现金流均为负值的原因。

回复：

（1）东方拓宇报告期各期经营活动产生的现金流均为负值的原因

报告期内，东方拓宇各期经营活动现金流量为负数的原因如下：

2014年，东方拓宇由于业务量的高速增长增加了备货，2014年末存货原值11,506.14万元，占用了较多营运资金，导致2014年经营活动现金流量净额为负数。

2015年，东方拓宇业务规模持续扩大，应收账款、预付账款等经营性应收项目的减少金额小于应付账款、预收款项等经营性应付项目的减少金额，保持较高的水平的存货储备也占用了较多的流动资金，同时为满足日益发展的需求招聘了更多的员工，支付了更多的职工薪酬，上述因素系导致2015年经营活动现金流量净额为负数的主要原因。

2016年1-3月，东方拓宇为确保后续订单顺利完成，进一步增加了存货采购，2016年3月末存货原值12,912.02万元，较2015年末增加了769.76万元，存货的进一步增加系导致2016年1-3月经营活动现金流量净额为负数的主要原因。

（2）补充披露情况

公司已按照问询函的要求，在重组预案“第四节 标的公司基本情况/六、东方拓宇报告期内的主要财务数据/（三）合并现金流量表主要数据”进行了补充披露。

8、报告期内，标的资产的资产负债率分别是94.66%， 80.72%和 81.89%，负债率较高，请公司补充披露：（1）资产和负债的主要构成，结合同行业可比公司和公司业务模式，说明公司负债率较高的原因；（2）公司应收账款、应付账款、预收账款前五名的交易对手、金额、账龄、形成原因；（3）收购完成后，上市公司是否有向标的公司提供流动性的计划。

答复:

（1）标的公司资产和负债的主要构成及负债率较高的原因

①东方拓宇资产和负债的主要构成

报告期内，东方拓宇资产的主要构成如下：

单位：万元

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报告期内，东方拓宇负债的主要构成如下：

单位：万元

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②同行业可比公司的资产负债率

(下转129版)