福建实达集团股份有限公司

(上接128版)

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与同行业可比公司相比，2014年12月31日，东方拓宇的资产负债率相对较高；2015年12月31日，东方拓宇资产负债率较上年末有所下降，略高于同行业可比公司资产负债率平均水平。

③东方拓宇负债率较高的原因

东方拓宇资产负债率较高主要有以下两个方面的原因：一方面，东方拓宇与客户签订合同后，会预收占合同金额20%-30%的款项，导形形成金额较大的预收账款；另一方面，东方拓宇市场信誉良好，在采购物料时从供应商获得一定的信用账期，形成金额较大的应付账款。

为充分提示风险，公司补充披露“重大风险提示”/“二、标的公司的相关风险”/“十一、资产负债率较高的风险”如下：“2014年末、2015年末及2016年3月31日，东方拓宇的资产负债率分别为94.82%、82.21%、82.10%，资产负债率较高，主要与东方拓宇预收货款及采购付款条件有关。虽然东方拓宇经营稳定，盈利能力较强，客户多为信誉较好的大中型企业，历史年度货款均能按时收回，但是若因宏观经济或其他因素变化导致客户的经营周转困难，不能按期支付款项，将会使得东方拓宇面临较大的财务风险。”

（2）标的公司应收账款、应付账款、预收账款前五名的交易对手、金额、账龄及形成原因

2014年度、2015年度、2016年1-3月，东方拓宇应收账款，应付账款、预收账款前五名情况如下：

①应收账款前五名情况如下：

单位：万元

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②预收账款前五名情况如下：

单位：万元

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③应付账款前五名情况如下：

单位：万元

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（3）收购完成后，上市公司向标的公司提供流动性计划的说明

东方拓宇自成立以来, 主营业务历经“贸易+研发服务”、“PCBA主板交付”、“整机交付”三个阶段。截至目前，随着企业业务规模扩大及复杂程度的提高，东方拓宇需要寻求具备较强实力的合作伙伴为自身的业务发展提供支持。本次交易完成后，东方拓宇将成为深圳兴飞的全资子公司，上市公司的二级子公司，东方拓宇希望借助上市公司平台资源做大做强，进一步提高盈利能力及可持续发展能力。

上市公司具备一定的资源整合及投融资优势，上市公司向下属子公司提供贷款、增信等流动性支持系充分发挥上市公司资源优势、支持下属企业发展的市场惯例，其实质在于提高上市公司整体盈利能力，维护全体股东利益。上市公司目前尚没有制定本次收购完成后向标的公司提供流动性支持的明确计划或安排；但不排除上市公司利用自身资源整合及融资优势，结合标的公司未来实际经营及财务状况，在本次收购完成后的适当时候向标的公司提供流动性安排以支持标的公司未来发展。

本次收购完成后，如上市公司将来为标的公司提供流动性支持，上市公司将按照有偿、合理的原则，以市场化的价格作为参照基准确定所应收取的利息或费用；同时，上市公司将按照法律法规监管要求并结合公司内部管理制度，严格履行相关审批程序并做好信息披露工作，切实维护全体股东利益。

（4）补充披露情况

公司已按照问询函的要求，在重组预案“第四节 标的公司基本情况/六、东方拓宇报告期内的主要财务数据/（一）合并资产负债表主要数据”和“第九节 其他事项/四、收购完成后，上市公司向标的公司提供流动性计划的说明”进行了补充披露，同时补充披露“重大风险提示”/“二、标的公司的相关风险”/“十一、资产负债率较高的风险”和“第七节 本次交易的风险提示”/“二、标的公司的相关风险”/“十一、资产负债率较高的风险”。

三、关于标的资产的经营状况

9、预案披露，东方拓宇主要为客户提供技术研发服务、主板类产品和终端整机产品。（1）按照技术研发服务、主板类和终端整机等类别，分别披露各类业务的收入确认和成本结算政策；各项业务收入、成本、毛利及各项业务的毛利率；（2）东方拓宇报告期内主板类产品和终端整机产品的销量、平均销售价格等经营数据。

回复：

（1）标的公司各类业务的收入确认和成本结算政策；各项业务收入、成本、毛利及毛利率

①标的公司各类业务的收入确认和成本结算政策

1）收入成本的确认原则和计量方法

东方拓宇为客户提供的产品或服务主要分为三类：1）为客户提供纯技术研发服务；2）为客户提供移动通讯终端主板类产品；3）为客户提供终端整机类产品，包括传统智能手机和定制化智能终端。

主板类产品、传统智能手机、定制化智能终端在东方拓宇将产品销售出库并经购货方签收时确认收入，同时按照移动加权平均法结转相应成本。

技术研发服务的收入确认和成本结算政策分为以下两种方式：1）按照完工百分比法确认收入，完工进度按测量的完工进度确定，成本主要包括人工工资，按照经统计的人工工时进行结转计入营业成本；2）如合同明确约定东方拓宇技术服务收入以委托方产品销量作为结算依据，则东方拓宇在收到委托方产品销量书面确认文件时确认收入，与技术研发服务相关的人员工资等费用在实际发生时计入当期费用。

2）各项业务收入、成本、毛利及各项业务的毛利率

单位：万元

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报告期内，东方拓宇毛利率相对稳定。2016年1-3月，东方拓宇毛利率较高的定制化智能终端、技术服务业务较2014年及2015年同期有较大幅度增长，定制化智能终端、技术服务业务增长较快导致2016年1-3月整体毛利率有所提升。

（2）标的公司报告期内主板类产品和终端整机产品的销量、平均销售价格情况

①东方拓宇报告期内主板类产品、传统智能手机和定制化智能终端的销量情况

单位：万件

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②报告期内主板类产品、传统智能手机和定制化智能终端产品的平均销售价格

单位：元/件

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报告期内，主板类产品的平均销售价格呈逐年上升趋势，主要原因为：东方拓宇主板类产品主要由PCB和PCBA构成，其中PCB单价相对较低，PCBA单价相对较高。报告期内，随着东方拓宇资金实力和供应链管理能力的提高，东方拓宇PCBA产品销量占主板类产品整体销量的比例明显增加。

报告期内，传统智能手机的平均销售价格呈逐年上升趋势，主要原因为：随着移动通信终端技术的不断发展，市场、客户对终端产品功能及体验感需求进一步提升。报告期内，东方拓宇生产的终端整机产品无论在功能上还是在外观、材质上都有了较大幅度的改进，产品选型定位得到了提升，导致产品单价上升。

2015年定制化智能终端的销售开始起步，产品队列尚未完整，随着产品功能不断丰富、性能要求不断提升，定制化智能终端平均销售价格增幅较大。

（3）补充披露情况

公司已按照问询函的要求，在重组预案“第四节 标的公司基本情况/十二、其他情况/（五）标的公司各类业务的收入确认和成本结算政策”和“第四节 标的公司基本情况/十一、主营业务发展情况/（六）主要产品的生产、销售情况”进行了补充披露。

10、预案披露，东方拓宇通过大客户、行业客户、中小客户等多种模式向境内外客户销售，是 ZTE、桑菲、康佳、海尔、万利达、 Fly、 Brondi 等多家移动终端品牌商及网络运营商的 ODM 供应商之一。请公司补充披露：（1）东方拓宇报告期内各期前五大客户情况，包括但不限于销售的具体产品或服务、销售金额、占当期营业收入比例等；（2）报告期内境内外销售情况；（3）报告期内不同销售模式下的收入情况。

答复：

（1）东方拓宇报告期内前五大客户情况

报告期内，东方拓宇向前5名最终客户销售的金额及占当期营业收入的比例情况如下：

单位：万元

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注：中兴通讯包括中兴通讯股份有限公司、努比亚技术有限公司、深圳市中兴移动通信有限公司、中兴通讯（杭州）有限公司、深圳市中兴供应链有限公司等5家公司销售额的合并数；万利达包括万利达集团（香港）有限公司、深圳万利达移动通信有限公司、南靖万利达科技有限公司等3家公司销售额的合并数。

东方拓宇下游客户主要包括国内外知名的通信设备品牌商和电信运营商，国内外通信设备及电信运营行业集中度较高的特点决定了东方拓宇客户集中度相对较高。随着东方拓宇业务规模的不断扩张、业务模式的进一步优化，其客户集中度将呈现下降趋势。

（2）东方拓宇报告期内境内外销售情况

报告期内，东方拓宇主要产品的境内外销售情况：

单位：万元

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东方拓宇在巩固现有国内市场的基础上，积极拓展海外市场，力争实现公司客户资源的差异化及多元化。随着东方拓宇对海外市场的进一步开拓，报告期内东方拓宇境外销售占比呈逐年上升趋势。

（3）东方拓宇报告期内不同销售模式下的收入情况

报告期内，东方拓宇不同销售模式下的收入情况：

单位：万元

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国内大客户系指在国内具有一定品牌知名度的手机通讯客户如中兴通讯，桑菲通信等，这类客户对供应商的资质要求高，但同时也能为供应商带来稳定经营收入。报告期内，东方拓宇作为供应商对国内大客户的销售规模保持相对稳定。

国内的中小客户对供应商的选择相对集中，报告期内，随着东方拓宇在国内中小客户（如康佳）PCBA和整机市场方面的持续开拓，东方拓宇在对国内中小客户的销售上取得了较大的增长。

国内的行业客户系指如快递、安防等细分领域客户，东方拓宇行业客户销售目前尚处于起步阶段，整体销售规模相对较小。

东方拓宇在巩固现有国内市场的基础上，积极拓展海外市场，报告期内东方拓宇境外销售整体规模增长较大。

（4）补充披露情况

公司已按照问询函的要求，在重组预案“第四节 标的公司基本情况/十一、主营业务发展情况/（六）主要产品的生产、销售情况”进行了补充披露。

11、预案披露，东方拓宇通过境内外渠道采购电子器件、结构物料和包装材料等原材料。请公司补充披露：（1）东方拓宇报告期各期前五大供应商情况，包括但不限于采购的具体产品、采购金额、占当期采购总额比例等。（2）东方拓宇报告期各期主要原材料的采购均价、采购金额，各期境外采购的主要原材料名称和对应金额。

答复：

（1）东方拓宇报告期各期前五大供应商情况

报告期内，东方拓宇向前5名最终供应商采购的金额及占当期采购总额的比例情况如下：

单位：万元

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注：统计口径包含从上述供应商的代理商处所采购的金额。

（2）东方拓宇报告期主要原材料的采购情况及报告期境外采购主要原材料采购情况

①东方拓宇报告期内主要原材料及采购情况

单位：元/件

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随着移动终端行业技术水平的发展，移动终端产品逐渐由3G过渡到4G。在此过程中，东方拓宇逐步采用了材质更好、品质更高的材料，采用了更高容量的储存器、更大尺寸及分辨率的屏幕、更多的射频频段，以满足客户日益提升的定制需求。技术及产品升级系导致2016年1-3月东方拓宇采购的存储器芯片、射频模块、双工/滤波/SAW及显示屏等主要原材料均价有所提高的主要原因。

②东方拓宇报告期内境外采购的主要原材料情况

单位：万元

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（3）补充披露情况

公司已按照问询函的要求，在重组预案 “第四节 标的公司基本情况/十一、主营业务发展情况/（五）主要产品的采购及供应情况”进行了补充披露。

12、请公司结合行业情况和相关规定，并类比同行业相关案例，补充披露专利相关风险，若构成侵权可能造成的影响和后果，是否影响对相关技术的使用、是否影响已有产品的生产或销售、是否可能对标的公司正常生产造成重大影响等。

答复：

（1）标的公司所涉及的第三方专利相关风险的说明

本次重组预案于“重大风险提示/二、标的公司的相关风险/（七）专利风险”披露了标的公司的专利风险，上述专利风险系指标的公司进行手机终端研发时，使用芯片供应商联发科技提供和授权的MTK平台及芯片组可能导致的第三方专利侵权风险。

移动通信产品中包含在底层软件技术的标准专利大多数掌握在芯片厂商手中，东方拓宇研发所涉及的MTK平台及芯片组均已获得芯片供应商MTK的授权。由于通信行业技术、专利繁多且具备一定的复杂性，MTK等芯片厂商在底层软件研发时难以确保穷尽研究第三方所有专利。在此情形下，如芯片供应商MTK出现使用未获授权的第三方标准专利，将间接导致标的公司出现第三方专利侵权的情形。

（2）第三方专利风险为移动通讯ODM企业普遍面临的风险

我国手机终端行业起步较晚，绝大多数国内手机厂商的技术开发局限于应用性技术层面，手机产品中包含在底层软件技术的标准专利大多数掌握在以高通公司为代表的芯片厂商及以西门子、微软、摩托罗拉为代表的国际知名通讯厂商手中。由于技术条件所限，国内手机厂商往往无法了解芯片供应商产品中底层软件的具体构成及实现方式，芯片供应商出现使用未获授权的第三方标准专利从而间接导致移动通讯芯片ODM企业第三方专利侵权系业内企业普遍存在的风险。

同行业可比案例中，以中茵股份收购闻泰通讯为例，中茵股份披露标的公司专利风险如下，“移动通信行业技术复杂、发展迅速，专利众多。手机产品中包含在底层软件技术的标准专利大多数掌握在以高通公司为代表的芯片厂商以及以西门子、微软、摩托罗拉为代表的国际通讯厂商手中。通信行业技术和专利的复杂性导致芯片厂商在底层软件研发时，无法穷尽研究第三方所有专利，因此客观上存在使用第三方标准专利的可能性。……闻泰通讯所使用的核心应用性技术均为闻泰通讯通过自主研发取得（部分技术系合法向第三方购买或取得授权），但由于应用性技术日益成为手机厂商的研发重点，专利众多，涵盖技术面广，因此在应用性技术层面，闻泰通讯也无法完全排除侵犯第三方专利的风险。”

凯乐科技收购上海凡卓案例中，凯乐科技同样披露了标的公司专利风险如下，“手机产品中包含在底层软件技术的标准专利大多数掌握在高通、MTK等芯片厂商及国际手机厂商手中。通信行业技术和专利的复杂性导致芯片厂商在底层软件研发时，无法穷尽研究第三方所有专利。因此上海凡卓虽然已从高通和MTK获得相关产品平台的授权，但仍存在未获授权情况下使用第三方标准专利的可能性。……上海凡卓产品所使用的绝大部分应用性技术均为公司通过自主研发取得（部分技术系合法向第三方购买或取得授权），但由于应用性技术日益成为手机厂商的研发重点，专利众多，因此在应用性技术层面，上海凡卓亦无法完全排除侵犯第三方专利的风险。……”

（3）第三方专利风险可能对标的公司正常生产造成的影响

根据《中华人民共和国专利法》的规定，“未经专利权人许可，实施其专利，即侵犯其专利权，引起纠纷的，由当事人协商解决；不愿协商或者协商不成的，专利权人或者利害关系人可以向人民法院起诉，也可以请求管理专利工作的部门处理。管理专利工作的部门处理时，认定侵权行为成立的，可以责令侵权人立即停止侵权行为。”“侵犯专利权的赔偿数额按照权利人因被侵权所受到的实际损失确定；实际损失难以确定的，可以按照侵权人因侵权所获得的利益确定。权利人的损失或者侵权人获得的利益难以确定的，参照该专利许可使用费的倍数合理确定。赔偿数额还应当包括权利人为制止侵权行为所支付的合理开支。权利人的损失、侵权人获得的利益和专利许可使用费均难以确定的，人民法院可以根据专利权的类型、侵权行为的性质和情节等因素，确定给予一万元以上一百万元以下的赔偿。”

基于上述相关法律规定，若东方拓宇因对中国境内授权专利相关事项与第三方产生纠纷，被认定侵权行为成立的，可能会被有权监管部门责令立即停止侵权行为；若受到第三方起诉，可能会被法院判决向第三方承担赔偿责任。承担立即停止侵权行为及赔偿第三方损失责任将会影响标的公司对相关技术的使用、影响标的公司已有产品的生产或销售并可能对标的公司正常生产造成重大影响。

如上所述，上述专利风险系目前同行业企业普遍面临的风险，无法完全避免。本次交易完成后，上市公司将督促东方拓宇在研发、设计、生产过程中进一步完善和健全专利侵权风险防范措施，尽最大限度避免可能产生的专利侵权风险。

（4）补充披露情况

公司已按照问询函的要求，在重组预案“第四节 标的公司基本情况/十二、其他情况/（六）标的公司第三方专利相关风险的说明”进行了补充披露。

13、预案披露，标的公司租赁房产中包括厂房和宿舍，未明确厂房用途、租金和面积等详细信息，标的公司主要从事设计研发，并以外协加工为主要生产方式，请补充披露上述厂房相关信息及用途，是否存在自主生产等业务。

答复：

（1）标的公司租赁房产的相关信息

本次重组预案中“第四节标的公司基本情况/十、主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况/（一）主要资产权属/2、租赁房产”中所披露的“深圳市光明新区公明办事处上村社区冠城低碳产业园E栋7楼A区厂房”实际为标的公司租赁的自有仓库。

为明确标的公司租赁房产的用途、面积和租金，本次重组预案修订稿中“第四节标的公司基本情况/十、主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况/（一）主要资产权属/2、租赁房产”补充披露相关信息如下：

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注：东方拓宇将位于金蝶软件园B栋4层的部分办公区域转租给控股子公司东宇科技使用。

（2）关于东方拓宇不存在自主生产情形的说明

东方拓宇自成立以来一直专注于移动通讯智能终端产品的研发和设计，其产品的生产加工环节均通过委托外协厂商完成，东方拓宇不存在自主生产的情形。

（3）补充及更正披露情况

公司已按照问询函的要求，在重组预案“第四节 标的公司基本情况/十、主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况/（一）主要资产权属/2、租赁房产”进行了补充披露。在重组预案中“重大风险提示/二、标的公司的相关风险/（三）外协加工风险”及“第七节 本次交易的风险提示/二、标的公司的相关风险/（三）外协加工风险”及“第四节 标的公司基本情况/十一、主营业务发展情况/（四）主要经营模式/4、生产模式”进行了补充及更正披露。

14、关于标的公司仓储和材料问题。预案披露，标的公司订购材料后供应商交付至指定的仓库，且会在自有仓库储备战略性物资，但公司租赁房产中并无仓库，请补充披露：（1）日常生产原材料及储备原料的仓储管理地点和相关风险管理措施；（2）标的公司已储备的原材料金额，以及是否存在减值风险等。

答复：

（1）标的公司日常生产原材料及储备原料的仓储管理地点和相关风险管理措施

除直接发至外协工厂用于外协生产所采购的原材料外，东方拓宇日常生产原料主要存放在深圳市光明新区公明办事处上村社区冠城低碳产业园E栋7楼A区仓库。标的公司对于租赁的自有仓库管理措施包括：1）安全防范方面，仓库设有防盗门窗，工业消防器材、温室控调，仓库安保人员24小时值班，每日定时检查安全设备并做好记录；2）实物管理方面，材料分类、分区、分货架专人管理；每位仓管员负责管理所属区域的安全和仓库日常工作，整体向仓库主管会报，由仓库主管监督执行结果；3）出入库及账务管理方面，账务员专人维护，每日通过管理系统进行记录；要求仓管员和账务员做到日清日结；每种物料设物料卡，确保物、账、卡相符；每月定期对深圳公明仓库进行盘点，针对盘点差异分析原因，并落实到具体责任人，由其承担具体损失。

东方拓宇储备原料主要存放在供应链公司的香港仓库，由供应链公司对储备原料进行实物管理，东方拓宇保持密切监督并进行定期核查。东方拓宇储备原料主要管理措施包括：在入库时，由供应链公司的仓管员清点并签收，将签收单邮件发给东方拓宇，由东方拓宇确认后录入管理系统。出库时，东方拓宇会提交出货需求明细给供应链公司，由其配发并安排报关送至深圳公明仓库或者外协工厂。同时，东方拓宇会定期会对储备原料进行盘点对账。

（2）标的公司已储备的原材料情况

东方拓宇的储备原料主要存放在供应链公司的香港仓库，截至2016年3月31日，东方拓宇于供应链公司香港仓库储备的原材料账面原值为1,217.91万元。东方拓宇储备的原材料主要为生产加工所必需的预期紧缺的物料，上述预期紧缺的物料价格后续通常呈上升趋势且一般将在后续订单中得以使用，不存在减值风险，东方拓宇未就上述储备原料计提存货跌价准备。

（3）补充披露情况

公司已按照问询函的要求，在重组预案 “第四节 标的公司基本情况/十一、主营业务发展情况/（五）主要产品的采购及供应情况”进行了补充披露。

四、其他

15、预案披露，评估基准日后，东方拓宇将东方信仪60%股权以1元的价格转让给了吴清曙。请公司补充披露：（1）报告期内东方信仪的主营业务、业绩情况和简要财务数据；（2）标的资产和东方信义报告期内是否存在交易，如存在，交易金额大小，定价是否公允，对标的资产净利润的影响；（3）1元转让的作价依据，吴清曙和标的资产股东是否存在关联关系，本次转让对东方拓宇业务、财务和评估的影响。

答复：

（1）报告期内东方信仪的主营业务、业绩情况和简要财务数据

为进一步开拓海外市场，扩大东方拓宇境外业务，东方拓宇与自然人吴清曙于2014年12月30日合资成立东方信仪。东方信仪经营范围为“通讯产品、数码产品、电子产品的技术开发及销售，国内贸易（法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外）；经营进出口业务”，拟主要从事在东南亚、俄罗斯、欧洲等市场进行海外手机整机推广业务。自成立以来，东方信仪实际运营业绩明显低于预期，经双方友好协商，东方拓宇决定终止与吴清曙之间就东方信仪的合作关系。

报告期内，东方信仪简要财务数据如下：

单位：万元

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（2）标的公司和东方信义报告期内的交易情况

报告期内，东方拓宇向东方信仪提供了少量样机及小批量物料一批，交易双方以成本价作为结算基础，不含税结算价合计4.30万元，上述交易金额较小，对东方拓宇报告期内净利润影响较小。除前述交易外，东方拓宇与东方信仪之间不存在其他交易。

（3）关于1元转让东方信仪60%股权情况的说明

截至2016年3月31日，东方信仪净资产为38.57万元，2016年1-3月无主营业务收入来源。考虑到东方信仪的实际资产及经营情况，经股东之间友好协商确定，东方拓宇将其所持有的东方信仪60%股权以1元的价格转让给吴清曙。

为进一步开拓海外市场，扩大东方拓宇境外业务，东方拓宇与自然人吴清曙于2014年12月30日合资成立东方信仪。除商业合作关系之外，吴清曙与标的资产股东之间不存在关联关系。

东方信仪资产负债规模较小、自成立以来主营业务较少，本次股权转让对东方拓宇业务、财务和估值不会产生重大影响。

（4）补充披露情况

公司已按照问询函的要求，在重组预案“第四节 标的公司基本情况/八、基准日后相关下属公司股权的变动情况”进行了补充披露。

16、预案披露，东方拓宇2016年1-3月净利润为-81.69万元，但归属于母公司所有者净利润为56.59万元。请公司补充披露：（1）东方拓宇2016年1-3月净利润为负但归属于母公司所有者净利润为正的原因；（2）东方拓宇下属企业香港东方拓宇、东宇科技、香港星海对东方拓宇是否具有重大影响，如是，请公司补充披露上述下属公司的简要历史沿革、经营情况及财务情况。

答复：

（1）东方拓宇2016年1-3月净利润为负但归属于母公司所有者净利润为正的原因

东方拓宇2016年1-3月净利润为负但归属于母公司所有者净利润为正的原因系：2016年1-3月，东方拓宇控股子公司东方信仪、东宇科技分别亏损63.35万元和249.89万元(合并口径)，控股子公司东方信仪、东宇科技亏损由少数股东承担的亏损部分为138.28万元。

（2）东方拓宇下属企业香港东方拓宇、东宇科技、香港星海的简要历史沿革、经营情况及财务情况

公司补充披露东方拓宇下属企业香港东方拓宇、东宇科技、香港星海的简要历史沿革、经营情况及财务情况如下：

①香港东方拓宇

1）基本情况

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2）历史沿革

香港东方拓宇系东方拓宇根据香港法例第32章公司条例在香港投资设立的境外子公司。2015年3月8日，香港东方拓宇提交法团成立申请，公司总股本为5万元港币（普通股5万股，每股1元港币），唯一股东为东方拓宇。

2015年3月23日，香港东方拓宇取得香港公司注册处颁发的编号为2214918的《公司注册证书》，2016年3月23日，香港东方拓宇完成年检并换取新证。2016年5月20日，东方拓宇取得了获得中华人民共和国商务部办法的编号为境外投资证第N4403201600541号《企业境外投资证书》，对香港东方拓宇投资总额为4.227105万元人民币，实缴币种和金额为5万元港币。

3）经营情况

A、简要财务数据

香港东方拓宇最近一年一期的简要财务数据如下：

单位：万港币

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B、收入情况分析

香港东方拓宇是东方拓宇产品境外销售和境外原材料采购的平台，主要从事手机整机及手机PCBA主板的境外销售业务，以及主要电子原材料境外采购业务。2016年1-3月，香港东方拓宇收入拆分情况如下

单位：万元

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香港东方拓宇2016年1-3月收入总额为18,925.73万元，其中作为境外材料采购平台，向东方拓宇销售境外采购原材料8,923.42万元；作为东方拓宇产品境外销售平台，向香港星海销售产品2,054.36万元，向境外集团外部其他客户销售产品收入7,947.95万元。

②东宇科技

1）基本情况

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2）历史沿革

东宇科技系由东方拓宇、罗凌、黄雯静、张伟涛于2015年12月共同出资设立的有限责任公司，注册资本人民币500万元，其中东方拓宇以现金认缴出资255万元，罗凌以现金认缴出资110万元，黄雯静以现金认缴出资75万元，张伟涛以现金认缴出资60万元。

2015年12月11日，深圳市市场监督管理局向东宇科技核发了统一社会信用代码为914403003594697292的《营业执照》。

东宇科技设立时的股东及出资情况如下：

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3）经营情况

东宇科技及其子公司主要承接了东方拓宇原有中小PCBA主板客户的相关业务，其最近一期的简要财务数据（合并口径）如下：

单位：万元

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③东宇科技全资子公司-香港星海

1）基本情况

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2）历史沿革

香港星海系东宇科技根据香港法例第32章公司条例在香港投资设立的境外子公司。2015年12月17日，香港星海提交法团成立申请，公司总股本为5万元港币（普通股5万股，每股1元港币），唯一股东为东宇科技。

2015年12月28日，香港星海取得香港公司注册处颁发的编号为2324279的《公司注册证书》。2016年5月20日，东宇科技取得了获得中华人民共和国商务部办法的编号为境外投资证第N4403201600542号《企业境外投资证书》，对香港星海投资总额为4.227105万元人民币，实缴币种和金额为5万元港币。

3）经营情况

香港星海是东宇科技在香港设立的销售平台，主要从事PCBA主板境外客户的销售业务。香港星海最近一期简要财务数据如下：

单位：万港币

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（3）补充披露情况

公司已按照问询函的要求，在重组预案“第四节 标的公司基本情况/六、东方拓宇报告期内的主要财务数据/（二）合并利润表主要数据”及“第四节 标的公司基本情况/七、东方拓宇下属企业情况”进行了补充披露。

17、预案披露，“本预案中所载的任何前瞻性陈述均不应被视作公司对未来计划、目标、结果等能够实现的承诺。”（1）请公司董事会、财务顾问、律师核查预案中披露的一切前瞻性陈述内容，确认其是否审慎。如存在不审慎，请作相应修改；如认为内容审慎，应承诺预案披露内容符合真实、准确、完整的信息披露要求，且不因本风险提示免除可能承担的责任；（2）请财务顾问、律师说明上述风险提示是否符合《重组办法》第五条、第六条的规定。

答复：

（1）关于预案中披露的一切前瞻性陈述内容的说明

重组预案中披露的前瞻性陈述一般采用诸如“将”、“将会”、“预期”、“预测”、“可能”、“应”等词进行描述，主要内容及原因如下：

①根据标的资产预估值和未审财务数据，测算本次交易对上市公司财务的影响等内容

重组预案进行上述披露的原因主要为本次交易标的资产的审计和评估尚未完成，重组预案中披露的预估值、财务数据与最终审计、评估的结果可能存在一定差异。

②就本次交易对上市公司主营业务、盈利能力、财务指标等方面的影响进行前瞻性披露

本次交易对上市公司主营业务、盈利能力、财务指标等方面的影响的前瞻性描述系实达集团综合目前宏观政策、经济环境、行业发展趋势、实达集团发展战略以及标的公司的具体情况所作出的审慎判断。

③对本次交易相关的风险提示进行前瞻性披露

重组预案中本次交易相关风险提示涉及的前瞻性披露及原因主要包括：因本次交易的审计、评估工作尚未完成，且本次交易尚需取得相应的批准和授权后方可实施，因此对“与本次交易相关的风险”进行了前瞻性描述；基于《产业结构调整指导目录》、《外商投资产业指导目录》、《电子信息产业调整和振兴规划》等政策性文件、实达集团对标的公司所处行业、同行业公司及标的公司实际经营情况的了解，本着对投资者负责的原则对所有实达集团目前可能预估到的“标的公司相关风险”、“交易后对上市公司的风险”及“其他风险因素”等进行了审慎披露。因相关前瞻性描述往往具有不确定性或依赖特定条件，因此，为保护投资者利益，实达集团在重组预案中就前瞻性描述具有不确定性进行了风险提示。

④对标的资产所属行业的前瞻性陈述

重组预案中对标的公司所属行业的前瞻性描述主要是根据《产业结构调整指导目录》、《外商投资产业指导目录》、《电子信息产业调整和振兴规划》、IDC研究报告、调研机构Gartner分析预测等文件进行的审慎披露。

上市公司及全体董事、监事、高级管理人员已在《重大资产购买预案》中承诺，《重大资产购买预案》内容真实、准确、完整，对《重大资产购买预案》及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。上市公司在其修订后的重大资产购买预案中已删除了风险提示及风险因素中“前瞻性陈述具有不确定性的风险”；同时，实达集团全体董事已承诺重大资产购买预案披露内容符合真实、准确、完整的信息披露要求，且承诺不因风险提示免除可能承担的责任。

（2）补充披露情况

公司已按照问询函的要求，在重组预案“第九节其他事项/五、关于本预案中披露的一切前瞻性陈述内容的说明”进行了补充披露；同时，在重组预案中删除了“重大风险提示/四、其他风险因素/（三）前瞻性陈述具有不确定性的风险”及“第七节本次交易的风险提示/四、其他风险因素/（三）前瞻性陈述具有不确定性的风险”。

（3）独立财务顾问及律师核查意见

①独立财务顾问核查意见

独立财务顾问认为：根据实达集团的说明，《重大资产购买预案》所涉的前瞻性陈述为实达集团综合目前宏观政策、经济环境、行业发展趋势、实达集团发展战略、标的公司及本次交易的具体情况等审慎作出的判断；实达集团在其修订后的重大资产购买预案中已删除了风险提示及风险因素中关于“前瞻性陈述具有不确定性的风险”的描述；同时，实达集团全体董事已承诺《重大资产购买预案》披露内容符合真实、准确、完整的信息披露要求，且承诺不因风险提示免除可能承担的责任。风险提示符合《重组办法》第五条相关规定。

财务顾问及其经办人员在为本次重大资产购买服务过程中遵守中国法律的有关规定，遵循行业公认的业务标准和道德规范，严格履行了职责，承诺对其制作、出具文件的真实性、准确性和完整性承担责任，财务顾问及其经办人员不存在教唆、协助或者伙同委托人编制或者披露存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的报告、公告文件情形；根据为本次重大资产购买提供服务的其他证券服务机构北京市海问律师事务所、致同会计师事务所（特殊普通合伙）、立信中联会计师事务所(特殊普通合伙)及中联资产评估集团有限公司出具的文件，上述机构均确认其遵守了中国法律的有关规定，遵循各自行业公认的业务标准和道德规范，严格履行了职责，并承诺对其所制作、出具文件的真实性、准确性和完整性承担责任，上述机构和人员不存在教唆、协助或者伙同委托人编制或者披露存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的报告、公告文件，亦不存在从事不正当竞争或利用上市公司重大资产重组谋取不正当利益的情形。基于上述，独立财务顾问认为，风险提示符合《重组办法》第六条相关规定。

②律师核查意见

本所认为：根据实达集团的说明，《重大资产购买预案》所涉的前瞻性陈述为实达集团综合目前宏观政策、经济环境、行业发展趋势、实达集团发展战略、标的公司及本次交易的具体情况等审慎作出的判断；实达集团在其修订后的重大资产购买预案中已删除了风险提示及风险因素中关于“前瞻性陈述具有不确定性的风险”的描述；实达集团全体董事已承诺《重大资产购买预案》披露内容符合真实、准确、完整的信息披露要求，且承诺不因风险提示免除可能承担的责任。风险提示符合《重组办法》第五条相关规定。

本所和经办律师在为本次重大资产购买服务过程中遵守中国法律的有关规定，遵循本行业公认的业务标准和道德规范，严格履行了职责，承诺对本所制作、出具文件的真实性、准确性和完整性承担责任，本所和经办律师不存在教唆、协助或者伙同委托人编制或者披露存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的报告、公告文件情形；根据为本次重大资产购买提供服务的其他证券服务机构天风证券股份有限公司、致同会计师事务所（特殊普通合伙）、立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）及中联资产评估集团有限公司出具的文件，上述机构均确认其遵守了中国法律的有关规定，遵循各自行业公认的业务标准和道德规范，严格履行了职责，并承诺对其所制作、出具文件的真实性、准确性和完整性承担责任，上述机构和人员不存在教唆、协助或者伙同委托人编制或者披露存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的报告、公告文件，亦不存在从事不正当竞争或利用上市公司重大资产重组谋取不正当利益的情形。基于上述，本所认为，风险提示符合《重组办法》第六条相关规定。

五、上网公告附件

1、福建实达集团股份有限公司重大资产购买预案（修订稿）；

2、福建实达集团股份有限公司重大资产购买预案（修订稿）摘要；

3、天风证券股份有限公司关于《上海证券交易所关于对福建实达集团股份有限公司重大资产购买预案信息披露的问询函》的回复；

4、致同会计师事务所（特殊普通合伙）关于《上海证券交易所关于对福建实达集团股份有限公司重大资产购买预案信息披露的问询函》中有关财务会计问题的专项说明；

5、中联资产评估集团有限公司关于《福建实达集团股份有限公司重大资产购买预案信息披露的问询函》（上证公函［2016］0962号）预估相关问题的答复；

6、北京市海问律师事务所关于福建实达集团股份有限公司重大资产购买的专项核查意见。

特此公告。

福建实达集团股份有限公司董事会

2016年8月30日

股票简称：实达集团 股票代码：600734 公告编号：第2016－063号

福建实达集团股份有限公司

关于股票复牌的提示性公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

福建实达集团股份有限公司（以下简称“公司”）自2016年4月20日起停牌，并发布了《重大事项停牌公告》（第2016-016号），2016年4月26日发布了《重大事项继续停牌公告》（第2016-018号）；2016年5月4日公司发布了《重大资产重组停牌公告》（第2016-028号），公司股票自2016年5月5日起停牌不超过一个月，5月11日、5月18日、5月25日公司分别发布了《重大资产重组进展公告》（第2016-031号、第2016-034号、第2016-036号）；2016年6月1日公司发布了《重大资产重组继续停牌公告》（第2016-038号），公司股票自2016年6月6日起继续停牌不超过一个月，6月8日、6月17日公司分别发布了《重大资产重组进展公告》（第2016-039号、第2016-040号）；2016 年7月1日，公司第八届董事会第二十三次会议审议通过了《福建实达集团股份有限公司重大资产重组延期复牌的议案》，经公司向上海证券交易所申请，公司股票自7月5日起继续停牌，停牌时间不超过1个月。

2016年7月25日，公司召开第八届董事会第二十四次会议，审议通过了关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的相关议案，并已在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）刊登了相关公告。

2016年8月4日，公司召开第八届董事会第二十五次会议，审议通过了关于公司重大资产购买事项的相关议案，并已在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）刊登了相关公告。

根据中国证券监督管理委员会《关于〈上市公司重大资产重组管理办法〉实施后有关监管事项的通知》的要求，上海证券交易所需对公司上述两项重大资产重组相关文件进行事后审核，公司股票自2016年8月5日起继续停牌。

根据上海证券交易所出具的《上海证券交易所关于对福建实达集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）信息披露的问询函》（上证公函［2016］0911号），公司对函件所涉问题进行回复，并对《福建实达集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要进行了修订。详见公司于2016年8月12日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登的相关公告。

根据上海证券交易所出具的《关于对福建实达集团股份有限公司重大资产购买预案信息披露的问询函》（上证公函［2016］0962号），公司对函件所涉问题进行回复，并对《福建实达集团股份有限公司重大资产购买预案》及其摘要进行了修订。详见公司于2016年8月30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登的相关公告。

经公司向上海证券交易所申请，公司股票将于2016年8月30日（星期二）开市起恢复交易。

公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项尚需中国证监会核准，公司重大资产购买事项尚待取得公司董事会和股东大会的审议通过并通过商务主管部门的经营者集中反垄断审查，能否获得上述批准及最终获得时间均存在不确定性。敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

福建实达集团股份有限公司董事会

2016年8月30日