湖北楚天高速公路股份有限公司
公司代码：600035 公司简称：楚天高速
2016年半年度报告摘要
一 重要提示
1.1 本半年度报告摘要来自半年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上的半年度报告全文。
1.2 公司简介
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二 主要财务数据和股东情况
2.1 公司主要财务数据
单位：元 币种：人民币
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2.2 前十名股东持股情况表
单位: 股
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三 管理层讨论与分析
2016年上半年，中国经济仍处在结构调整，转型升级的关键阶段，调整的阵痛还在持续，经济下行压力让公司面临诸多困难与挑战。公司始终坚持“一主多元、双轮驱动”的发展战略，强管理、稳经营、谋创业，拼智拼力、克难攻坚，在抓好高速公路主业运营的同时，积极推进公司资产重组，拟以发行股份及支付现金方式购买三木智能100%股权并募集配套资金，提高公司盈利能力。
报告期内，公司实现营业收入63,114.07 万元，同比增长 5.33%，主要来源于车辆通行费收入；实现归属于上市公司股东的净利润21,936.28万元。如剔除2015年公司吸收合并子公司适用特殊性税务处理带来的11,071万元净利润的因素，2015年上半年归属于上市公司股东的净利润为17,084.94万元，2016年上半年归属于上市公司股东的净利润较2015年同期增加4,851.34万元，增长28.40%。
四涉及财务报告的相关事项
4.1与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计发生变化的，公司应当说明情况、原因及其影响。
无
4.2报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的，公司应当说明情况、更正金额、原因及其影响。
无
4.3与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。
截至报告期末，纳入合并财务报表范围的子公司共计六家，详见第十节、九、1。 本报告期合并财务报表范围未发生变化。
4.4半年度财务报告已经审计，并被出具非标准审计报告的，董事会、监事会应当对涉及事项作出说明。
无
证券代码：600035 证券简称：楚天高速 公告编号：2016-058
公司债简称：13 楚天 01 公司债代码：122301
公司债简称：13 楚天 02 公司债代码：122378
湖北楚天高速公路股份有限公司
2016年第三次临时股东大会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●本次会议是否有否决议案：无
一、会议召开和出席情况
(一)股东大会召开的时间：2016年8月29日
(二)股东大会召开的地点：湖北省武汉市洪山区珞瑜路1077号东湖广场宽堂写字楼9楼会议室
(三)出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：
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(四)表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。
本次会议由董事会召集，公司董事长肖跃文先生主持会议。会议采用现场投
票和网络投票相结合的表决方式。本次会议的召集和召开程序以及表决方式和程
序均符合《公司法》及《公司章程》的规定。
(五)公司董事、监事和董事会秘书的出席情况
1、公司在任董事8人，出席8人；
2、公司在任监事5人，出席5人；
3、董事会秘书的出席情况；全体高管列席会议。
二、议案审议情况
(一)非累积投票议案
1、议案名称：关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案
审议结果：通过
表决情况：
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2、议案名称：关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案
审议结果：通过
表决情况：
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3、议案名称：关于本次重大资产重组符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的议案
审议结果：通过
表决情况：
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4.01 议案名称：本次交易的整体方案
审议结果：通过
表决情况：
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4.02 议案名称：本次发行股份及支付现金购买资产
审议结果：通过
表决情况：
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4.03 议案名称：标的资产
审议结果：通过
表决情况：
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4.04 议案名称：标的资产的交易价格及定价依据
审议结果：通过
表决情况：
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4.05 议案名称：发行方式
审议结果：通过
表决情况：
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4.06 议案名称：发行股份的种类和面值
审议结果：通过
表决情况：
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4.07 议案名称：发行对象
审议结果：通过
表决情况：
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4.08 议案名称：发行股份的定价依据及发行价格
审议结果：通过
表决情况：
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4.09 议案名称：发行价格调整方案
审议结果：通过
表决情况：
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4.10 议案名称：发行数量及支付现金金额
审议结果：通过
表决情况：
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4.11 议案名称：关于本次发行前滚存未分配利润的处置方案
审议结果：通过
表决情况：
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4.12 议案名称：股份锁定期安排
审议结果：通过
表决情况：
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4.13 议案名称：上市地点
审议结果：通过
表决情况：
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4.14 议案名称：标的资产办理权属转移的合同义务和违约责任
审议结果：通过
表决情况：
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4.15 议案名称：标的资产过渡期损益的归属
审议结果：通过
表决情况：
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4.16 议案名称：决议有效期
审议结果：通过
表决情况：
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4.17 议案名称：本次发行股份募集配套资金
审议结果：通过
表决情况：
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4.18 议案名称：发行股票的种类和面值
审议结果：通过
表决情况：
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4.19 议案名称：发行方式
审议结果：通过
表决情况：
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4.20 议案名称：发行对象及认购方式
审议结果：通过
表决情况：
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4.21 议案名称：发行股份的定价依据及发行价格
审议结果：通过
表决情况：
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4.22 议案名称：发行价格调整方案
审议结果：通过
表决情况：
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4.23 议案名称：募集配套资金总额
审议结果：通过
表决情况：
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4.24 议案名称：发行股份的数量
审议结果：通过
表决情况：
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4.25 议案名称：募集资金用途
审议结果：通过
表决情况：
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4.26 议案名称：关于本次发行前滚存未分配利润的处置方案
审议结果：通过
表决情况：
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4.27 议案名称：股份锁定期安排
审议结果：通过
表决情况：
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4.28 议案名称：上市地点
审议结果：通过
表决情况：
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4.29 议案名称：决议有效期
审议结果：通过
表决情况：
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5、议案名称：《湖北楚天高速公路股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》及其摘要的议案
审议结果：通过
表决情况：
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6、议案名称：公司与深圳市三木智能股份有限公司全体股东签署附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》的议案
审议结果：通过
表决情况：
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7、 议案名称：公司与深圳市三木智能股份有限公司全体股东签署附条件生效的《业绩补偿协议》的议案
审议结果：通过
表决情况：
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8.01 议案名称：与湖北交投集团签署《湖北楚天高速公路股份有限公司非公开发行A股股票之股份认购协议》
审议结果：通过
表决情况：
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8.02 议案名称：与楚天高速1号资产管理计划、无锡稳润、武汉三友、天安财险和姚绍山分别签署《湖北楚天高速公路股份有限公司非公开发行A股股票之股份认购协议》
审议结果：通过
表决情况：
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9、议案名称：《湖北楚天高速公路股份有限公司2016年员工持股计划（草案）（认购非公开发行股票方式）》及其摘要的议案
审议结果：通过
表决情况：
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10、议案名称：公司（代员工持股计划）与广发证券资产管理（广东）有限公司、招商银行股份有限公司武汉分行签署《广发原驰●楚天高速1号定向资产管理计划资产管理合同》的议案
审议结果：通过
表决情况：
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11、议案名称：董事会关于《本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》的议案
审议结果：通过
表决情况：
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12、议案名称：评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案
审议结果：通过
表决情况：
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13、议案名称：提请股东大会授权董事会办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事宜的议案
审议结果：通过
表决情况：
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14、议案名称：提请公司股东大会授权董事会全权办理业绩补偿股份回购与注销事宜的议案
审议结果：通过
表决情况：
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15、议案名称：关于提请股东大会授权董事会全权办理公司2016年员工持股计划相关事宜的议案
审议结果：通过
表决情况：
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16、议案名称：批准本次交易相关审计报告、审阅报告、评估报告的议案
审议结果：通过
表决情况：
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17、议案名称：修改《公司章程》的议案
审议结果：通过
表决情况：
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18、议案名称：修改《股东大会议事规则》的议案
审议结果：通过
表决情况：
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19、议案名称：公司本次交易摊薄当期每股收益的影响及填补回报安排的议案
审议结果：通过
表决情况：
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20、议案名称：公司未来三年股东回报规划（2016年-2018年）的议案
审议结果：通过
表决情况：
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21、议案名称：公司股票价格波动是否达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条相关标准的说明的议案
审议结果：通过
表决情况：
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22、议案名称：提请股东大会同意控股股东湖北省交通投资集团有限公司免于以要约收购方式增持公司股份的议案
审议结果：通过
表决情况：
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(二)涉及重大事项，5%以下股东的表决情况
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(三)关于议案表决的有关情况说明
1、本次股东大会审议的《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《公司与认购方分别签署附条件生效<湖北楚天高速公路股份有限公司非公开发行A股股票之股份认购协议>的议案》涉及逐项表决，每个子议案均逐一表决，并获通过。
2、本次股东大会特别决议议案4、5、6、7、8、17，均已获得出席本次股东 大会有效表决权股份总数 2/3 以上通过。
3、本次股东大会议案1、2、4、5、6、7、8、9、10、13、14、15、16、17、18、19、20、22须单独统计中小投资者投票结果，投票情况见 “（二）涉及重大事项，5%以下股东的表决情况”。
4、本次股东大会涉及关联交易议案，公司关联股东湖北省交通投资集团有限公司已对本次股东大会涉及关联交易议案回避表决。
三、律师见证情况
1、本次股东大会鉴证的律师事务所：湖北首义律师事务所
律师： 游峰 邹春芳
2、律师鉴证结论意见：
公司本次股东大会的召集、召开、表决程序、会议召集人资格、出席会议人
员资格符合相关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定；会议表决结果合法、
有效。
四、备查文件目录
1、经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议；
2、经鉴证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书；
3、本所要求的其他文件。
湖北楚天高速公路股份有限公司
2016年8月29日
证券简称: 楚天高速 证券代码:600035 公告编号:2016-059
公司债简称：13 楚天 01 公司债代码：122301
公司债简称：13 楚天 02 公司债代码：122378
湖北楚天高速公路股份有限公司
关于本次重大资产重组拟收购标的公司
子公司收到行政处罚决定书的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
湖北楚天高速公路股份有限公司（以下简称“公司”）本次拟通过发行股份及支付现金方式购买深圳市三木智能股份有限公司（以下简称“标的公司”）股东所持有的100%股权，该事项已经公司2016年度第三次临时股东大会审议通过。
标的公司子公司深圳市三美琦电子有限公司（以下简称“三美琦电子”）于2016年8月18日收到《中华人民共和国深圳湾海关行政处罚决定书》（圳关缉决字[2016]51282号），经深圳湾海关对三美琦电子的调查，发现其2012年度有224票进口报关单存在漏报深港运保费情事，涉案违法货物价值人民币109万元，漏缴税款人民币15.84万元。依据《中华人民共和国海关法》第八十六条（三）项、《中华人民共和国海关行政处罚实施条例》第十五条（四）项之规定，深圳湾海关对三美琦电子作出罚款14.26万元的行政处罚。
对于上述事项，上海市锦天城律师事务所于2016年8月29日出具了《上海市锦天城律师事务所关于湖北楚天高速公路股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（一）》对上述违法行为的性质和情节分析，认为：
“1.上述违法行为发生在2012年（报告期外），在报告期内被深圳海关查处，报告期后作出行政处罚决定；
2.根据三美琦电子的说明与承诺，上述违法行为系三美琦电子工作人员不了解相关法律规定，疏忽大意，在计算关税完税价格时漏算运保费所致，并无违法的主观故意；2013年至今，三美琦电子工作人员进口报关时严格按照相关法律规定计算关税完税价格，未发生类似涉嫌违法事件；今后三美琦电子将认真吸取教训，进一步规范管理，加强工作人员的培训工作，杜绝类似可能涉嫌违法事件的再次发生；
3.经独立财务顾问及本所律师访谈深圳海关工作人员，深圳海关工作人员明确表示：三美琦电子一向规范，这次处罚是由于三美琦电子2012年度在关税完税价格中漏算了深港运保费，导致漏缴税款，该违法行为属于海关稽查案件中情节最轻微的违法行为；
4.根据《中华人民共和国海关行政处罚实施条例》第十五条第（四）项，影响国家税款征收的，处漏缴税款30%以上2倍以下罚款。本案中深圳海关对三美琦电子处以漏缴税款90%的罚款（14.26万元÷15.84万元×100%=90%），处罚相对较轻。
故此，本所律师分析认为，上述违法行为系三美琦电子进口报关时漏报运保费所致，情节轻微，处罚金额较小，不属于重大违法行为。
综上所述，根据《第26号准则》第十六条第（四）项，本所律师认为，交易标的存在报告期外违法事实报告期内受到行政处罚的情形，但由于违法行为情节轻微，罚款金额较小（仅占三木智能2015年度净利润的0.27%），且对三木智能今后的进出口业务没有影响，不影响公司的持续经营能力，对本次重组不构成法律障碍。”
特此公告。
湖北楚天高速公路股份有限公司董事会
2016年8月29日
