浙江万好万家文化股份有限公司2016年半年度报告摘要

（上接133版）

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5、 非募集资金项目情况

□适用 √不适用

四 涉及财务报告的相关事项

4.1 与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计发生变化的，公司应当说明情况、原因及其影响。

与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计未发生变化。

4.2 报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的，公司应当说明情况、更正金额、原因及其影响。

报告期内未发生重大会计差错更正，无需追溯重述。

4.3 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

截至2016年6月30日，本公司合并财务报表范围内子公司如下：

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2015年12月31日合并范围内子公司合计25家，本期通过设立方式新增合并范围内子公司新增拾贰星座（北京）娱乐传媒有限公司、厦门跳跳蛙动漫有限公司、厦门微光映画动漫有限公司共3家公司，本期末合并范围内子公司共计28家。本期合并财务报表范围及其变化情况详见本附注“八、合并范围的变更” 和 “九、在其他主体中的权益”。

4.4 半年度财务报告已经审计，并被出具非标准审计报告的，董事会、监事会应当对涉及事项作出说明。

不适用。

董事长：孔德永

浙江万好万家文化股份有限公司

2016年8月29日

证券代码：600576      证券简称：万家文化     公告编号：临2016-058

浙江万好万家文化股份有限公司

关于上海证券交易所《关于对浙江万好万家文化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息

披露的问询函》的回复公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

浙江万好万家文化股份有限公司（简称“公司”、“万家文化”或“本公司”）于2016年7月22日召开了第六届董事会第十次会议和第六届监事会第五次会议，审议通过了《关于<浙江万好万家文化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>的议案》等相关议案，具体内容详见公司2016年7月23日在指定信息披露媒体和上海证券交易所网站披露的相关公告及附件。

2016年8月8日，公司收到了上海证券交易所《关于对浙江万好万家文化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的问询函》（上证公函【2016】0933号）（以下简称“《问询函》”）。收到问询函后，公司立即召集本次重组各中介机构，就问询函所提问题进行了认真讨论分析，做出如下补充说明（除特别说明，本回复说明中的简称与《浙江万好万家文化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》（以下简称“本次重组预案”）中的简称具有相同含义）。隆麟网络的报告期为2015年1月至2016年6月；快屏网络的报告期为2014年1月至2016年6月。截至本回复出具日相关审计评估工作尚未完成，故所涉财务数据均未经审计。

以下为问询函的问题及其答复：

一、本次交易的主要问题

本次交易，公司拟收购隆麟网络100%股权和快屏网络100%股权，隆麟网络2015年及2016年上半年营业收入分别为16.41万元、3,975.15万元，净利润分别为-3.23万元和1,568.5万元；快屏网络2015年及2016年上半年营业收入分别为1,878.62万元、4,108.77万元，净利润分别为497.87万元和968.17万元。

1、预案披露，交易对方承诺隆麟网络2016年、2017年、2018年净利润不低于3,200万元、4,000万元、4,720万元，同时承诺快屏网络2016年、2017年、2018年的净利润分别不低于2,900万元、3,625万元以及4,280万元。标的资产承诺的净利润与历史业绩相比增幅较大。请补充披露：（1）请结合标的公司历史业绩、核心竞争力及可持续性、市场可比交易的业绩预测情况对比，行业和竞争对手情形，在手合约等，分析业绩承诺的依据和合理性；（2）结合主播过往年度收入流水，已签订三方协议的收益和期限，其他各类业务在手订单等，量化分析并说明业绩承诺的可实现性；（3）隆麟网络2016年上半年收入增长达到496倍，快屏网络收入增长达到3.37倍，请补充披露标的资产收入快速增长的主要原因，盈利能力是否具有可持续性；（4）两家标的资产业绩承诺期内扣非净利润增长率分别为25%、18%、10%，呈逐年下滑的趋势，分析说明标的公司未来的持续盈利能力。请财务顾问发表意见。

回复：

（一）请结合标的公司历史业绩、核心竞争力及可持续性、市场可比交易的业绩预测情况对比，行业和竞争对手情形，在手合约等，分析业绩承诺的依据和合理性；

1、历史业绩情况

隆麟网络于2015年1月成立，成立之初隆麟网络从事视频广告制作及推广业务。2016年1月起逐步开展电竞经纪为主的电竞商务运营业务。

快屏网络于2013年12月成立，成立之初主营业务是为数字媒体提供流量整合服务，2015年11月主营业务由流量分发变为电竞相关运营业务。

隆麟网络业绩情况如下：

单位：万元

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快屏网络业绩情况如下：

单位：万元

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由于标的公司均经历业务转型，开展电竞相关业务的时间分别为2016年1月和2015年11月，历史业绩不具有可比性。从2016年1-6月已实现的业绩情况来看，标的公司表现出了良好的盈利性。

2、核心竞争力及可持续性

电竞行业除具备娱乐属性外，其体育属性也尤为重要。一项赛事的普及、传播和扩大离不开明星式人物的广泛宣传。职业选手及主播是电竞内容生产的重要参与者，是电竞产业的核心资源。

国内电竞行业起步相对较晚，“人”这一资源尤为重要，围绕“人”进行价值挖掘符合行业发展所处阶段。另外，从盈利模式上看，明星主播聚集着大量的粉丝，具有较高的商业开发价值，变现途径也相对成熟，与传统的艺人经纪相类似。

因此，以电竞经纪为主要业务的电竞商务运营公司的核心竞争力在于签约主播的实力以及主播的培养能力。

（1）经纪业务的核心竞争力

标的公司经纪业务的核心竞争力如下：

①主播储备丰富

随着国内电竞行业的持续发展，市场对电竞主播的需求也将快速增长，带动了电竞主播经纪服务需求的提升。

因此，拥有了一定主播储备的经纪公司才能在未来竞争中占据主动地位。直播、赛事、电竞节目等核心内容均离不开主播的作用，其他业务形式均是在挖掘主播价值的基础上衍生。隆麟网络及快屏网络相比行业内其他竞争对手，在主播储备数量和质量上具有较强竞争力。截至本回复出具日，隆麟网络拥有90余名签约主播，其中不乏知名职业选手及战队；快屏网络已有29名签约主播，拥有100余名预备培训主播，其通过线上线下招募，在广大游戏玩家中挖掘有价值的主播。标的公司主播风格有所区别，隆麟网络储备主播专业性强，快屏网络储备主播综艺感强，极大范围的覆盖了观众的偏好。

②签约知名主播

明星主播聚集着大量的粉丝，粉丝带来流量则具有商业价值。电竞经纪公司盈利模式包括主播流量变现。因此，人气越高的主播，在盈利模式成熟的经纪业务下拥有更高的经纪商务价值。此外，明星主播有更强的行业号召力，签约知名主播不仅增加对下游的溢价能力，同时其强大的号召力可以吸引更多成熟主播签约。

标的公司签约了小智、小漠、JY、820等电竞行业炙手可热的主播，相比其他竞争对手，拥有更集中的“重量级”主播资源。在与直播平台谈判时，相比知名主播少的公司或其他个人主播，拥有更强的溢价能力。由于行业起步晚，还存在相当数量未签约经纪公司的主播，明星主播在标的公司的成功运作下，对此类主播形成了较强的感召力。

在电竞行业发展的现阶段，拥有明星主播的经纪公司将形成“马太效应”，促使标的公司快速发展。行业内竞争对手虽然拥有较强内容制作优势，但在明星主播产生的“马太效应”下，标的公司未来发展拥有更坚实的基础。

③成熟的培训与造星体系

国内开展电竞主播培训的机构较少。培训与造星体系的建立必须依托于成功的主播运作经验以及庞大的储备主播数量。标的公司庞大的主播储备，以及知名主播的运作经验为培训与造星体系的建立提供了依据。隆麟网络从前职业选手、战队、俱乐部中挖掘新主播，走专业赛事解说的培养路线，旗下签约主播如JY、820、FLY等均是知名职业选手。快屏网络旗下主播主要从草根成长，如小智、小漠、帝师、蓝猫、碧哥、小龙等，解说风格诙谐幽默。快屏网络对于培养草根、素人解说有经验积累，培养风格更重视娱乐性。

标的公司的主播培训体系，可以持续输出主播，降低单个主播产生的影响，增强标的公司盈利的稳定性及持续性。

（2）其他业务的核心竞争力

除在签约主播方面的竞争优势外，标的公司在电竞产业链上布局的其他业务，为业绩增长奠定了基础。

①隆麟网络拥有多元的电竞业务

隆麟网络除电竞经纪业务外，已将业务拓展至电商营销、电竞视频制作、赛事运营、品牌推广等，形成了多元化的商业模式，不同业务板块之间相互促进。

国内各大直播平台争抢明星主播，实际上体现了平台对于优质内容的重视，主播直播是目前国内主要的电竞内容，随着电竞行业的发展，未来专业化制作的电竞节目、赛事将成为主要电竞内容。隆麟网络制作了多部电竞视频，利用优质内容积累用户。电竞和娱乐产业的受众群体基本都为年轻用户，这种高重合度促使两个行业呈现融合之势，众多游戏制作媒体都推出了电竞游戏相关的娱乐节目，电竞的泛娱乐化，将使我国电竞产业被更多群体认知，促进行业的大众化发展。

在视频制作方面，隆麟网络专注于电竞领域，基于对电竞主播的运作和对电竞市场及观众偏好理解深入，隆麟网络所制作出来的相关视频内容获得更好的市场和用户认可。隆麟网络签约培养众多电竞明星，在内容制作时整合资源更高效。隆麟网络所制作的视频内容对于签约的主播来说，是优秀的曝光和增值渠道，参与到大量内容制作的主播无论其专业素质还是商业价值都会得到快速的提升，进一步完善了公司主播价值运作体系；主播价值运作体系所培养的优秀主播为视频的制作提供了支撑，提升了视频品质，两块业务板块互相促进。同时，隆麟网络拥有的优秀视频制作能力，有助于签约更多有价值的主播，提升隆麟网络经纪业务的竞争力。

在赛事运营上，隆麟网络较早开展赛事运营业务，提前布局电竞赛事这一蓝海。不仅拥有线下赛事的策划、执行经验，并且通过线上赛事平台，让选手在线上完成注册、组建战队、战队管理、报名赛事、进度跟踪及成绩查询。通过大神电竞APP，隆麟网络将线上赛事运营常态化，更好的聚集校园电竞社团、电竞玩家资源。除了给电竞用户带来丰富的赛事体验之外，赛事平台也将作为培训和经纪业务的一个实战平台和人才输入渠道。通过高频大量的草根比赛，为培训业务带来实战训练和筛选机制，给经纪业务提供优质的人才储备库。而隆麟网络在品牌推广及营销业务中积累的优质品牌客户，是未来公司举办电竞赛事的重要赞助商资源。

隆麟网络拥有的主播资源、视频制作、赛事运营等综合能力，形成了电竞内容的立体化渠道和展现形式，可以为广告客户提供各类品牌推广以及整合营销方案。与单纯的主播直接推广相比，公司提供的品牌推广更为立体，品牌传播效果更好。

②快屏网络拥有优质的电竞媒体平台

快屏网络除电竞经纪业务外，还运营“电竞虎”电竞媒体平台，为电竞玩家提供高品质的电竞资讯。国内游戏媒体平台众多如久游网、17173等，内容主要集中在大游戏行业，以专业化垂直化提供电竞相关资讯的媒体网站数量较少，目前电竞媒体平台如兔玩网及15W，由于缺乏电竞选手/主播资源，内容同质性较高。

相比其他竞争对手，快屏网络凭借与主播的良好关系，可获得一手独家专访内容。在原创内容上更具竞争力。快屏网络着手建立业内主播数据库，并搭建完善的粉丝聚合平台，让玩家与偶像近距离接触，增加用户黏性。

“电竞虎”平台不仅有利于玩家的聚集与沉淀，同时为旗下签约主播提供了增加曝光率的平台。随着“电竞虎”门户网站访问量、用户数的提高，其作为广告推广媒介的商业价值逐步显现，增加了快屏网络盈利手段。

3、同行业可比交易案例

参考最近相关行业上市公司发行股份购买资产的案例，可比交易的业绩预测情况如下：

单位：万元

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注： 浙江星河第一年预计净利润为其2014年1-7月已实现净利润与8-12月预计净利润的合计数。

浙江星河的主营业务是以演员为主，包含导演、编剧的经纪业务。乐华文化的主要业务之一为艺人运作业务。上述两家可比公司业务模式与标的公司相类似，由上表可见，被收购的浙江星河和乐华文化的未来承诺业绩较报告期内的经营业绩均有较大幅度提升，显示了类似企业对行业未来发展的良好预期。

4、行业和竞争对手情形

（1）电竞经纪行业依托大电竞产业的发展将保持持续良好的增长态势

根据目前行业惯例，将电竞行业产业链划分为内容授权、内容生产、内容传播三大组成部分。电竞经纪行业不属于上述三大组成部分，其本质是通过代理“人”在电竞行业的活动获得收益，电竞经纪行业不能脱离电竞产业而独立存在。电竞经纪业务所依附的电竞行业快速发展，自然带动电竞经纪行业的持续增长。

目前国内没有对于电竞经纪行业的权威统计数据。但电竞行业所天然具有的体育性和娱乐性的双重属性，使得电竞经纪的运作模式与体育经纪和艺人经纪类似。

体育经纪业已成为全球公认的具有潜在巨大商业价值的产业，以国外知名体育经纪公司创新艺人经纪公司（CAA）为例，该公司1975年成立于洛杉矶，是好莱坞三大经纪公司之一。旗下经纪业务囊括了电影、电视、音乐、戏剧、体育、电子游戏、互联网等众多领域。公司从2006年进军体育经纪领域，尽管起步较晚，但到2012年已经成为全美最大的体育经纪公司，为包括贝克汉姆等诸多国际著名体育明星提供经纪服务。在福布斯公布的2015年全球最有价值的体育经纪公司排行中，CAA以64亿美元的经纪合同总价值连续第四年斩获第一。CAA依托于体育产业的快速发展和运动员身价的提升，经纪收入大幅增长，证明了专业代理一项运动或经纪知名运动员具有较强的盈利前景。

传统艺人经纪公司盈利模式也较为成熟，通过为艺人提供经纪活动，依据艺人取得的收入获得分成或佣金。传统艺人的收入包括电影片酬、电视剧片酬、综艺节目片酬、音乐演出或版权收入、广告代言等。根据国泰君安《传播文化行业艺人经纪专题报告》，到2020年，艺人收入在整个影视产业的快速增长的推动下将达千亿规模。

根据艾瑞咨询统计，2015年中国电竞规模达到269.10亿，其中赛事收入、电竞衍生收入增长迅速，2015年增长率分别为143%、137%。随着电竞内容商业化的加强，版权、广告赞助、粉丝经济等变现途径增加，未来电竞行业有望达到千亿级别，支撑电竞经纪行业的增长。

（2）行业竞争对手情况

随着电竞行业发展逐步成熟，作为核心构成的选手/主播成为产业链中的重要组成部分，而电竞经纪这一与主播密不可分的业务板块也随之而生。优质主播存在较大的稀缺性，通过经纪公司培养专业化人才输送优质主播可以增加市场供给，更催生出培养主播的经纪公司的出现。目前国内已孕育而出了诸如隆麟网络、快屏网络、七煌科技、T-REX、NiceTV等在内的优质电竞经纪公司，并得到了不少资本的青睐。同行业竞争对手情况如下：

①七煌科技

七煌科技成立于2013年5月10日，目前七煌的业务包括：艺人经纪、赛事转播、电竞综艺内容制作以及电竞学院。七煌科技作为国内的电竞内容制作方，一方面承担了电竞内容制作的任务，另一方面在主播经纪业务方面有一定积累。目前七煌科技旗下签约艺人，除了参与公司日常的综艺节目制作之外，这些艺人可以签约直播平台获得收益，成为电竞赛事的主持，解说。七煌科技通过与韩国OGN电竞电视台合作，掌握其LCK赛事国内转播权。由七煌科技、博瑞传播（600880）、联创东林基金三方共同投资设立成都七煌博瑞电竞文化传播有限公司引入电竞教育资源，培训覆盖电子竞技职业教育，电子竞技兴趣培养、电子竞技学历课程等。除博瑞传播（600880）与七煌科技开展合作外，新文化（300336）也投资七煌科技，布局电竞产业。

七煌科技目前主要签约艺人包括：笑笑、西卡、毕游侠、NOVA、任栋等。

②T-REX

上海锐问信息技术有限公司（T-REX ）成立于2015年5月，是一家涉及电竞明星经纪、节目制作及视频互动社区APP 平台运营的电竞娱乐公司，为有志于电竞圈的草根、电竞圈明星以及喜爱电竞的玩家提供明星培养、品牌经纪、视频直播等全方位服务。同时为客户提供品牌推广等服务。T-REX对签约明星通过量身定做的方式推出一系列原创视频节目，这些节目都以电竞玩家为目标群。在与粉丝沟通需求上，T-REX推出了社区 APP 平台将这些粉丝聚拢起来，用户可以通过这个产品了解电竞明星的最新资讯。此外，T-REX 打造了电竞女团——“星锐少女队”，通过把成熟的个体明星的培养体系的优势转化到团队偶像的培养上。2015年T-REX获得复兴产业投资的投资。

目前T-REX签约主播包括：小苍、小米、苦笑、小伈等

③NiceTV

乐竞文化传媒（上海）有限公司（NiceTV）成立于2014年2月，主营业务包括电竞赛事的游戏内容制作、艺人经纪，曾制作Miss排位日记、Miss开心直播、火线兄弟等栏目，制作电竞真人秀娱乐节目《Lying Man》。2015年获得上市公司天音控股投资，现隶属天音控股集团旗下全资子公司天乐联线。

目前NiceTV签约主播包括rita、天策等。

上述三家竞争对手的财务数据无公开信息披露。与上述竞争对手相比，标的公司电竞主播资源优势更为突出，而竞争对手在内容制作上更有优势。目前电竞主播经纪正处于快速发展阶段，主播是重要的资源，谁先能在这一领域抢占先机，谁就拥有了主播资源和持续生产主播的能力。在为未来顶级主播资源争夺越来越激烈的趋势下，艺人经纪的功能性和地位将显得尤为重要。

5、在手合约情况

（1）隆麟网络

隆麟网络主要业务包括直播经纪业务、电商营销、品牌推广及营销、视频制作、赛事运营及培训等在内的电竞经纪和相关电竞商务运营业务。其中：

直播经纪业务通过主播直播分成获得收入；

电商营销业务主要系旗下主播为电商代运营平台进行各项代言或推广，电商代运营公司支付相应的营销费用，隆麟网络与代言主播按照经纪约进行分成；

品牌推广及营销主要通过整合隆麟网络拥有的主播、视频制作、赛事运营及广告推广等资源，为客户提供相应的营销方案。主要客户为游戏公司如腾讯游戏、网易游戏等；知名消费电子品牌客户如三星、惠普、宏碁、金士顿、硕美科等。截止本回复出具日隆麟网络上述三项业务已完成了部分合同的签订，并与多家公司签订了合作协议。具体情况如下：

单位：万元

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直播经纪业务：截止本答复出具日，隆麟网络旗下14名主播与直播平台签订了直播协议或意向协议，正在执行预计未来为隆麟网络带来收入的合同金额共计2,600万元，直播合同覆盖区间为1-3年期不等，其中2016年8-12月在执行直播合同可确认收入1,320万元，合同覆盖2016年直播经纪业务收入比重100%。

电商营销业务：隆麟网络已与电商代运营公司杭州无小信息技术有限公司签订2016-2018年淘宝店铺代运营协议，按照合同约定预测未来电商营销收入。故预计2016年8-12月收入为扣除增值税后为707万，合同覆盖占2016年电商营销收入的100%。2017年及以后维持现有合作规模,即每年1,556万元。

品牌推广及营销业务：隆麟网络现已服务各大游戏公司、直播平台、广告公司以及大型品牌公司，积累了众多品牌客户，隆麟网络已成为他们的优质供应商。隆麟网络与长期合作良好的广告客户、品牌客户及游戏客户签订了广告推广框架协议、培训意向协议，正在执行的合同预计2016年8-12月为隆麟网络带来收入金额共计2,000万元，一些客户的品牌推广订单将根据实际需要逐月向隆麟下单，第四季度为电商及广告用户旺季，故预计第四季度仍会有新订单产生。

经统计，2016年1-7月份隆麟网络累计完成收入4,920.70万元，累计完成净利润1,708.60万元，2016年8-12月预计隆麟网络直播经纪、电商营销、品牌推广及营销合计完成收入4,515.80万元，2016年8-12月预计隆麟网络收入的在手合同覆盖率为89%，故2016年全年净利润完成3,200万元具有可行性。

综上所述,随着电竞直播行业的快速增长、对主播的需求越来越大，根据在手合同和隆麟网络管理层规划，结合行业发展速度。2017年-2019年实现净利润增长25%、18%、10%具有合理性。

（2）快屏网络

快屏网络主要业务为包括直播经纪业务、电商营销、品牌推广及营销等在内的电竞经纪和相关商务运营业务。截止本回复出具日，快屏网络已签订了企业在手合约金额具体如下：

单位：万元

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直播经纪：快屏网络已与直播平台签订了直播协议或意向协议，正在执行预计未来为快屏网络带来收入的合同金额共计为14,960万元，直播合同区间为1-3年期不等，已签约直播合同2016年8-12月尚可确认收入2,424万元，占预测2016年直播经纪收入的98.36%，考虑到意向协议在内则预测2016年直播经纪收入覆盖率为100%，2017-2018年尚可确认收入合计约1.32亿元。

电商营销业务：快屏网络已与电商代运营公司上海厚翰信息科技有限公司和杭州无小信息技术有限公司签订2016-2017年淘宝店铺代运营协议，按照合同约定预测未来电商代运营收入。预计2016年8-12月收入为扣除增值税后802万，合同覆盖占2016年电商营销收入的100%，2017年及以后维持现有规模,即每年1,924万元。

品牌推广及营销业务：快屏网络现已服务各大游戏公司、直播平台、广告公司以及大型品牌公司，目前正在积累品牌客户资源，快屏网络与上海剑圣网络科技有限公司等游戏公司签订了较为稳定的长期合作推广协议，并对百威、凯迪拉克等知名品牌进行推广。正在执行预计未来为公司带来收入的合同金额共计2,700万元，正在执行的合同预计2016年8-12月为公司带来收入金额共计1,600万元，一些客户的品牌推广订单将根据实际需要逐月向快屏下单，第四季度为电商及广告用户旺季，故预计第四季度仍会有新订单产生。

经统计，2016年1-7月份累计完成收入5,040.16万元，累计完成净利润1,182.47万元，2016年8-12月预计直播经纪、电商营销、品牌推广及营销合计完成收入5,485.63万元，2016年8-12月预计合计可完成净利润1,717.53万元，2016年8-12月预计收入的在手合同覆盖率为87%，故2016年全年净利润完成2,900万元具有可行性。

综上所述，随着电竞直播行业的快速增长、对主播的需求越来越大根据行业增长速度及快屏网络管理层规划，预计2017年-2019年实现净利润增长25%、18%、10%具有合理性。

综上所述，标的公司所处的电竞行业作为新兴行业，综合考虑行业的发展趋势及标的公司历史数据、核心竞争、同行业可比交易以及在手合约等因素，两家标的公司业绩承诺基本符合行业发展情况以及公司自身经营现状，具有合理性和可实现性。

（二）结合主播过往年度收入流水，已签订三方协议的收益和期限，其他各类业务在手订单等，量化分析并说明业绩承诺的可实现性；

具体见本题回复“（一）请结合标的公司历史业绩、核心竞争力及可持续性、市场可比交易的业绩预测情况对比，行业和竞争对手情形，在手合约等，分析业绩承诺的依据和合理性 之 3、在手合约情况；”

（三）隆麟网络2016年上半年收入增长达到496倍，快屏网络收入增长达到3.37倍，请补充披露标的资产收入快速增长的主要原因，盈利能力是否具有可持续性；

隆麟网络于2016年1月起逐步开展电竞经纪为主的电竞商务运营业务。快屏网络于2015年11月主营业务由流量分发变为电竞商务运营业务。标的公司2016年度业务结构与上年度有明显变化，电竞经纪为主的电竞商务运营业务具有较强的盈利能力，因此相比上年度营业收入有大幅增长。

由于标的公司业务结构的变化，历史业绩并不能说明盈利能力的可持续性。标的公司已成功转型电竞商务运营业务，所属行业发展前景较好，且2016年上半年度有较好的财务表现，盈利能力具有可持续性，关于可持续性的说明详见本题回复（一）、（二）。

（四）两家标的资产业绩承诺期内扣非净利润增长率分别为25%、18%、10%，呈逐年下滑的趋势，分析说明标的公司未来的持续盈利能力。

两家标的公司所处电竞行业正处于快速成长期，标的公司已形成了核心竞争能力和所处业务板块均已有成熟的商业模式，虽然电竞经纪业务发展历程较传统艺人经纪短，尤其是主播经纪业务与传统艺人经纪业务具有一定的可比性，可比交易中，相关的艺人经纪公司的业务一直保持了持续增长态势，因此，综合行业情况、标的公司核心竞争优势、可比交易情况、标的公司在手合约情况等因素，两家标的公司均具有持续盈利能力。

两家标的公司所处电竞行业正处于快速成长，市场竞争压力较小，但考虑到未来可能面临市场竞争加大的情况，故谨慎起见，两家标的公司承诺期内扣非净利润增长率均预测分别为25%、18%、10%，符合市场从成长到稳定的过程。

中介机构核查意见：

独立财务顾问认为本次交易收购两家标的所处行业发展良好，公司自身模式的优化升级后形成了较为成熟的盈利模式，使得公司在业内具有良好的市场口碑，并在2016年上半年实现了快速增长，从而保障了公司业绩承诺的可实现性和未来盈利能力的持续性。

补充披露：

以上回复内容已在本次重组预案“第五章 标的资产预估作价及定价公允性 之 三、标的公司业绩承诺的合理性、可实现性分析”部分作了补充披露。

2、标的资产隆麟网络、快屏网络的净资产分别为1,665.27万元、1,558.36万元，评估值分别为41,400万元、37,000万元，评估增值率分别为2,386%和2,274%，增值率较高。根据预案披露，标的资产估值增值较高的原因包括与知名的主播签约等,请公司补充披露:（1）在对标的资产估值时如何根据主播视频播放量测算其收入、成本以及每位主播对标的公司估值的影响；（2）结合主播在平台直播的月均主播时间、小时主播报酬、收入分成、结算模式等，具体说明主播对标的估值的影响；（3）补充说明“独特的主播培训体系”对标的资产估值的具体影响；（4）结合标的公司已签约情况，补充披露主播经纪业务增长的依据与合理性：（5）按照《上市公司重大资产重组信息披露及停复牌业务指引》中预案格式指引的规定，分业务模式披露两个标的公司预估值的重要假设与参数，并说明预估参数选择的合理性；（6）说明是否对置入资产采用两种评估方法，如是，补充披露另一种评估方法的预估值。请财务顾问、评估师发表意见。

回复：

（一）在对标的资产估值时如何根据主播视频播放量测算其收入、成本以及每位主播对标的公司估值的影响；

在标的资产预估值时没有根据主播视频播放量测算其收入成本。两家标的公司在对主播直播经纪业务预测时，按照已签约直播主播数量、各主播签约直播价格预测2016年8-12月直播收入、按照公司与主播分成比例及公司经纪部运营成本测算其成本。对于2017年及以后年度则根据企业制定的各级主播数量，各级主播市场价格预测收入，公司与主播的经纪协议测算其分成成本。预测主播带来的收入时，不是按照目前签约每个主播进行单独测算的，而是根据目前主播的年直播金收入划分主播等级，按照公司规划的每级主播的数量、每级主播平均价格预测直播业务未来收入。每位个体主播对估值的影响没法量化反映。但从2016年1-6月份数据来看，标的公司对单一主播的依赖呈下降趋。具体情况如下：

1、隆麟网络：

隆麟网络2016年1-6月全部主播为公司贡献毛利579万，占公司全部毛利的25%，其中明星主播JY贡献最高，毛利353万，占比15%，公司对单一主播的依赖较小。未来随着公司商务运营业务的不断拓展、公司主播数量的增加，公司对某单一主播的依赖将进一步下降，进而公司估值对某单一主播的依赖也将进一步下降。

2、快屏网络：

快屏网络2016年1-6月全部主播为公司贡献毛利1,359万元占公司全部毛利的94%，其中明星主播小智贡献588万，占公司全部毛利41%；小漠贡献395万，占公司全部毛利27%；其他主播贡献了26%的毛利。因小智、小漠自2016年1月即为公司贡献毛利，且单月贡献金额相对较大，故2016年1-6月两名主播对公司贡献毛利较突出。随着快屏网络2016年4月新增5位主播、6月新增7位主播，其他主播对公司盈利贡献渐显，公司对单一主播的依赖有下降趋势。以2016年7月为例，小智贡献毛利103万元，占公司全部毛利24%，小漠贡献毛利60万元，占公司全部毛利14%，两人合计贡献毛利占比38%。相较于2016年1-6月份大幅下降。未来随着公司商务运营业务的不断拓展、公司新主播数量的增加，公司对某单一主播的依赖将进一步下降，进而公司估值对某单一主播的依赖也将进一步下降。

（二）结合主播在平台直播的月均主播时间、小时主播报酬、收入分成、结算模式等，具体说明主播对标的估值的影响；

1、隆麟网络：

截止本回复出具日，隆麟网络共有14名主播在熊猫TV和斗鱼TV直播为公司贡献收入，月均主播时间为72.5-106小时，小时主播报酬在423元/时-9759元/时之间，隆麟网络获取的收入分成比例为23%-30%之间，结算模式均为按照直播协议，直播平台每月在核实主播播满小时数后下月按月向隆麟网络全额以银行转账方式结算，隆麟网络再根据经纪约分成比例，按月以银行转账方式向主播工作室打款。主播在平台直播的月均主播时间、小时主播报酬、收入分成具体如下：

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2、快屏网络：

截止本回复出具日，快屏网络正有23名主播在直播平台进行游戏直播，为公司带来收入，月均主播时间为90-122小时，小时主播报酬在250-13,333之间，快屏网络获取的收入分成比例为30%-55%之间，结算模式均为按照直播协议，直播平台在核实主播播满小时数后按月向快屏网络全额以银行转账方式结算，快屏网络再根据经纪约分成比例，按月以银行转账方式向主播工作室打款。

主播在平台直播的月均主播时间、小时主播报酬、收入分成具体如下：

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3、主播对估值的影响

主播需要播满协议约定的小时数，才能按照小时主播报酬价格按月给公司贡献收入，因此主播月均直播时间和小时报酬影响公司直播收入、公司按照主播的约定分成比例支付给分成成本，分成比例影响成本、通过结算模式影响到公司应收款项的回款速度，进而影响公司营运资金中应收账款的周转速度。综上，主播通过以上三方面影响估值。截止本回复出具日，根据隆麟网络和快屏网络内部监播情况以及对直播平台的访谈，隆麟网络和快屏网络的主播均能播满直播协议约定小时数，直播均协议正常履行。主播通过在直播平台直播一方面为快屏网络每月带来了稳定的直播金分成收入，同时通过在直播平台向粉丝展示直播内容，聚集人气，提高知名度，为快屏网络开展商业运营提供基础资源，进而为公司创造双重价值。

（三）补充说明“独特的主播培训体系”对标的资产估值的具体影响；

1、隆麟网络：

隆麟网络关于培训的类型包含两种，分别为客户委托培训和内部主播培训。

目前已完成合同金额155万元的培训，并且目前尚在洽谈500万的培训合作协议，通过提供培训服务，直接为公司创造收入，但这种培训应客户订制需求而产生，没有形成稳定持续的服务模式，故在未来无法单独预测其收入，无法量化分析其对公司估值的影响，但通过这种培训体系，丰富了公司的推广路径，为公司商务推广贡献收入，增加公司价值。

内部主播培训主要为自身培训优秀的新主播及对现有主播进行培养升级，增加新主播数量，公司对主播参与商务推广的配备因客户需求和主播特质而异，通过内部主播培训体系对估值的影响无法量化分析，但通过增加主播数量、维持已有主播价格、为品牌推广及营销业务持续输出主播能够影响估值。

2、快屏网络：

快屏网络的培训业务主要系对自身主播的孵化和升级培训，内部主播培训主要为自身培训优秀的新主播及对现有主播进行培养升级，增加新主播数量，公司对主播参与商务推广的配备因客户需求和主播特质而异，通过内部主播培训体系对估值的影响无法量化分析，但通过增加主播数量、维持已有主播价格、为品牌推广及营销业务持续输出主播，能够影响估值。

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