上海阳晨投资股份有限公司第六届董事会
第四十四次会议决议公告
证券代码：900935 证券简称：阳晨B股 编号：临 2016—038
上海阳晨投资股份有限公司第六届董事会
第四十四次会议决议公告
特别提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海阳晨投资股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第六届董事会第四十四次会议于2016年8月29日(星期一) 上午9时30分在上海市吴淞路130号16楼会议室召开，会议通知和会议资料已于2016年8月16日以书面方式送达公司全体董事 、监事以及其他参会人员。本次会议应到董事7人，实到董事7人，公司全体监事和高级管理人员列席了会议。会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议形成的决议合法有效。
会议由董事长李建勇先生主持，经过审议并表决通过以下决议：
一、审议通过《上海阳晨投资股份有限公司2016年半年度报告》。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn披露的《上海阳晨投资股份有限公司2016年半年度报告》和在《上海证券报》、香港《大公报》、上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn披露的《上海阳晨投资股份有限公司2016年半年度报告摘要》。
（表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票）
二、审议通过《上海阳晨投资股份有限公司关于调增温江二期BOT项目预算的议案》。
（表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票）
具体内容详见公司于同日在《上海证券报》、香港《大公报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《上海阳晨投资股份有限公司关于调增温江二期BOT项目预算的公告》（临2016-040）。
三、审议通过《上海阳晨投资股份有限公司关于温江二期BOT项目超预算工程款项支付处理方案的议案》。
（表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票）
具体内容详见公司于同日在《上海证券报》、香港《大公报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《上海阳晨投资股份有限公司关于温江二期BOT项目超预算工程款项支付处理方案的公告》（临2016-041）。
四、审议通过《关于公司延长本次重组相关事项决议及股东大会授权董事会办理本次重组相关事宜有效期的议案》。
（表决结果：同意4票、反对0票、弃权0票）
鉴于该项议案内容涉及关联交易，根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的相关规定，关联董事李建勇、郑燕、单翀就该项议案的审议回避表决。
该项议案尚需提交公司股东大会审议（关联股东回避表决）。
本次关联交易事项，已经公司第六届董事会审计委员会第二十三次会议审议通过，并对关于公司延长本次重组相关事项决议及股东大会授权董事会办理本次重组相关事宜有效期事项，发表了书面意见：
1、公司本次重组已于2016年1月6日经中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会2016年第1次并购重组委工作会议审核通过，待取得中国证监会的核准文件后方可正式实施。根据本次重组方案，本次重组相关事项决议及股东大会授权董事会办理本次重组相关事宜的有效期临近届满；为本次重组之目的，公司延长前述有效期符合《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及公司章程的规定。
2、公司延长本次重组相关事项决议及股东大会授权董事会办理本次重组相关事宜有效期有利于保障公司本次重组相关工作按原定方案持续、有效、顺利推进及实施，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
综上，董事会审计委员会认为：公司延长本次重组相关事项决议及股东大会授权董事会办理本次重组相关事宜有效期符合相关法律法规及公司章程的规定，符合公司和全体股东的利益，没有损害中小股东的利益，同意将相关议案提交公司第六届董事会第四十四次会议审议。
本次关联交易事项，公司事前向马德荣、张辰、盛雷鸣三位独立董事提交了所有资料，独立董事进行了事前审查，一致认为：延长本次重组相关事项决议及股东大会授权董事会办理本次重组相关事宜有效期符合相关法律法规及公司章程的规定，符合公司和全体股东的利益，没有损害中小股东的利益，同意将相关议案提交公司第六届董事会第四十四次会议审议。并就本次关联交易事项出具了书面意见，主要内容为：
公司本次重组已于2016年1月6日经中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会2016年第1次并购重组委工作会议审核通过，尚待取得中国证监会的核准文件后方可正式实施。根据本次重组方案，本次重组相关事宜决议及股东大会授权董事会办理本次重组相关事宜的有效期临近届满；为本次重组之目的，公司延长前述有效期符合《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及公司章程的规定。
本次会议的召开和表决程序符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，会议履行了法定程序。公司延长本次重组相关事项决议及股东大会授权董事会办理本次重组相关事宜有效期事项涉及关联交易，出席会议的关联董事按有关规定回避了相关议案的表决，会议形成的决议合法、有效。相关议案将提交股东大会表决，关联股东须回避表决。
公司延长本次重组相关事项决议及股东大会授权董事会办理本次重组相关事宜有效期有利于保障公司本次重组相关工作按原定方案持续、有效、顺利推进及实施，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
综上所述，我们认为公司延长本次重组相关事项决议及股东大会授权董事会办理本次重组相关事宜有效期符合公司全体股东的利益，涉及的关联事项内容符合有关法律法规的规定，不存在损害公司及其股东利益的情形。
具体内容详见公司于同日在《上海证券报》、香港《大公报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《上海阳晨投资股份有限公司董事会关于公司延长本次重组相关事项决议及股东大会授权董事会办理本次重组相关事宜有效期的公告》（临2016-042）。
五、审议通过“关于召开上海阳晨投资股份有限公司2016年第二次临时股东大会”的议案。
（表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票）
公司2016年第二次临时股东大会有关事项，具体内容详见公司于同日在《上海证券报》、香港《大公报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《上海阳晨投资股份有限公司关于召开2016年第二次临时股东大会的通知》（临2016-044）。
特此公告。
上海阳晨投资股份有限公司
董事会
二○一六年八月三十日
证券代码：900935 证券简称：阳晨B股 编号：临 2016—039
上海阳晨投资股份有限公司第六届监事会
第二十六次会议决议公告
特别提示
本公司监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
上海阳晨投资股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第六届监事会第二十六次会议于2016年8月29日上午在上海市吴淞路130号（城投控股大厦）16楼会议室召开，会议通知和会议资料已于2016年8月16日以书面形式送达公司全体监事。本次会议应到监事3人，实到监事3人，会议符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议合法有效。
会议由监事会主席周丽赟主持，会议审议并通过以下报告和决议：
一、审议通过《上海阳晨投资股份有限公司2016年半年度报告》。
监事会全体人员对公司2016年半年度报告进行了认真审议，并发表如下书面审核意见：
（1）公司2016年半年度报告编制和审议程序符合相关法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定；
（2）公司2016年半年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司2016年上半年的经营管理和财务状况等事项；
（3）本审核意见出具前，监事会未发现参与半年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
（表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票）
二、审议通过《上海阳晨投资股份有限公司关于调增温江二期BOT项目预算的议案》。
（表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票）
三、审议通过《上海阳晨投资股份有限公司关于温江二期BOT项目超预算工程款项支付处理方案的议案》。
（表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票）
四、审议了《关于公司延长本次重组相关事项决议及股东大会授权董事会办理本次重组相关事宜有效期的议案》。
鉴于本议案内容涉及关联事项，基于谨慎性原则，监事周丽赟、杨伯伟回避表决，因本次会议表决人数不足监事会人数的50%，该项议案将直接提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司于同日在《上海证券报》、香港《大公报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《上海阳晨投资股份有限公司监事会关于公司延长本次重组相关事项决议及股东大会授权董事会办理本次重组相关事宜有效期的公告》（临2016-043）。
特此公告。
上海阳晨投资股份有限公司
监事会
二○一六年八月三十日
证券代码：900935 证券简称：阳晨B股 编号：临 2016—040
上海阳晨投资股份有限公司
关于调增温江二期BOT项目预算的公告
特别提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海阳晨投资股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”） 2016年8月29日召开第六届董事会第四十四次会议，审议通过《上海阳晨投资股份有限公司关于调增温江二期BOT项目预算的议案》。
公司于2006年8月中标成都市温江区城市污水处理厂二期项目（以下简称“温江二期”），并与成都市温江区环保局签订了《温江二期BOT项目合同》。
2006年8月15日，经公司第四届董事会第五次会议审议通过，本公司与四川阳晨环境工程投资有限公司（以下简称“四川阳晨”）组建项目公司--成都市温江区新阳晨污水处理有限公司（以下简称“温江新阳晨”）。目前，温江新阳晨注册资本1480万元，其中：本公司出资1332万元，占90%股份；四川阳晨出资148万元，占10%股份。
由于温江二期BOT项目出水水质从一级B调至一级A，2007年5月30日，成都市温江区环境保护局与本公司签订温江二期BOT项目补充协议（二），该项目投资总额由2800万元调整为3396.43万元。
因拆迁原因致使工期滞后，材料价格上涨，导致投资估算增加，成都市发展和改革委员会于2008年2月签发“成发改审批函【2008】133号”批复，同意将投资预算由3396.43调整为4227.5万元。
温江二期BOT项目财务账面实际发生投资额为4903.59万元，超预算金额676.09万元（4903.59-4227.5）。其中，超预算金额313.82万元属于客观因素导致的。2015年11月16日本公司与四川阳晨签订了《备忘录》（具体内容详见公司于2015年11月27日在《上海证券报》、香港《大公报》和上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn上披露的“上海阳晨投资股份有限公司关于与四川阳晨环境工程投资有限公司签署《备忘录》的公告”临2015-087）。
为了维护全体股东合法权益，进一步落实项目承包运营者的主体地位，体现权责利相结合的原则，此客观因素导致的超预算金额应作为工程预算进行调增。为此，工程预算由原4227.5万元变更为4541.32万元，预算调增金额明细构成如下：
1、因拆迁钉子户等因素影响导致建设期资金利息增加129.95万元；
2、社会中介机构审计费23.87万元；
3、温江二期BOT项目建设管理委托合同补充协议（三）配电增容费及调试费160万元。
特此公告。
上海阳晨投资股份有限公司
董事会
二○一六年八月三十日
证券代码：900935 证券简称：阳晨B股 编号：临 2016—041
上海阳晨投资股份有限公司关于温江二期
BOT项目超预算工程款项支付处理方案的公告
特别提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海阳晨投资股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”） 2016年8月29日召开第六届董事会第四十四次会议，审议通过《上海阳晨投资股份有限公司关于温江二期BOT项目超预算工程款项支付处理方案的议案》。
公司于2006年8月中标成都市温江区城市污水处理厂二期项目（以下简称“温江二期”），并与成都市温江区环保局签订了《温江二期BOT项目合同》。
2006年8月15日，经公司第四届董事会第五次会议审议通过，本公司与四川阳晨环境工程投资有限公司（以下简称“四川阳晨”）组建项目公司--成都市温江区新阳晨污水处理有限公司（以下简称“温江新阳晨”）。目前，温江新阳晨注册资本1480万元，其中：本公司出资1332万元，占90%股份；四川阳晨出资148万元，占10%股份。
由于温江二期BOT项目出水水质从一级B调至一级A，2007年5月30日，成都市温江区环境保护局与本公司签订温江二期BOT项目补充协议（二），投资总额由2800万元调整为3396.43万元。
因拆迁原因致使工期滞后，材料价格上涨，导致投资估算增加，成都市发展和改革委员会于2008年2月签发“成发改审批函【2008】133号”批复，同意将投资预算由3396.43调整为4227.5万元。
温江二期BOT项目财务账面实际发生投资额为4903.59万元，超预算金额676.09万元（4903.59-4227.5）。其中，超预算金额中362.27万元（676.09-313.82）属于非客观因素造成的，由于各种情势的变更，双方本着实事求是和公平合理原则，该部分处理方式如下：
1、四川阳晨承诺，至2017年12月31日调价未成功，由四川阳晨补付温江新阳晨362.27万元。温江新阳晨收到四川阳晨款项同时支付四川大通机电设备有限公司设备款265.93万元。
2、如调价成功（能完全覆盖362.27万元），则由温江新阳晨支付尚欠四川大通机电设备有限公司设备款265.93万元（通过温江新阳晨支付）。
3、如调价成功（部分覆盖362.27万元），则由四川阳晨向温江新阳晨支付未覆盖的差额部分，温江新阳晨收到四川阳晨款项同时支付四川大通机电设备有限公司设备款265.93万元。
4、对于尚欠四川省第六建筑有限公司的工程款尾款343.12万元，由温江新阳晨和四川阳晨共同支付343.12万元，其中：温江新阳晨支付313.82万元，四川阳晨支付29.3万元。付款之前由四川省第六建筑有限公司出具工程款结算金额及全部尾款金额（343.12万元）书面确认文件。
特此公告。
上海阳晨投资股份有限公司
董事会
二○一六年八月三十日
证券代码：900935 证券简称：阳晨B股 编号：临 2016—042
上海阳晨投资股份有限公司董事会
关于公司延长本次重组相关事项决议及
股东大会授权董事会办理
本次重组相关事宜有效期的公告
特别提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海阳晨投资股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”） 2016年8月29日召开第六届董事会第四十四次会议，审议通过《关于公司延长本次重组相关事项决议及股东大会授权董事会办理本次重组相关事宜有效期的议案》。
公司于2015年9月22日召开的2015年第一次临时股东大会审议通过了《关于上海城投控股股份有限公司换股吸收合并上海阳晨投资股份有限公司及分立上市暨关联交易方案的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次重组相关事宜的议案》等议案，上海城投控股股份有限公司拟换股吸收合并本公司及分立上市（以下简称“本次交易”或“本次重组”），并授权公司董事会全权办理与本次重组一切有关事宜。本次重组相关事项决议及股东大会授权董事会办理本次重组相关事宜的有效期为公司股东大会审议通过之日起12个月，即至2016年9月21日将届满。
中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）上市公司并购重组审核委员会于2016年1月6日召开的2016年第1次并购重组委工作会议已审核通过本次重组相关事宜。待中国证监会出具正式核准文件后，公司方可具体实施实施本次重组。
为确保本次重组工作按原定方案持续、有效、顺利推进及实施，现拟将本次重组相关事项决议及股东大会授权董事会办理本次重组相关事宜的有效期延长12个月，即至2017年9月21日，若公司于上述有效期内取得中国证监会对本次重组的核准文件，则上述有效期自动延长至本次重组完成日（应不晚于核准文件有效期）。
关于公司延长本次重组相关事项决议及股东大会授权董事会办理本次重组相关事宜有效期的议案，尚需提交公司股东大会审议。
特此公告。
上海阳晨投资股份有限公司
董事会
二○一六年八月三十日
证券代码：900935 证券简称：阳晨B股 编号：临 2016—043
上海阳晨投资股份有限公司监事会
关于公司延长本次重组相关事项决议及
股东大会授权董事会办理
本次重组相关事宜有效期的公告
特别提示
本公司监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
上海阳晨投资股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”） 2016年8月29日召开第六届监事会第二十六次会议，审议了《关于公司延长本次重组相关事项决议及股东大会授权董事会办理本次重组相关事宜有效期的议案》。
公司于2015年9月22日召开的2015年第一次临时股东大会审议通过了《关于上海城投控股股份有限公司换股吸收合并上海阳晨投资股份有限公司及分立上市暨关联交易方案的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次重组相关事宜的议案》等本次重组相关议案，同意上海城投控股股份有限公司换股吸收合并本公司及分立上市相关事宜，并授权公司董事会全权办理与本次重组一切有关事宜。本次重组相关事项决议及股东大会授权董事会办理本次重组相关事宜的有效期为公司股东大会审议通过之日起12个月，该有效期至2016年9月21日将届满。
中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）上市公司并购重组审核委员会于2016年1月6日召开的2016年第1次并购重组委工作会议已审核通过本次重组相关事宜。待中国证监会出具核准文件后，公司方可具体实施本次重组。
为确保本次重组按原定方案持续、有效、顺利推进及实施，公司监事会同意将本次重组相关事项决议及股东大会授权董事会办理本次重组相关事宜的有效期延长12个月，即至2017年9月21日。若公司于上述有效期内取得中国证监会对本次重组的核准文件，则上述有效期自动延长至本次重组完成日（应不晚于核准文件有效期）。相关内容详见公司在上海证券交易所刊登的相关公告。
鉴于本议案内容涉及关联事项，基于谨慎性原则，监事周丽赟、杨伯伟回避表决，因本次会议表决人数不足监事会人数的50%，该项议案直接提交公司股东大会审议。
特此公告。
上海阳晨投资股份有限公司
监事会
二○一六年八月三十日
证券代码：900935 证券简称：阳晨Ｂ股 公告编号：2016-044
上海阳晨投资股份有限公司
关于召开2016年第二次临时股东大会的
通 知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●股东大会召开日期：2016年9月14日
●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、 召开会议的基本情况
(一) 股东大会类型和届次
2016年第二次临时股东大会
(二) 股东大会召集人：董事会
(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四) 现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2016年9月14日 14 点 00分
召开地点：上海青松城大酒店（上海市东安路8号）四楼香山厅
(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2016年9月14日
至2016年9月14日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
(七) 涉及公开征集股东投票权
不涉及
二、 会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
■
1、 议案已披露的时间和披露媒体
上述议案已经公司第六届董事会第四十四次会议、第六届监事会第二十六次会议审议通过，相关内容详见公司于2016年8月30日在《上海证券报》、香港《大公报》及上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn披露的公告，以及后续将在上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn披露的公司2016年第二次临时股东大会会议资料。
2、 特别决议议案：无
3、 对中小投资者单独计票的议案：无
4、 涉及关联股东回避表决的议案：1
应回避表决的关联股东名称：上海城投（集团）有限公司
5、 涉及优先股股东参与表决的议案：不适用
三、 股东大会投票注意事项
(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、 会议出席对象
(一) 股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
■
(二) 公司董事、监事和高级管理人员。
(三) 公司聘请的律师。
(四) 其他人员
五、 会议登记方法
1、现场登记时间
2016年9月12日（星期一）9:00—16:30
2、现场登记地点
上海市东诸安浜路165弄29号4楼（纺发大厦上海立信维一软件有限公司内），靠近江苏路。
3、现场登记的交通方式
地铁二号线江苏路站4号口、临近公交01路、62路、562路、923路、44路、20路、825路、138路、71路、925路。
4、现场登记问询及传真电话：021-52383305。
5、登记手续
（1）法人股东须持加盖公司公章的营业执照复印件、法定代表人授权委托书、股东账户卡、持股证明和出席人身份证原件进行登记；
（2）自然人须持本人身份证原件、股东账户卡、持股证明进行登记；
（3）委托代理人须持本人身份证原件、授权委托书（见附件）、委托人身份证原件、股东账户卡和持股证明进行登记；
（4）异地股东可采取信函或传真方式办理登记。
六、 其他事项
1、本次股东大会会期半天，与会股东的食宿与交通费均自理。公司严格执行监管部门有关规定，公司召开股东大会不向参加股东大会的股东发放礼品（包括有价证券），以维护广大股东的利益，请与会股东谅解。
2、会议联系方式：
联系人：仲辉 陈治国
联系电话：（021）63901800
传真：（021）63901007
联系地址：上海市吴淞路130号城投控股大厦16楼
邮政编码：200080
特此公告。
上海阳晨投资股份有限公司董事会
2016年8月30日
附件1：授权委托书
● 报备文件
提议召开本次股东大会的董事会决议
附件1：授权委托书
授权委托书
上海阳晨投资股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2016年9月14日召开的贵公司2016年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
■
托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
