中天城投集团股份有限公司

2016-08-30 来源：上海证券报

2016年半年度报告摘要

证券代码：000540 证券简称：中天城投公告编号：2016-05

1、重要提示

本半年度报告摘要来自半年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于巨潮资讯网或深圳证券交易所网站等中国证监会指定网站上的半年度报告全文。

公司简介

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2、主要财务数据及股东变化

（1）主要财务数据

公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

□ 是 √ 否

■

（2）前10名普通股股东持股情况表

单位：股

■

（3）前10名优先股股东持股情况表

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无优先股股东持股情况。

（4）控股股东或实际控制人变更情况

控股股东报告期内变更

□ 适用 √ 不适用

公司报告期控股股东未发生变更。

实际控制人报告期内变更

□ 适用 √ 不适用

公司报告期实际控制人未发生变更。

3、管理层讨论与分析

（一）政策与市场综述

2016年上半年，国家坚决贯彻落实“创新、协调、绿色、开放、共享”五大发展理念，在适度扩大总需求的同时，加快推进供给侧结构性改革，国民经济运行总体平稳、稳中有进，“三去一降一补”取得积极进展，中国经济正在沿着“增长-改革”交替渐进的路径逐渐形成稳健增长态势。国家统计局数据显示，2016年上半年，国内生产总值（GDP）34.06万亿元，同比增长6.7%，第三产业增加值占GDP比重达到54.1%，同比提高1.8%，需求结构进一步改善。据国家统计局数据显示，西部地区主要经济指标增速基本已连续超过东部地区和全国平均水平。

2016年上半年，贵州省经济运行呈现稳中有进、稳中有新、稳中有效的良好发展态势，多项指标增速位居全国前列,高于全国和西部平均水平。全省GDP增速10.5%，位居全国第2位，连续22个季度保持全国增速前三位；以大数据、大金融、大旅游为代表的现代服务业已成为引领贵州整体经济结构优化调整的新引擎，服务业增加值比上年同期增长11.5％，对全省经济增长的贡献率为47.5％，拉动经济增长5.0个百分点。金融业对贵州省的经济增速贡献明显加大，2016年上半年，贵州金融机构人民币各项存款余额2.22万亿元，比上年同期增长30.4%；金融机构人民币各项贷款余额1.64万亿元，增长17.5%，实现增加值320.32亿元，占地区生产总值的比重达6.5%，同比提高0.8个百分点。旅游业持续“井喷式”增长，全省接待国内外游客2.57亿人次，比上年同期增长39.2%，实现旅游总收入2241.35亿元，增长41.1% ，为“十三五”期间“大数据、大扶贫”两大战略目标以及到2020年与全国同步实现小康奠定了坚实的产业基础。

房地产方面，2016年上半年，国家及各地政府均陆续出台去库存稳楼市的政策，旨在进一步化解房地产既有和潜在库存，不断优化供给结构，促进房地产业平稳健康发展。根据国家统计局数据，2016年上半年，房地产业的同比增幅在全国各行中位居第一，全国商品房销售面积64,302万平方米，同比增长27.9%；全国商品房销售额48,682亿元，同比增长42.1%。根据中国指数研究院统计显示，房地产对GDP贡献率由去年的3.3%提高至8.3%，房地产行业仍然是我国国民经济的支柱产业。贵州省上半年商品房销售面积同比增长22.2%，比上年同期提高8.6个百分点，比一季度回升7.0个百分点，房地产开发投资平稳运行，销售状况良好。

报告期后，国务院批复设立“贵州内陆开放型经济试验区”、“全国第一批生态文明试验区”，为贵州做强以大数据、大生态、大旅游三大优势长板和推动以金融业为核心的现代服务业带来难得的战略发展机遇，也为实现省委省政府提出的要将贵阳打造为一个支撑贵州省未来发展甚至助力整个西部地区社会经济“取直超车、实现崛起”的西部区域金融中心带来了产业发展机会。

（二）报告期公司经营情况

2016年上半年，公司倾力推动“大金融、大健康、特色精品地产”战略发展方向，全面落实“并购重组、创新发展、产融结合”战略发展目标，整体经营业绩持续健康稳健上升，上半年实现营业收入约105亿元，同比增长30%。

房地产业务持续稳健发展。

在全国房地产宏观政策面持续宽松友好环境下，公司坚持以“快速开发、快速销售、快速回现”为核心工作原则，大力推进“传统开发去库存、开放性地产扩增量”。各核心项目稳固占据贵阳市住宅、商业地产销售龙头地位；保障房项目上半年开发建设及销售情况良好；地产业务实现持续增长，上半年实现签约销售金额101亿元，销售面积144万平方米，进一步夯实公司战略转型升级业绩基础。

截止目前，公司在建的房地产开发项目占地面积499万平方米，总建筑面积为1963万平方米，报告期末累计已竣工建筑面积为1136万平方米；报告期内项目投资78亿元。贵阳地区的主要项目有：渔安安井温泉旅游城“未来方舟”、贵阳国际金融中心、中天会展城、中天世纪新城的九十组团、渔安安井片区的BCD组团、中天花园三期、白岩脚保障房、渔安安井片区E组团保障房；南京地区项目为仙林中天铭廷；遵义地区项目为万里湘江的A组团。公司项目结算面积合计160万平方米，车位2307个。

报告期内，公司开放性房地产业务持续稳步推进。公司在长三角、珠三角、京津冀和大西南片区的主要城市已启动开放性地产业务的拓展工作，其中在贵阳、南京共两个项目进入合作模式及具体执行方式磋商阶段。

全力加速“金融全牌照”战略发展目标。

报告期内，公司完成海际证券股权变更及注册地迁址事项。海际证券迁址至贵阳，成为贵州省第一家民营证券公司，是贵州省“十三五规划”战略发展过程中金融法人机构体系建设的重大突破。目前，海际证券正在积极申请包括经纪业务、自营业务、资管业务等在内的新业务牌照；筹划在北京、上海等城市新设分公司；并将组建新的团队，打造一支具有创新能力的运营管理团队。

报告期内，公司旗下贵州省引金入黔重点工程贵州金融城项目已有150多家银行、金融机构、律师事务所、会计师事务所等金融服务性企业入驻；全国首个大数据交易所、互联网金融特区、众筹金融交易所均落户贵州金融城，已吸引了60余家创新金融业务、众筹金融、大数据征信、移动支付等创新金融企业入驻，一条完整的金融产业链已基本成型。

报告期内，中天友山基金管理公司设立申请已报送中国证监会，目前处于审核反馈阶段。

报告期内，华宇再保险股份有限公司筹备组已将设立申请文件提交中国保险监督管理委员会审批，目前处于按照保监会要求进行材料补充阶段。百安互联网保险（贵安新区）股份有限公司筹备组经国家工商总局核准及贵州贵安新区工商局备案登记，已将拟设立公司名称变更为百安财产保险股份有限公司，公司已收到由国家工商总局和贵州贵安新区行政审批局分别出具的《企业名称预先核准通知书》，目前处于保监会审核设立申请阶段。

报告期后，公司全资子公司贵阳金控作为单一第一大股东，发起设立贵州省首个民营银行——贵安银行股份有限公司，贵阳金控拟出资人民币60,000 万元，占贵安银行注册资本的30%。目前，以贵州省政府、贵州省金融办、贵州省银监局为牵头单位，并联合各参与发起人共同成立贵安银行筹备组，正在根据中国银监会要求完成贵安银行设立相关申报筹备工作。

在普惠金融领域，公司以规范业务构架和强化风控体系为工作重点，基于法人金融机构公司治理体系及管理运营模式，强化对已有金融资产的风控模式、业务体系、团队建设及企业文化进行提升，形成与普惠金融特征相适应的管理模式。合石电子商务有限公司于2016年3月获得《中华人民共和国增值电信业务经营许可证》，并于7月通过贵州省通信管理局审核，达到银监会发布《网络借贷资金存管业务指引（征求意见稿）》规定的要求。

报告期内，公司基于谨慎原则及风险可控原则，着力于对健康产业发展趋势、宏观政策、商业运营模式、关键节点及风险点等方面进行深入研究。目前，公司大健康产业尚处于产业研究、项目研究、组织与结构论证阶段，尚未向社会提供服务或产品。

报告期内，公司长短期借款合计为129亿元，融资类型包括银行借款、信托借款、中期票据等，融资期限在1至8年的区间内，融资成本主要为中国人民银行公布的贷款基准利率，或根据当期市场资金价格具体协商。

中天教育品牌效应日益扩大。中天教育继续优异表现，中天中学以中考平均分569.12分的优异成绩，位列贵阳市300余所中学第一名，实现贵阳市中考成绩7连冠，自2005年首次参加贵阳市中考以来累计9次位列贵阳市中考平均分第一名。

公司会议会展、酒店业务及品牌效应持续增长，跨区域国际化展览比重日益上升。承接了2016年中国大数据产业峰会暨中国电子商务创新发展峰会、生态文明贵阳国际论坛2016年年会、第八届“中国—东盟教育交流周”、中俄交流年-贵州中俄少儿媒体新闻发布会、第三届中印媒体对话、贵阳国际汽车展、2016年大健康产业博览会等重要会议和活动，并接待了戴尔、华为、阿迪达斯、可口可乐等世界知名企业在贵阳的重要活动。

报告期内，公司已聘请矿权评估机构对公司矿业板块资产进行评估，未来将抓住“供给侧”改革机遇，择机进行矿产资产处置。

4、涉及财务报告的相关事项

（1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况。

（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

（3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

√ 适用 □ 不适用

报告期合并范围增加4家，减少1家，详见第九节八合并范围的变更。

（4）董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

□ 适用 √ 不适用

中天城投集团股份有限公司董事会

2016年8月28日

证券代码：000540 证券简称：中天城投公告编号：临2016-79

中天城投集团股份有限公司

第七届董事会第47次会议决议公告

公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

中天城投集团股份有限公司第七届董事会第47次会议于2016年8月28日在201中心公司会议室以现场方式召开，会期半天，会议为定期会议。会议通知于2016年8月17日以电话或电邮方式通知各位公司董事。应参加会议董事12名，亲自出席及授权出席董事12名。会议符合《公司法》、《证券法》和本公司章程的有关规定。会议决议公告如下：

1．关于2016年半年度报告及其摘要的议案

审议并通过《关于2016年半年度报告及其摘要的议案》，同意公司2016年半年度报告及其摘要。公司2016年半年度报告摘要具体内容详见《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》与巨潮资讯网公司公告。公司2016年半年度报告具体内容详见巨潮资讯网公司公告。

表决情况：12票同意，0票反对，0票弃权。

2．关于审议公司2016年半年度募集资金存放和使用情况的专项报告的议案

审议并通过《关于审议公司2016年半年度募集资金存放和使用情况的专项报告的议案》，同意公司2016年半年度募集资金存放和使用情况的专项报告。有关具体内容详见《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》与巨潮资讯网公司公告《公司2016年半年度募集资金存放和使用情况的专项报告》。

表决情况：12票同意，0票反对，0票弃权。

3.关于调整公司2016年度非公开发行股票方案的议案

审议并通过《关于调整公司2016年度非公开发行股票方案的议案》，同意公司对2016年度非公开发行股票方案中的发行数量、募集资金用途和数量等进行调整，有关具体内容详见《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》与巨潮资讯网公司公告《关于调整公司2016年度非公开发行股票方案的公告》。

表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权，关联董事罗玉平、石维国、张智、陈畅及李凯回避表决。

4.关于公司2016年度非公开发行股票预案（修订稿）的议案

审议并通过《关于公司2016年度非公开发行股票预案（修订稿）的议案》，同意公司2016年度非公开发行股票预案（修订稿）。有关具体内容详见《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》与巨潮资讯网公司公告《关于2016年度非公开发行股票预案修订情况说明的公告》和巨潮资讯网公司公告《中天城投集团股份有限公司2016年度非公开发行股票预案（修订稿）》。

表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权，关联董事罗玉平、石维国、张智、陈畅及李凯回避表决。

5. 关于公司2016年度非公开发行股票募集资金运用可行性研究报告（修订稿）的议案

审议并通过《关于公司2016年度非公开发行股票募集资金运用可行性研究报告（修订稿）的议案》，同意公司2016年度非公开发行股票募集资金运用可行性研究报告（修订稿）。有关具体内容详见巨潮资讯网公司公告《中天城投集团股份有限公司2016年度非公开发行股票募集资金运用可行性研究报告（修订稿）》。

表决情况：12票同意，0票反对，0票弃权。

6.关于2016年度非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施（修订稿）的议案

审议并通过《关于2016年度非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施（修订稿）的议案》，同意公司2016年度非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施（修订稿）。有关具体内容详见《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》与巨潮资讯网公司公告《关于2016年度非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施（修订稿）的公告》。

表决情况：12票同意，0票反对，0票弃权。

7. 关于公司与金世旗国际控股股份有限公司签订附条件生效股份认购协议的补充协议的议案

审议并通过《关于公司与金世旗国际控股股份有限公司签订附条件生效股份认购协议的补充协议的议案》，同意公司拟对2016年度非公开发行股票方案中的发行数量、募集资金用途和数量等进行调整，公司拟向包括公司关联方金世旗国际控股股份有限公司（以下简称“金世旗控股”）在内的10名（含10名）特定对象非公开发行数量由不超过1,990,595,611股（含本数）调整为不超过1,536,050,156股（含本数），金世旗控股按照与其他认购对象相同的价格认购不低于本次非公开发行最终确定的发行股份总数的5%（含本数），且不高于本次非公开发行最终确定的发行股份总数的35%（含本数；如无其他投资者参与本次发行的询价，金世旗控股仍按照本次非公开发行底价认购最低不低于76,802,508股（含本数），且最高不超过537,617,554股（含本数）。公司据此与金世旗控股签订《<附条件生效股份认购协议>的补充协议》。

表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权，关联董事罗玉平、石维国、张智、陈畅及李凯回避表决。

中天城投集团股份有限公司董事会

二○一六年八月二十八日

证券代码：000540 证券简称：中天城投公告编号：临2016-80

中天城投集团股份有限公司

第七届监事会第25次会议决议公告

公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

中天城投集团股份有限公司第七届监事会第25次会议于2016年8月28日在公司会议室召开。会议应到监事三人，实到三人，符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议由监事会主席李梅女士主持，审议并通过以下议案，形成决议公告如下：

一、关于 2016年半年度报告及其摘要的议案

审议并通过《关于 2016年半年度报告及其摘要的议案》。

按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等各项法律法规和《公司章程》、《监事会议事规则》的要求，监事会对公司 2016年半年度报告及其摘要进行了认真审核，并出具审核意见如下：

（1）公司 2016年半年度报告编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度等有关规定；

（2）公司 2016年半年度报告的内容和格式符合中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司 2016年半年度的经营管理和财务状况等事项；

（3）在公司监事会提出本意见前，报告期内没有发现有违反保密规定的行为；在公司依法运作、公司财务等方面没有发现违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为，也未发现损害股东权益或造成公司资产流失的行为。

监事会认为，公司 2016年半年度财务报告真实反映公司 2016年上半年的财务状况和经营成果。

表决情况：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

二、关于审议公司 2016年半年度募集资金存放和使用情况的专项报告的议案；

审议并通过《关于审议公司 2016年半年度募集资金存放和使用情况的专项报告的议案》，同意公司 2016年半年度募集资金存放和使用情况的专项报告。

监事会认为：公司 2016年半年度募集资金存放与实际使用符合相关规定。

表决情况：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

中天城投集团股份有限公司

监事会

二○一六年八月二十八日

证券代码：000540 证券简称：中天城投公告编号：临2016-81

中天城投集团股份有限公司

2016年半年度募集资金存放和使用情况的专项报告

公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）和深圳证券交易所发布的《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第21号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》等有关规定，现将中天城投集团股份有限公司（以下简称“公司”）2016年半年度募集资金存放与使用情况说明如下：

一、募集资金基本情况

项目一：经中国证券监督管理委员会2014年8月11日签发的证监许可[2014]819号文核准，并经深圳证券交易所同意，公司于2014年12月9日以非公开发行股票的方式向6名特定投资者发行了427,215,189股人民币普通股（A股）。本次发行募集资金总额为人民币2,699,999,994.48元，扣除各项发行费用人民币63,000,288.70元，募集资金净额为人民币2,636,999,705.78元。该募集资金事项已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的XYZH/2014CDA3045-1 号《验资报告》验证。

公司对该募集资金实行专户存储。截止2016年6月30日，公司累计使用募集资金人民币2,641,353,303.66元（包括直接投入募集资金项目1,872,971,711.86元，置换前期自筹资金投入765,590,943.00元；支付保荐费及承销费用之外的发行费用及金融手续费2,790,648.80元），其中以前年度累计使用募集资金人民币2,641,352,943.66元，本报告期累计使用募集资金人民币360元（为手续费支出）；累计收取募集资金存款利息收入人民币1,563,580.83元（除期末余额271.75元外，均已投入募集资金项目中）；累计以闲置募集资金暂时补充流动资金人民币917,702,871.37元，累计归还暂时补充流动资金的募集资金人民币917,702,871.37元（已全部归还）。截止2016年6月30日，公司募集资金专户银行存款余额为人民币271.75元。

项目二：经中国证券监督管理委员会2015年12月30日签发的证监许可[2015]3133号文核准，并经深圳证券交易所同意，公司于2015年12月31日以非公开发行股票的方式向投资者发行了304,259,634股人民币普通股（A 股）。本次发行募集资金总额为人民币2,999,999,991.24元，扣除各项发行费用人民币22,704,259.63元，募集资金净额为人民币2,977,295,731.61元。该募集资金事项已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的XYZH/2016CDA30001 号《验资报告》验证。

公司对该募集资金实行专户存储。截止2016年6月30日，公司累计使用募集资金人民币2,982,443,360.04元（包括直接偿还借款本息1,968,278,214.22元，置换前期用自筹资金偿还借款金额1,011,458,829.19元, 支付保荐费及承销费用之外的发行费用及金融手续费2,706,316.63元），其中以前年度累计使用募集资金人民币0.00元，本报告期累计使用募集资金人民币2,982,443,360.04元；累计收取募集资金存款利息收入人民币2,443,368.80元。截止2016年6月30日，公司募集资金专户银行存款余额为人民币0.00元。

二、募集资金存放和管理情况

（一）募集资金的管理情况

项目一：为规范公司募集资金的管理和使用，保护中小投资者的利益，根据《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等的规定，公司对募集资金实行专户存储，公司子公司中天城投集团贵阳国际金融中心有限责任公司已在贵阳银行股份有限公司南明支行、上海浦东发展银行股份有限公司贵阳分行、招商银行股份有限公司贵阳分行（上述三家银行以下简称“开户银行”）开设募集资金专用账户（以下简称“专户”），公司子公司中天城投集团贵阳房地产开发有限公司已在中国建设银行股份有限公司贵阳金阳支行（以下简称“开户银行”）开设募集资金专用账户（以下简称“专户”）。公司及相应子公司与保荐机构海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券公司”）、开户银行共同签订了《中天城投集团股份有限公司募集资金专户存储三方监管协议》。根据协议，开户银行定期向公司及相应子公司出具对账单，并抄送保荐机构海通证券公司，公司授权保荐机构可以随时到开户银行查询、复印专户资料，保荐机构可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。截至2016年6月30日，公司及子公司已经按照与海通证券公司、开户银行共同签订的《中天城投集团股份有限公司募集资金专户存储三方监管协议》，并按照相关协议管理和使用募集资金。

项目二：为规范公司募集资金管理和使用，保护中小投资者的利益，根据《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等的规定，公司对募集资金实行专户存储，公司已在贵阳银行股份有限公司南明支行、恒丰银行股份有限公司无锡分行、上海浦东发展银行股份有限公司贵阳分行、招商银行股份有限公司贵阳分行、中信银行股份有限公司贵阳分行（上述五家银行以下简称“开户银行”）开设募集资金专用账户（以下简称“专户”）。本公司与保荐机构海通证券公司、开户银行共同签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。根据协议，开户银行定期向公司及相应子公司出具对账单，并抄送海通证券公司，公司授权保荐机构可以随时到开户银行查询、复印专户资料，保荐机构可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。截至2016年6月30日，公司已与海通证券公司、开户银行共同签订了《中天城投集团股份有限公司募集资金专户存储三方监管协议》，并按照相关协议管理和使用募集资金。

（二）募集资金专户存储情况

项目一: 截止2016年6月30日，公司募集资金专项银行账户的存储情况如下：

单位：元

■

项目二:截止2016年6月30日，公司募集资金专项银行账户的存储情况如下：

单位：元

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三、本次募集资金的实际使用情况

募集资金使用情况详见本报告附件《募集资金使用情况对照表》。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

公司目前不存在募集资金投资项目发生变更的情况。

五、募集资金使用及披露情况

报告期内，公司严格按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》及公司募集资金管理办法的相关规定存放、使用募集资金，并及时、真实、准确、完整地对相关信息进行了披露。不存在募集资金管理违规的情形。

附件：募集资金使用情况对照表

中天城投集团股份有限公司董事会

二○一六年八月二十八日

募集资金使用情况对照表

截止日期：2016年6月30日

项目一：金额单位：人民币元

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上表中截至期末累计投入金额（2）为募集资金专用账户中实际直接投资项目的资金金额，上表中截至期末投资进度（%）（3）＝（2）/（1）为募集资金专用账户中实际使用募集资金与募集资金总额（扣除相关保荐费、承销费用与发行费用）的比例。贵阳国际金融中心一期商务区项目募集资金专用账户到款金额为2,339,789,994.58 元，其中2,790,288.80 元用于支付相关保荐费和承销费用之外的发行费用，剩余用于直接投入相关项目，贵阳国际金融中心一期商务区项目累计投资金额为2,338,540,266.66元（包括使用募集资金专用账户产生的利息收入1,540,560.88元），截至2016年6月30日，贵阳国际金融中心一期商务区项目募集资金专用账户期末余额均为0元，因此截至期末投资进度为100.00%；贵阳市云岩渔安、安井回迁安置居住区E组团（公租房组团）项目专用账户到款金额为300,000,000.00元，累计投资金额为300,022,388.20元（包括使用募集资金专用账户产生的利息收入22,388.20元），截至2016年6月30日，贵阳市云岩渔安、安井回迁安置居住区E组团（公租房组团）项目募集资金专用账户期末余额为271.75元，募集资金已经全部使用完毕，因此截至期末投资进度为100.00%。

项目二：

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证券代码：000540 证券简称：中天城投公告编号：临2016-82

中天城投集团股份有限公司

关于调整公司2016年度非公开发行股票方案的公告

公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

中天城投集团股份有限公司（以下简称“公司”）2016年度非公开发行股票方案已经公司第七届董事会第44次会议、2016年第1次临时股东大会审议通过。

根据上述发行方案，公司拟向包括公司关联方金世旗国际控股股份有限公司（以下简称“金世旗控股”）在内的10名（含10名）特定对象非公开发行1,990,595,611股（含本数），其中金世旗控股认购数量不低于本次非公开发行最终确定的发行股份总数的5%（含本数），且不高于本次非公开发行最终确定的发行股份总数的35%（含本数）；如无其他投资者参与本次发行的询价，金世旗控股仍按照本次非公开发行底价认购最低不低于99,529,781股（含本数），且最高不超过696,708,463股（含本数）。本次非公开发行的发行价格不低于6.38元/股，募集资金总额不超过1,270,000万元（含本数）。募集资金将用于如下项目：（1）假日方舟一期项目，（2）未来方舟世界贸易中心项目，（3）偿还银行贷款及其他有息负债项目。

根据公司2016年第1次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司2016年度非公开发行股票相关事宜的议案》的授权，综合考虑公司的实际状况和近期资本市场情况，经公司第七届董事会第47次会议审议通过的《关于调整公司2016年度非公开发行股票方案的议案》，决定对2016年度非公开发行股票方案中的发行数量、募集资金用途和数量等进行调整，具体情况如下：

（一）关于发行数量的调整

调整前：

本次向特定对象非公开发行的股票数量合计不超过1,990,595,611股（含本数），其中，金世旗控股承诺不参与询价，但按照与其他认购对象相同的价格认购不低于本次非公开发行最终确定的发行股份总数的5%（含本数），且不高于本次非公开发行最终确定的发行股份总数的35%（含本数）；如无其他投资者参与本次发行的询价，金世旗控股仍按照本次非公开发行底价认购最低不低于99,529,781股（含本数），且最高不超过696,708,463股（含本数）。

最终发行数量将提请股东大会授权公司董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。公司股票在董事会决议公告日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行数量将根据除权、除息后的发行底价进行相应调整。

调整后：

本次向特定对象非公开发行的股票数量合计不超过1,536,050,156股（含本数），其中，金世旗控股承诺不参与询价，但按照与其他认购对象相同的价格认购不低于本次非公开发行最终确定的发行股份总数的5%（含本数），且不高于本次非公开发行最终确定的发行股份总数的35%（含本数）；如无其他投资者参与本次发行的询价，金世旗控股仍按照本次非公开发行底价认购最低不低于76,802,508股（含本数），且最高不超过537,617,554股（含本数）。

（二）关于定价基准日与发行价格表述的调整

调整前：

本次非公开发行的定价基准日为公司第七届董事会第44次会议决议公告日，即2016年4月29日。本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价(计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量)的90%，即本次非公开发行价格不低于6.38元/股。视市场情况和成功完成发行需要，公司可在符合相关法律法规和履行必要程序的前提下，另行选择以修订本次非公开发行股票方案的董事会决议公告日、修订本次非公开发行股票方案的股东大会决议公告日或本次非公开发行的发行期首日，对本次非公开发行的定价基准日进行调整。最终发行价格在取得本次非公开发行的核准文件后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，根据发行对象申购报价的情况，由公司董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。

若公司股票在定价基准日（本次非公开发行股票的董事会决议公告日）至发行日期间发生除权、除息的,本次发行价格将作相应调整。

金世旗控股不参与市场询价过程，但接受市场询价结果，与其他特定投资者以相同价格认购。

调整后：

若公司股票在定价基准日（本次非公开发行股票的董事会决议公告日）至发行日期间发生除权、除息的,本次发行价格将作相应调整。

金世旗控股不参与市场询价过程，但接受市场询价结果，与其他特定投资者以相同价格认购。

（三）关于募集资金用途和数量的调整

调整前：

本次非公开发行股份募集资金总额不超过人民币1,270,000万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金使用计划具体如下：

■

若本次非公开发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入总额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额等使用安排，募集资金不足部分由公司以自有资金解决。本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。

调整后：

本次非公开发行股份募集资金总额不超过人民币980,000万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金使用计划具体如下：

■

根据公司2016年第1次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司2016年度非公开发行股票相关事宜的议案》的授权，2016年度非公开发行股票方案上述调整事项无需提交股东大会审议。

中天城投集团股份有限公司董事会

二○一六年八月二十八日

证券代码：000540 证券简称：中天城投公告编号：临2016-83

中天城投集团股份有限公司关于2016年度

非公开发行股票预案修订情况说明的公告

公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

中天城投集团股份有限公司（以下简称“公司”）2016年度非公开发行股票方案已经公司第七届董事会第44次会议、2016年第1次临时股东大会审议通过。

■

修订后的具体内容详见公司2016年8月30日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《中天城投集团股份有限公司2016年度非公开发行股票预案（修订稿）》。

中天城投集团股份有限公司董事会

二○一六年八月二十八日

证券代码：000540 证券简称：中天城投公告编号：临2016-84

中天城投集团股份有限公司

关于2016年度非公开发行股票摊薄即期回报

及填补措施（修订稿）的公告

公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

重要提示：本公告中关于本次发行后公司主要财务指标的情况不构成公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号），《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的等相关文件的规定，公司首次公开发行股票、上市公司再融资或者并购重组摊薄即期回报的，应当承诺并兑现填补回报的具体措施。

为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行了认真分析，并提出了填补回报的具体措施。

一、本次非公开发行对公司主要财务指标的影响

（一）主要假设和前提条件

1．假设公司所处的宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生重大变化；

2．假设本次非公开发行于 2016 年9月完成，发行数量为1,536,050,156股，该完成时间、发行数量仅为公司假设，最终以中国证监会核准及实际发行情况为准；

3．不考虑本次发行费用；

4．不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；

5．在预测公司发行后净资产时，未考虑除募集资金、净利润和利润分配之外的其他因素对净资产的影响；

6．2016年度归属于母公司所有者的净利润分别按以下三种情况进行测算：（1）与2015年度持平；（2）比2015年增长15%；（3）比2015年下降15%；

7．基本每股收益、加权净资产收益率按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）计算方式计算。

（二）对公司主要财务指标的影响

基于上述假设，公司测算了本次非公开发行对每股收益、净资产收益率等即期回报指标的影响，具体情况如下：

■

注1：本次发行前基本每股收益=当期归属于母公司股东的净利润÷发行前总股本；

注2：本次发行后基本每股收益=当期归属于母公司股东的净利润÷（发行前总股本+本次新增发行股份数×发行月份次月至年末的月份数÷12）；

注3：每股净资产=期末归属于母公司股东的净资产÷总股本；

注4：本次发行前加权平均净资产收益率=当期归属于母公司股东的净利润÷（期初归属于母公司股东的净资产+当期归属于母公司股东的净利润÷2-本期现金分红×分红月份次月至年末的月份数÷12）；

注5：本次发行后加权平均净资产收益率=当期归属于母公司股东的净利润÷（期初归属于母公司股东的净资产+当期归属于母公司股东的净利润÷2-本期现金分红×分红月份次月至年末的月份数÷12+本次发行募集资金总额×发行月份次月至年末的月份数÷12）。

本次募集资金到位后，公司的总股本和净资产将有较大幅度增加。由于募投项目建设需要一定的周期，项目产生效益需要一定的时间，在公司总股本和净资产均增加的情况下，如果公司净利润在募投项目建设期内未能实现相应幅度的增长，则公司每股收益和加权平均净资产收益率等指标将出现一定幅度的下降，导致本次募集资金到位后公司即期回报存在被摊薄的风险。

二、本次非公开发行的必要性和合理性、募集资金投资项目与公司现有业务的关系及公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

（一）本次非公开发行的必要性和合理性

本次非公开发行募集资金总额不超过人民币980,000万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金使用计划具体如下：

■

1．扩大区域影响，提升公司核心竞争力

公司本次募集资金将用于投资建设假日方舟一期项目、未来方舟世界贸易中心项目，符合国家相关的产业政策以及公司整体战略发展方向，贴合当地市场需求，具有良好的市场发展前景和经济效益。项目完成后，能够有力促进公司房地产业务可持续发展，进一步提升公司房地产业务的区域影响力，提高盈利水平，改善公司财务状况及资本结构，符合公司及全体股东的利益。

2．优化公司资本结构，改善公司财务状况

目前，公司资产负债率相对较高，通过本次非公开发行股票，可以增加公司的所有者权益，降低资产负债率，改善财务结构，增强公司的抗风险能力和盈利能力，为公司的健康、稳定发展奠定坚实的基础。

公司目前处于快速发展阶段，需要长期、稳定的资金支持，同时，拟建或在建项目较多，资金需求迫切。通过本次非公开发行融资将在一定程度上缓解公司的资金需求压力，为公司后续发展提供有力保障。

（二）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

公司目前的主营业务是房地产开发与经营，包括住宅开发与商业综合体的开发。

公司本次非公开发行募集资金总额预计为980,000万元，扣除发行费用后的募集资金净额将用于投资建设假日方舟一期项目、未来方舟世界贸易中心项目。

本次募集资金将进一步做大做强公司房地产主营业务，加快房地产项目的开发节奏，加速释放优质的土地储备，为公司提供稳定的现金流，整体提升公司核心竞争力，改善自身资产结构，保持可持续发展，为投资者提供更好的投资回报。

（三）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

公司经过多年发展和积累，并通过建立良好的激励机制及多层次的薪酬福利体系，使员工与公司共同发展，为未来业务的发展储备了多层次的人才资源，在房地产开发和经营领域汇聚了大批优秀的管理人才、专业技术人才和开发管理及经营团队，确保项目能够按期、高效、优质的完成建设目标。

公司在房地产行业发展多年，开发资质齐备，开发的项目为公司带来了良好的经济效益及品牌效应。本次非公开发行的房地产募投项目假日方舟一期项目及未来方舟世界贸易中心项目，均位于贵阳市，有利于充分发挥公司在区域房地产市场领军者的品牌优势。

三、填补回报的具体措施

（一）加快募投项目的投资进度，加强对募集资金的管理，防范募集资金使用风险

本次募集资金投资项目围绕公司主营业务，经过严格科学的论证，符合公司发展规划。本次发行的募集资金将用于假日方舟一期项目、未来方舟世界贸易中心项目。根据募投项目的可研分析，项目建成投产后公司收入规模和盈利能力将相应提高。本次发行的募集资金到位后，公司将加快募投项目的投资进度，推进募投项目的顺利建设，尽快产生效益回报股东。

同时，为保障公司规范、有效的使用募集资金，公司将加强募集资金管理，将募集资金存放于董事会决定的募集资金专项账户，并根据相关法规和公司《募集资金管理制度》的要求，严格管理募集资金，保证募集资金按照约定用途合理规范的使用，防范募集资金使用风险。

（二）加强对项目公司监管，保证募集资金合理合法使用

公司将建立项目管理小组，负责指导、监督募投项目的实施，具体由实施募投项目的项目公司总经理负责并指定专人专岗落实各项工作和任务，项目公司应每月定期向公司高管汇报募投项目工作进度。同时，公司将在项目公司设立募集资金专户，定期检查募集资金使用情况，保证募集资金得到合理合法使用。

（三）积极推动项目营销，加快资金回笼

公司多年来坚持深耕贵阳市场，近年开发的中天会展城项目获得“2012年度中国城市商业新地标奖”、未来方舟项目获得“2012年度中国最佳城市综合体示范奖”等多个奖项，在贵阳当地的房地产消费群体中形成了良好的品牌形象。募投项目建成后，公司将充分发挥多年来积累的品牌优势并加大募投项目推广力度，加快资金回笼，提高资金使用效率。

（四）加强内部管理、提升品牌形象

作为贵州省唯一一家房地产上市公司，公司在“和谐中天、责任中天”的基础上进一步树立了“标准中天、效益中天”的企业理念，依照标准优先、效益优先的原则对现行管理方法和组织架构进行了更加深入的变革和改进，在重新梳理部门关系、业务关系、建立流程和完善制度的同时，采用更有效率、更加科学的信息化管理方法，不断提高管理效率。通过塑造区域领先品牌，发挥公司规模效应和品牌延伸效益，加快公司现有房地产项目的开发建设进度，加强营销创新的力度，力争获得更大的市场份额和利润。

（五）进一步完善利润分配制度特别是现金分红政策，强化投资者回报机制

公司已经按照《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》及其他相关法律、法规和规范性文件的要求修订了《公司章程》，进一步明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则，强化了中小投资者权益保障机制；公司已制定《中天城投集团股份有限公司未来三年（2016-2018年）股东分红回报规划》，建立了健全有效的股东回报机制。公司将严格执行现行分红政策，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，努力提升对股东的回报。

中天城投集团股份有限公司董事会

二○一六年八月二十八日

证券代码：000540 证券简称：中天城投公告编号：临2016-85

关于公司2016年度非公开发行股票涉及关联交易

金额调整事项的公告

公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

关于公司2016年度非公开发行股票涉及关联交易金额调整事项如下：

一、关联交易概述

(一)基本情况

中天城投集团股份有限公司(以下简称“公司”) 2016年度非公开发行股票方案已经公司第七届董事会第44次会议、2016年第1次临时股东大会审议通过，根据2016年8月28日第七届董事会第47次会议审议的“关于调整公司2016年度非公开发行股票方案的议案”，公司拟非公开发行股票不超过1,536,050,156股（含本数）,发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的 90.00%，募集资金不超过980,000万元（含本数）。

公司控股股东金世旗国际控股股份有限公司（以下简称“金世旗控股”）拟认购不低于本次非公开发行最终确定的发行股份总数的5%（含本数），且不高于本次非公开发行最终确定的发行股份总数的35%（含本数）；如无其他投资者参与本次发行的询价，金世旗控股股份有限公司仍按照本次非公开发行底价认购最低不低于76,802,508股（含本数），且最高不超过537,617,554股（含本数）。

2016年4月27日，本公司与金世旗控股签署了《附条件生效股份认购协议》，2016年8月28日，签订了《〈附条件生效股份认购协议〉的补充协议》。

(二)关联方关系

本次发行前，金世旗控股持有本公司2,108,618,945股股份，占公司总股本的44.96%。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，金世旗控股为本公司的关联方，本次交易构成本关联交易事项。

(三)董事会审议情况

2016年4月27日，公司召开第七届董事会第44次会议审议通过了《关于公司与金世旗国际控股股份有限公司签订附条件生效股份认购协议的议案》及《关于公司2016年度非公开发行股票涉及关联交易的议案》等相关议案。公司独立董事就本次发行涉及的关联交易事项发表了事前认可意见，并就本次关联交易事项发表了独立意见。2016年8月28日，第七届董事会第47次会议审议通过《关于调整公司2016年度非公开发行股票方案》、《公司2016年度非公开发行股票预案（修订稿）》、《关于公司与金世旗国际控股股份有限公司签订附条件生效股份认购协议的补充协议的议案》，公司独立董事就本次调整非公开发行股票涉及的关联交易事宜发表了事前认可意见，并就涉及的关联交易事宜发表了独立意见。

(四)本次交易的批准

本次交易已经2016年第1次临时股东大会审议批准，与该关联交易有利害关系的关联股东将放弃在股东大会上对相关议案的投票权；根据公司2016年第1次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司2016年度非公开发行股票相关事宜的议案》的授权，2016年度非公开发行股票方案调整涉及的关联交易事宜无需提交股东大会审议。同时，本次交易应经中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)核准后方可实施。

二、补充协议的主要内容

2016年8月28日，金世旗控股（乙方）与公司（甲方）签订《金世旗国际控股股份有限公司与中天城投集团股份有限公司之附条件生效股份认购协议的补充协议》，金世旗控股与公司双方就认购数量条款达成以下一致意见：

根据甲方第七届董事会第47次会议审议通过的《关于调整公司2016年度非公开发行股票方案的议案》，甲方本次发行股票的数量不超过1,536,050,156股（含本数），最终发行数量将提请甲方股东大会授权甲方董事会根据实际情况与主承销商协商确定；乙方同意以现金方式认购甲方本次非公开发行的股票，认购数量不低于本次非公开发行最终确定的发行股份总数的5%（含本数），且不高于本次非公开发行最终确定的发行股份总数的35%（含本数）；如无其他投资者参与本次发行的询价，乙方仍按照本次非公开发行底价认购最低不低于76,802,508股（含本数）且最高不超过537,617,554股（含本数）。

三、独立董事事前认可以及独立董事的意见

（一）就调整本次交易提交董事会审议前,公司独立董事事前审慎审阅了本次调整非公开发行及涉及关联交易事宜相关的资料,发表如下事前认可意见：

与公司本次调整2016年度非公开发行股票事宜相关的关联交易事项均符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规、规范性文件以及公司章程中关于非公开发行股票及关联交易的相关规定，不存在损害公司及其他股东特别是非关联股东利益的情形。我们同意将上述非公开发行相关的议案提交董事会审议。

（二）关于公司调整2016年度非公开发行股票事宜，公司独立董事发表了如下独立意见:

本次公司调整2016年度非公开发行股票事宜符合公司的实际状况和近期资本市场情况，程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，符合公司股东大会对董事会的有关授权，形成的决议合法、有效。公司董事会审议《关于调整公司2016年度非公开发行股票方案的议案》、《关于公司与金世旗国际控股股份有限公司签订附条件生效股份认购协议的补充协议的议案》等有关议案时，关联董事回避表决，关联交易的审议程序符合有关法律、法规、规范性文件的规定，不损害非关联股东利益。

四、保荐机构的意见

公司保荐机构海通证券股份有限公司经核查，认为：

（一）本次调整2016年度非公开发行股票事宜是出于公司的实际状况和近期资本市场情况的需要，履行了必要的审批程序，符合中国证监会、深圳证券交易所及公司的相关规定。

（二）上述调整2016年度非公开发行股票事宜已经2016年召开的公司第七届董事会第47会议审议通过，符合2016年召开的2016年第1次临时股东大会《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》的议案中对公司董事会全权办理本次非公开发行事宜相关授权的规定。

保荐机构对本次中天城投调整2016年度非公开发行股票事宜所涉及的关联交易事项无异议。

五、备查文件目录

（一）《中天城投集团股份有限公司第七届董事会第47次会议决议》；

（二）《关于调整公司2016年度非公开发行股票方案的公告》；

（三）《〈金世旗国际控股股份有限公司与中天城投集团股份有限公司之附条件生效股份认购协议〉的补充协议》；

（四）《海通证券股份有限公司关于中天城投集团股份有限公司调整2016年度非公开发行股票事宜之核查意见》。

中天城投集团股份有限公司董事会

二○一六年八月二十八日

证券代码：000540 证券简称：中天城投公告编号：临2016-86

中天城投集团股份有限公司

2016年非公开发行公司债券（第三期）发行完成公告

公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

中天城投集团股份有限公司（以下简称“公司”）根据公司第七届董事会第

42次会议和 2015 年年度股东大会审议通过的《关于2016年度非公开发行公司债券方案的公告》，以及获得的深圳证券交易所《关于中天城投集团股份有限公司2016年非公开发行债券符合深交所转让条件的无异议函》（深证函[2016]477号），公司按照《公司债券发行与交易管理办法》等有关规定，申请非公开发行面值不超过人民币80亿元的公司债券。

本次2016年非公开公司债（第三期）为无担保债券，主承销商为海通证券股份有限公司，联席主承销商为海际证券有限责任公司、光大证券股份有限公司和中德证券有限责任公司。债券简称：16中城04，债券代码：118802，发行规模16亿元人民币，票面金额100元，按面值平价发行，债券品种为2+1年期，附第2年末发行人上调票面利率选择权及投资者回售选择权，票面年利率为7.5%，起息日为2016年8月22日。

截至本公告披露日，2016非公开公司债（第三期）的发行已全额完成认购缴款，募集资金净额已划入公司的募集资金账户，并正在办理相关登记手续。

特此公告。

中天城投集团股份有限公司董事会

二○一六年八月二十九日

140版信息披露