平顶山天安煤业股份有限公司
第七届董事会第七次会议决议公告

证券代码：601666 股票简称：平煤股份 编号：2016-040

平顶山天安煤业股份有限公司

第七届董事会第七次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任

平顶山天安煤业股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第七次会议于2016年8月29日在平顶山市平安大厦会议中心召开，会议由公司第七届董事会董事长刘银志先生主持。本次会议应到董事15人，亲自出席及授权委托出席董事15人。张付有董事因另有公务委托涂兴子董事代为出席表决；李毛董事因另有公务委托王启山董事代为出席表决；独立董事安景文先生因另有公务，委托独立董事王兆丰先生代为出席表决。会议召开及程序符合《公司法》等法律、法规及《公司章程》的有关规定。经与会董事审议，本次董事会会议通过如下事项：

一、2016年半年度报告（全文及摘要）

会议以15票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了公司2016年半年度报告（全文及摘要）。（全文详见上海证券交易所网站）

二、关于募集资金存放与实际使用情况专项报告

会议以15票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了关于募集资金存放与实际使用情况专项报告。（全文详见上海证券交易所网站）

公司独立董事认为，公司严格按照中国证监会《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》和《平顶山天安煤业股份有限公司募集资金管理办法》的规定，规范使用该部分资金。公司编制的《募集资金存放与实际使用情况的专项报告》客观真实地反映了2016年半年度公司募集资金的存放和使用情况，不存在违规使用募集资金的行为。

三、关于公司向恒丰银行股份有限公司郑州分行办理综合授信的议案

会议以15票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了关于公司向恒丰银行股份有限公司郑州分行办理综合授信的议案。

为满足正常生产经营的需要，经与恒丰银行股份有限公司郑州分行接洽，本公司拟向恒丰银行股份有限公司郑州分行申请人民币10亿元的综合授信业务(包括但不限于贷款、保理、保函、票据贴现、信用证、银行承兑汇票等业务及通过该行办理的信托贷款、委托贷款等)，期限三年。为便于履行相关金融业务程序，公司董事会授权董事长刘银志先生全权代表公司签署本次综合授信业务有关合同、协议等文件。由此产生的法律、经济责任由公司承担。公司的具体权利义务以签署的相关合同、协议及其他法律手续为准。

四、关于公司向中国邮政储蓄银行股份有限公司平顶山市分行办理综合授信的议案

会议以15票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了关于公司向中国邮政储蓄银行股份有限公司平顶山市分行办理综合授信的议案。

为满足正常生产经营的需要，经与中国邮政储蓄银行股份有限公司平顶山市分行接洽，本公司拟向中国邮政储蓄银行股份有限公司平顶山市分行申请人民币7亿元的综合授信业务(包含授信项下业务发生)，授信期限一年。为便于履行相关金融业务程序，公司董事会授权董事长刘银志先生全权代表公司签署本次综合授信业务有关合同、协议等文件。由此产生的法律、经济责任由公司承担。公司的具体权利义务以签署的相关合同、协议及其他法律手续为准。

五、关于收购中国平煤神马集团部分资产的议案

会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了关于收购中国平煤神马集团部分资产的议案。

董事会审议该关联交易议案时，关联董事刘银志先生、张付有先生、杨玉生先生、张建国先生、张金常先生、杜波先生、涂兴子先生、李毛先生已回避表决，也未代理非关联董事行使表决权。

公司独立董事认为，本次资产收购，一方面可以减少关联交易，提高上市公司规范运作水平；另一方可以改善公司的财务状况；有利于提高上市公司的盈利能力，有利于维护上市公司及中小股东的利益。我们同意提请公司股东大会审议。董事会在对上述事项进行表决时，公司关联董事均予以回避，表决程序符合《公司法》和《公司章程》等相关规定。

以上第五项议案需提交公司股东大会审议通过后生效。

特此公告。

平顶山天安煤业股份有限公司董事会

二○一六年八月三十日

证券代码：601666 股票简称：平煤股份 编号：2016-041

平顶山天安煤业股份有限公司

第七届监事会第三次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

平顶山天安煤业股份有限公司（以下简称“公司”）第七届监事会第三次会议于2016年8月29日在平顶山市平安大厦会议中心召开。本次会议应到监事8人，实际出席及授权委托出席监事8人。会议召开及程序符合《公司法》、《公司章程》等有关规定。经与会监事审议，本次监事会会议审议通过如下事项：

一、2016年半年度报告

会议以8票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了2016年半年度报告。

公司监事会对2016年半年度报告发表如下意见:

(一)公司2016年半年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定；

(二)半年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能够从各个方面真实地反映公司2016年上半年度的经营管理成果和财务状况；

(三)在提出本意见前，未发现参与半年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为；

(四)与会监事一致认为，公司编制的财务报告是客观、公正的；

(五)监事会认为，截至报告期末，公司法人治理结构健全，内部控制制度完善；董事会及其专门委员会运作规范，决策程序合法有效，公司董事及高级管理人员在执行公司职务时，无违法、违规及损害公司和股东利益的行为。

二、关于募集资金存放与实际使用情况专项报告

会议以8票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了关于募集资金存放与实际使用情况专项报告。

三、关于收购中国平煤神马集团部分资产的议案

会议以8票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了关于收购中国平煤神马集团部分资产的议案。

监事会认为，本次资产收购，一方面可以减少关联交易，提高上市公司规范运作水平；另一方可以改善公司的财务状况；有利于提高上市公司的盈利能力，有利于维护上市公司及中小股东的利益。董事会在对上述事项进行表决时，公司关联董事均予以回避，表决程序符合《公司法》和《公司章程》等相关规定。

以上第三项议案，需提交公司股东大会审议通过后生效。

特此公告。

平顶山天安煤业股份有限公司监事会

二〇一六年八月三十日

证券代码：601666 股票简称：平煤股份 编号：2016-042

平顶山天安煤业股份有限公司

关于募集资金存放与实际使用情况专项报告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会证监发行字[2006]102 号文核准，并经上海证券交易所上证上字[2006]724号文批准，2006年11月8日，本公司以8.16元/股的价格发行3.7 亿股A 股，2006年11 月23日在上海证券交易所上市，募集资金总额为301,920万元。扣除发行费用后，募集资金净额为294,891万元。上述募集资金于2006 年11月14日到账后，已经普华永道中天会计师事务所对该次A 股发行的募集资金到位情况进行了审验，并于2006年11月14日出具普华永道中天验字［2006］第164号验资报告。

为提高募集资金使用效率，维护股东权益,2009年11月，本公司与中国银河证券有限责任公司、中国工商银行股份有限公司平顶山矿区支行签订《关于募集资金专用帐户监管之补充协议》。根据协议规定从本公司在中国工商银行股份有限公司平顶山矿区支行开立的募集资金专户中将部分未使用资金转为定期存单，派生一个定期存款账户，该定期存款账户自2009年11月11日开始使用。2010年—2013年间，先后共产生6个定期存单，分别为：1、2010 年11月15日—2011年5月15日，期限6个月，票面金额72,620万元；2、2011 年5月18日—2011年11月18日，期限6个月，票面金额73,500万元；3、2011年11月18日—2012年02月18日，期限3个月，票面金额74,600万元。4、2012年02月21日—2012年08月21日，期限6个月，票面金额75,299万元； 5、2012年08月22日—2012年11月22日，期限3个月，票面金额76,542万元。6、2013年1月5日--2013年4月5日,期限3个月,票面金额77,121万元。该定期存单到期仅限于续存或转回募集资金专户两种方式。

二、募集资金管理情况

本公司为规范募集资金的管理和使用，保护中小投资者利益，根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《中国证券监督管理委员会关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、《平顶山天安煤业股份有限公司章程》等法律、法规、规章和其他规范性文件的规定，结合本公司实际情况，制定了《平煤股份募集资金管理办法》，对募集资金的存储、使用、管理及相关信息披露等做出了具体明确的规定。本公司为该次募集资金开设了一个专用账户为: 中国工商银行股份有限公司平顶山矿区支行（账号1707022529021039821），派生一个定期存款账户为：中国工商银行股份有限公司平顶山矿区支行（账号1707022514000000546）。本公司严格按照《平煤股份募集资金管理办法》的规定存储、管理及使用募集资金，不存在违反《平煤股份募集资金管理办法》规定的情形。

截至2016年6月30日，本公司募集资金在银行专户的存储金额为：活期存款专用账户（账号1707022529021039821）24,084.90万元（含息）。

三、本年度募集资金的实际使用情况

本年度募集资金的实际使用情况，详见附件《募集资金使用情况对照表》。因投资项目为收购资产、购置设备等，不单独核算收益，所以不能独立计算项目年度实现的收益。

为发挥募集资金的使用效率，降低公司融资成本，根据公司第六届董事会第十六次会议审议通过了《关于以闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，公司使用闲置募集资金78558.95万元（含募集资金存款利息收入7,816.97万元）用于暂时补充与主营业务相关的生产经营流动资金，期限为12个月（自董事会批准之日起计算）。2016年3月13日公司召开第六届董事会第十九次会议审议通过《关于闲置募集资金暂时补充流动资金部分提前归还的议案》，同意将用于暂时补充流动资金的部分募集资金人民币2.406亿元提前归还至公司募集资金专用账户，使用期限未超过12个月。截止2016年6月30日，尚未使用的募集资金余额为24,084.90万元。

截止2016年8月11日，公司已将上述用于暂时补充流动资金的全部募集资金人民币54,498.95万元提前归还至公司募集资金专用账户，使用期限未超过12个月。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

本公司不存在变更募集资金投资项目的情形。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

本公司及时、真实、准确、完整披露了应披露的相关信息，不存在募集资金管理违规情形。

特此公告。

平顶山天安煤业股份有限公司董事会

二○一六年八月三十日

后附：募集资金使用情况对照表

募集资金使用情况对照表

金额单位：万元

■证券代码：601666 股票简称：平煤股份 编号：2016-043

平顶山天安煤业股份有限公司

关于收购中国平煤神马集团部分资产

暨关联交易公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任

一、关联交易概述

2016年5月16日平顶山天安煤业股份有限公司（简称“平煤股份”或“公司”）召开第七届董事会第一次会议、第七届监事会第一次会议审议通过《关于托管中国平煤神马集团下属部分单位的议案》（内容详见上海证券交易所网站《平顶山天安煤业股份有限公司关于托管中国平煤神马集团下属部分单位暨关联交易的公告》2016-019号）。在方案实施中因财务、税务等原因导致托管事项未能顺利实施。为改善公司盈利能力，进一步减少关联交易，完善配套生产供应系统，使煤炭生产产业链条趋于完整，平煤股份拟以自有资金收购中国平煤神马集团铁路运输处（以下简称“铁运处”）、中国平煤神马集团电务厂（以下简称“电务厂”）、中国平煤神马集团平顶山信息通信技术开发公司（以下简称“信通公司”）经改制为有限责任公司后的100%股权。

由于中国平煤神马集团为公司的控股股东，该等交易构成关联交易。根据《上海证券交易所股票上市规则》及《平顶山天安煤业股份有限公司关联交易控制与决策制度》等有关规定，本次交易尚需提交公司股东大会审议通过后生效。

二、关联方介绍

（一）关联方关系介绍

中国平煤神马集团作为本公司的控股股东，持有本公司128,147.85万股股份，占本公司已发行股数的54.27%。

（二）关联方基本情况

公司名称：中国平煤神马能源化工集团有限责任公司

成立日期：2008年12月3日

公司住所：河南省平顶山市矿工中路 21 号院

注册资本：1,943,209万元

法定代表人：梁铁山

公司类型：有限责任公司

经营范围：原煤开采和洗选；铁路运输；物资储运；建筑业；电力、热力、自来水生产和供应；电力、通信工程施工；管道安装与维修；环境监测；招标代理；租赁和商业服务业；专业技术管理与咨询服务；电梯安装及维修；信息传输服务；有线电视安装；电影放映；剧场营业与服务；环保设备生产及施工；物业管理；机电设备修理；承包境外工程；设计、制作、发布广告；煤矿安全仪器仪表的设计安装；进出口业务（国家限定或禁止进出口的商品及技术除外）；汽车销售；木材采伐；苗木花卉种植及销售；住宿、餐饮；旅行社；居民服务业；生产、销售：帘子布、工业及民用丝、地毯丝、塑料及橡胶制品、化工产品（不含易燃易爆及化学危险品）、机电产品及配件、矿灯、轻（新）型建材、金属、非金属管道及配件、防爆电器、矿用通风安全产品、金属构件、水泥、粉煤灰；批发、零售：焦炭、机动车配件、金属材料、建筑材料、劳保用品、电子产品、五金交电、皮带、木材、办公机具及配件、观赏鱼及渔具、农产品、食品、预包装食品、保健品、工艺品、日用百货、服装、饮料、酒；卷烟、雪茄烟零售（限分支机构）。

截至2015年12月末，中国平煤神马能源化工集团有限责任公司资产总额15,130,772.81万元，净资产2,755,515.65万元；2015年实现营业收入13,362,697.19万元，利润总额-199,586.89万元。

三、关联交易标的基本情况

（一）中国平煤神马集团铁路运输处

铁运处成立于2009年11月25日，是矿区铁路的管理单位，属于中国平煤神马集团二级分公司。公司注册地平顶山市矿工路中段59号院，经营范围铁路运输。主要担负着矿区煤炭、矿建物资及平顶山部分区域经济资源运输任务和矿区职工及铁路沿线部分群众的出行任务。矿区铁道线路321公里，其中正线126公里，铁路道口151处，内燃机车29台，各型车辆1289辆，车站29个，已发展成集车、机、工、电、辆等专业工种齐全、结构相对完善的大型煤矿铁路运输企业。年运量4800万吨，其中外部运量1500万吨，内部运量3300万吨。铁运处下设8个生产段、6个后勤服务单位、4个多经公司，现有在册职工3271人。

铁运处近一年一期主要会计数据

单位：亿元

■

（二）中国平煤神马集团电务厂

电务厂始建于1963年，属于中国平煤神马集团二级分公司。2009年11月18日成立，注册地址平顶山市新华区矿工路269号，经营范围集团矿区供电营业、服务。送变电工程施工及通信工程施工，房屋租赁。

截止2016年6月末，在职职工847人，多经单位职工98人。目前管理110KV变电站5座，35KV变电站22座（其中自有变电站2座），高压架空线路92条，总长度354.7863KM（其中18条线路为自有线路，线路总长42.461KM。）。公司目前专有资质为供电业务许可证、承装承修承试、电力工程施工总承包三级资质等。

电务厂近一年一期主要会计数据

单位：亿元

■

（三）中国平煤神马集团平顶山信息通信技术开发公司

信通公司是国有独资企业，成立于1995年9月1日，注册资金6000万元，注册地平顶山市矿工中路21号院中国平煤神马集团信息楼六楼，经营范围：主营技术咨询；互联网接入服务，互联网信息服务；计算机信息系统集成，软硬件开发；通信用户管线建设；制作、发布广告；中介服务；代收代缴电信费用，移动电话代办服务；在本单位办公、住宅区域内安装电话；批发、零售：办公机具，通讯器材，电子产品，百货。

信通公司在册员工人数353人，公司现已形成集信息系统工程咨询设计、计算机信息系统集成、应用软件开发、IT运维服务、互联网接入服务、互联网内容服务、安防监控工程、信息技术培训、IT设备销售为一体的全方位、全过程服务体系，能够针对不同的客户，提供完整的解决方案。

公司现有资质：计算机信息系统集成二级、河南省安全防范工程一级、河南省软件企业资质及评估、河南省增值电信业务（涵盖互联网信息服务ICP，互联网接入服务ISP和数据中心IDC）、河南省通信管线施工资质等。公司通过ISO9001和IT服务管理体系ISO20000、信息安全管理体系ISO27001认证、信息技术服务运行维护标准符合性证书（ITSS成熟度二级）。

信通公司近一年一期主要会计数据

单位：亿元

■

本次交易标的为控股股东中国平煤神马集团下属分公司铁运处、电务厂、国有独资公司信通公司改制完成后的100%股权。

四、交易的定价政策及定价依据

双方同意，标的资产的最终出售价格将以经河南省国资委或有权机关备案的资产评估报告确认的股权评估值为依据。

五、有关股权转让协议的主要内容

1、收购范围：铁运处、电务厂、信通公司

2、收购价款及支付：标的资产的最终收购价格将以经河南省国资委或有权机关备案的资产评估报告确认的股权评估值为依据；

3、资金来源：本次收购价款均为平煤股份自有资金

4、资产交割：为顺利完成本次交易的实施，中国平煤神马集团应通过分别以铁运处、电务厂资产出资设立二家新全资子公司的方式将标的资产完整地注入其下，使新全资子公司拥有标的资产合法且完整的资产所有权，并以向平煤股份转让新全资子公司100%股权的形式完成资产交割。鉴于信通公司目前正在清产核资进行国有独资改造，待改制完成后向平煤股份转让其100%股权。

5、协议生效条款：协议自双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立，在下述先决条件全部满足之日，转让协议正式生效：

（1）标的资产依法依规改制成为有限责任公司。

（2）经中国平煤神马集团内部有权机关审议通过本次股权转让相关事宜并批准本次股权转让的行为；

（3）平煤股份董事会、股东大会审议通过本次股权转让相关事宜；

（4）河南省人民政府国有资产监督管理委员会或有权机关对本次股权转让的相关评估报告予以核准或备案；

（5）本次股权转让已取得所有其他必要的备案、批准、核准和审批手续（如有）

六、关联交易的目的以及对公司的影响

本次交易有利于改善公司盈利能力，进一步减少关联交易，有利于维护上市公司及中小股东的利益，对公司经营业绩有积极影响。

七、表决情况

董事会审议该关联交易议案时，关联董事刘银志先生、张付有先生、杨玉生先生、张建国先生、张金常先生、杜波先生、涂兴子先生、李毛先生已回避表决，也未代理非关联董事行使表决权。与会的非关联董事一致同意了上述关联交易事项，独立董事对上述关联交易事项发表了意见。

八、独立董事意见

独立董事认为，通过本次收购，一方面可以减少关联交易，提高上市公司规范运作水平；另一方可以改善公司的财务状况；有利于提高上市公司的盈利能力，有利于维护上市公司及中小股东的利益。我们同意提请公司股东大会审议。董事会在对上述事项进行表决时，公司关联董事均予以回避，表决程序符合《公司法》和《公司章程》等相关规定。

九、备查文件

1、经与会董事签字确认的公司第七届董事会第七次会议决议

2、经与会监事签字确认的公司第七届监事会第三次会议决议

3、经公司独立董事签字确认的独立意见

特此公告。

平顶山天安煤业股份有限公司董事会

二○一六年八月三十日

证券代码：601666 证券简称：平煤股份 公告编号：2016-044

平顶山天安煤业股份有限公司

2016年第二次临时股东大会决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●本次会议是否有否决议案：无

一、 会议召开和出席情况

(一) 股东大会召开的时间：2016年8月29日

(二) 股东大会召开的地点：河南省平顶山市民主路2号平安大厦

(三) 出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：

■

(四) 表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。

本次股东大会由公司董事会召集，董事长刘银志先生主持，会议召集和召开程序、出席会议人员的资格、会议的表决方式和程序均符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。

(五) 公司董事、监事和董事会秘书的出席情况

1、 公司在任董事15人，出席12人，董事张付有先生、李毛先生因另有公务未能出席本次会议；独立董事安景文先生因另有公务未能出席本次会议。

2、 公司在任监事8人，出席8人，全部出席。

3、 董事会秘书黄爱军先生出席了会议。公司副总经理向阳先生、康国峰先生、程伟先生、吉如昇先生及财务总监王启山先生列席了会议。

二、 议案审议情况

(一) 非累积投票议案

1、 议案名称：关于变更部分募集资金投资项目的议案

审议结果：通过

表决情况：

■

(二) 涉及重大事项，5%以下股东的表决情况

■

(三) 关于议案表决的有关情况说明

上述议案涉及关联交易，关联股东河南省平禹铁路有限责任公司、中国平煤神马集团平顶山朝川矿、平顶山制革厂回避表决。

三、 律师见证情况

1、 本次股东大会鉴证的律师事务所：国浩律师（上海）事务所

律师：卢钢、刘天意

2、 律师鉴证结论意见：

公司本次临时股东大会的召集、召开程序、出席股东大会人员的资格及股东大会的表决程序均符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，合法、有效。本次临时股东大会通过的有关决议合法有效。

四、 备查文件目录

1、 经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议；

2、 经鉴证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书；

平顶山天安煤业股份有限公司

2016年8月30日