佛山市海天调味食品股份有限公司
第二届董事会第二十七次会议决议公告
证券代码：603288 证券简称：海天味业 公告编号：2016-025
佛山市海天调味食品股份有限公司
第二届董事会第二十七次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
佛山市海天调味食品股份有限公司（以下称“公司”）第二届董事会第二十七次会议于2016年8月29日在佛山市禅城区文沙路16号中区四座4楼会议室召开。
出席本次会议的董事共9名，占公司全体董事人数的100%，符合公司章程规定的法定人数。董事长庞康为本次会议主持人。本次会议的召集、召开和会议程序符合有关法律、法规及《佛山市海天调味食品股份有限公司公司章程》（以下称《公司章程》）的有关规定，会议及通过的决议合法有效。
本次会议审议并以记名投票表决方式通过如下议案：
1、审议通过《关于拟回购注销公司首期限制性股票激励计划激励对象已获授但尚未解锁的部分限制性股票的议案》。
表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。
详细内容见同日登载于上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《海天味业关于拟回购注销公司首期限制性股票激励计划激励对象已获授但尚未解锁的部分限制性股票的公告》。
2、审议通过《关于调整公司首期限制性股票激励计划激励对象、回购数量的议案》。
表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。
详细内容见同日登载于上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《海天味业关于调整公司首期限制性股票激励计划激励对象、回购数量的公告》。
3、审议通过《关于公司首期限制性股票激励计划第一个解锁期解锁的议案》。
表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。
根据公司《首期限制性股票激励计划（草案）》及公司《首期限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，公司首次授予的限制性股票第一个解锁期解锁的条件已达成，限制性股票激励计划90名激励对象获授的限制性股票可申请进行第一个解锁期解锁，共计2,286,700股。
公司独立董事认为：公司《首期限制性股票激励计划（草案）》所列首次授予限制性股票第一个解锁期解锁的条件已达成，激励对象获授的限制性股票在减去未能解锁的权益后可申请解锁，同意按照股权激励计划的规定对首次授予的限制性股票进行第一个解锁期解锁。
4、审议通过《关于拟回购注销部分限制性股票通知债权人的议案》。
表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。
详细内容见同日登载于上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《海天味业关于拟回购注销部分限制性股票通知债权人的公告》。
5、审议通过《关于减少注册资本并修改<公司章程>的议案》。
表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。
详细内容见同日登载于上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《海天味业关于减少注册资本并修改<公司章程>的公告》。
特此公告。
佛山市海天调味食品股份有限公司董事会
二〇一六年八月三十日
证券代码：603288 证券简称：海天味业 公告编号：2016-026
佛山市海天调味食品股份有限公司
第二届监事会第十八次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
佛山市海天调味食品股份有限公司（以下称“公司”）第二届监事会第十八次会议于2016年8月29日在佛山市禅城区文沙路16号中区四座4楼会议室召开。出席本次会议的监事共3名，占公司全体监事人数的100%，符合公司章程规定的法定人数。监事会主席文志州为本次会议主持人。本次会议的召集、召开和会议程序符合有关法律、法规及《佛山市海天调味食品股份有限公司章程》（以下称《公司章程》）的有关规定，会议及通过的决议合法有效。
本次会议审议并以记名投票表决方式形成监事会决议如下：
1、审议通过《关于拟回购注销公司首期限制性股票激励计划激励对象已获授但尚未解锁的部分限制性股票的议案》。
鉴于公司原激励对象姚涛因个人原因辞职以及激励对象的业绩考核结果，公司拟回购注销上述不符合激励条件的已授予但尚未解锁的限制性股票，符合公司《首期限制性股票激励计划（草案)》、《首期限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，我们同意公司将姚涛已获授但尚未解锁的限制性股票予以回购并注销、同意公司将激励对象经考核未能解锁的权益予以回购并注销。
表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。
详细内容见同日登载于上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《关于拟回购注销公司首期限制性股票激励计划激励对象已获授但尚未解锁的部分限制性股票的公告》。
2、审议通过《关于调整公司首期限制性股票激励计划激励对象、回购数量的议案》。
经审核，本次调整激励对象和回购数量符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3》及公司《首期限制性股票激励计划（草案)》中关于激励对象、回购数量调整的相关规定。同意本次调整，公司股权激励对象由91人调整为90人，限制性股票的回购数量为1,295,300股。
表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。
详细内容见同日登载于上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《关于调整公司首期限制性股票激励计划激励对象、回购数量的公告》。
3、审议通过《关于公司首期限制性股票激励计划第一个解锁期解锁的议案》。
经审核认为：根据公司《首期限制性股票激励计划（草案）》对限制性股票的解锁安排和解锁条件的相关规定，公司和激励对象均符合《首期限制性股票激励计划（草案）》对首次授予的限制性股票第一期解锁条件的要求，同意对90名激励对象获授的限制性股票共2,286,700股办理第一个解锁期解锁相关手续。
表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。
特此公告。
佛山市海天调味食品股份有限公司监事会
二〇一六年八月三十日
证券代码：603288 证券简称：海天味业 公告编号：2016-027
佛山市海天调味食品股份有限公司
关于拟回购注销公司首期限制性股票激励计划激励对象
已获授但尚未解锁的部分限制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
一、 公司首期限制性股票激励计划的实施情况
1、2014年8月28日，公司第二届董事会第十一次会议审议通过了《佛山市海天调味食品股份有限公司首期限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《首期限制性股票激励计划（草案）》”）及其摘要、《佛山市海天调味食品股份有限公司首期限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称《考核管理办法》）及《关于提请股东大会授权董事会办理公司首期限制性股票激励计划相关事宜的议案》，独立董事对公司首期限制性股票激励计划发表了独立意见。
2、2014年8月28日，公司第二届监事会第七次会议审议通过了《首期限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《考核管理办法》，并对《首期限制性股票激励计划（草案）》所确定的激励对象名单进行了核查，出具了《佛山市海天调味食品股份有限公司监事会关于公司首期限制性股票激励计划对象名单的核查意见》。
3、经中国证监会备案无异议，2014年9月20日，公司发布了《佛山市海天调味食品股份有限公司关于首期限制性股票激励计划（草案）获得中国证券监督管理委员会备案无异议的公告》。
4、2014年10月29日，公司2014年第二次临时股东大会审议通过了《关于<佛山市海天调味食品股份有限公司首期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于佛山市海天调味食品股份有限公司首期限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司首期限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。
5、2014年11月3日，公司第二届董事会第十四次会议审议通过了《关于佛山市海天调味食品股份有限公司首期限制性股票激励计划授予相关事项的议案》，独立董事对确定股权激励权益授予日发表了独立意见,公司监事会对激励对象名单进行了核查。
6、2014年12月25日，公司完成了限制性股票登记手续，并于2014年12月27日进行了公告。
7、2015年8月26日，公司召开第二届董事会第二十次会议，审议通过了《关于回购注销公司首期限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》、《关于调整公司首期限制性股票激励计划激励对象、回购数量及回购价格的议案》，独立董事对相关事项发表了独立意见。同日，公司召开了第二届监事会第十三次会议审议通过了相关议案，并对本次调整股权激励计划激励对象名单进行了核实。
8、2015年9月7日，公司对两位已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票19.8万股依法办理了回购过户手续，并于 2015年9月14 日予以注销。
9、2016年4月28日，公司召开第二届董事会第二十四次会议和第二届监事会第十六次会议，审议通过了《关于调整公司首期限制性股票激励计划限制性股票回购价格的议案》，鉴于公司 2015 年度实施了现金红利分配方案，同意公司限制性股票的回购价格调整为 8.7111 元/股。
10、2016年8月29日，公司第二届董事会第二十七次会议审议通过了《关于公司首期限制性股票激励计划第一个解锁期解锁的议案》，独立董事对公司首期限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第一个解锁期解锁发表了独立意见。公司90名激励对象解锁获授的限制性股票第一个解锁期228.67万股限制性股票。
二、本次限制性股票回购注销的原因、依据及数量
1、由于公司原激励对象姚涛因个人原因辞职，依据公司激励计划第六章“限制性股票激励计划的变更与终止”第二节“激励对象个人情况变化的处理方式”的相关规定，公司将对姚涛已获授但尚未解锁的限制性股票进行回购注销。
2、根据激励计划及《考核管理办法》的相关规定，激励对象经考核未能解锁的权益将由公司按回购价格回购注销。
由于公司实施了2014年度和2015年度的利润分配方案，因此回购注销限制性股票数量和回购价格进行相应的调整，回购价格调整为8.7111元／股，回购注销股份数量情况见下表：
■
三、预计本次回购注销完成后的公司股本结构变动情况表
单位：股
■
本次回购注销完成后，公司股份总数将由270,624.6万股减至270,495.07万股。
四、本次回购注销对公司的影响
本次回购注销公司首期股权激励计划部分权益不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会对公司股权激励计划的实施以及公司管理团队的勤勉尽职造成影响，公司管理团队将继续勤勉尽责，努力为股东创造价值。
五、本次回购注销计划的后续工作安排
公司董事会将根据上海证券交易所与中国证券登记结算有限公司上海分公司的规定办理本次回购注销的相关手续，并及时履行信息披露义务。
六、独立董事意见
鉴于公司原激励对象姚涛因个人原因离职以及激励对象的业绩考核结果，根据《首期限制性股票激励计划（草案)》、《考核管理办法》的相关规定，公司董事会对上述已不符合激励条件的限制性股票的回购注销，是合法、有效的，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法(试行)》、《股权激励有关事项备忘录1-3》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定。
七、监事会核实意见
鉴于公司原激励对象姚涛因个人原因辞职以及激励对象的业绩考核结果，公司拟回购注销上述不符合激励条件的已授予但尚未解锁的限制性股票，符合公司《首期限制性股票激励计划（草案)》、《考核管理办法》的相关规定，我们同意公司将姚涛已获授但尚未解锁的限制性股票予以回购并注销、同意公司将激励对象经考核未能解锁的权益予以回购并注销。
八、律师意见
北京市竞天公诚律师事务所律师认为：贵公司实施本次解锁的条件均已成就；贵公司本次解锁及本次回购注销已获得贵公司内部必要的批准和授权；贵公司本次解锁及本次回购注销的程序符合《公司法》、《管理办法》以及贵公司章程、《股权激励计划》的有关规定；贵公司尚需就本次回购注销事项所引致的注册资本减少及修订贵公司章程履行相关法律程序。
特此公告。
备查文件
1、公司第二届董事会第二十七次会议决议；
2、公司第二届监事会第十八次会议决议；
3、公司独立董事关于公司首期限制性股票激励计划有关事项的独立意见；
4、北京市竞天公诚律师事务所出具的法律意见书。
佛山市海天调味食品股份有限公司董事会
二〇一六年八月三十日
证券代码：603288 证券简称：海天味业 公告编号：2016-028
佛山市海天调味食品股份有限公司
关于调整公司首期限制性股票激励计划
激励对象、回购数量的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
一、激励对象的调整
公司首期限制性股票激励计划原激励对象姚涛因个人原因离职,根据公司《首期限制性股票激励计划（草案)》、《首期限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，公司于2016年8月29日召开了第二届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于拟回购注销公司首期限制性股票激励计划激励对象已获授但尚未解锁的部分限制性股票的议案》、《关于调整公司首期限制性股票激励计划激励对象、回购数量的议案》，将对离职人员姚涛所获授的限制性股票予以回购注销。
本次调整后，公司首期限制性股票激励计划的激励对象由91人调整为90人。
二、关于回购数量的调整
根据公司《首期限制性股票激励计划（草案)》第三章“限制性股票激励计划的具体内容”第七节“限制性股票的回购注销”之（一）“限制性股票回购数量的调整方法”的规定，若限制性股票在授予后，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对尚未解锁的限制性股票的回购数量进行相应的调整。
2015年3月31日，公司2014年年度股东大会审议通过了《公司2014年度利润分配及资本公积金转增股本方案》，同意向公司全体股东每10股派发现金红利8.5元（含税）、向全体股东按每10股转增8股的比例实施资本公积金转增股本，并于2015年5月20日实施完毕。
根据公司《首期限制性股票激励计划（草案)》、2014年度利润分配及资本公积金转增股本方案实施情况以及2014年第二次临时股东大会对董事会的授权，公司激励对象所获授限制性股票的回购数量做出如下调整：
限制性股票回购数量的调整公式：Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本的比率（即每股股票经转增的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。
根据公式计算得出，限制性股票回购数量=719,611股×1.8=1,295,300股。
经核算，前述姚涛和其它激励对象未能解锁的权益共719,611股，调整后的数量共计1,295,300股将予以回购注销，最终实际注销限制性股票数量以中国证券登记结算有限公司确认数为准。
二、独立董事意见
根据公司《首期限制性股票激励计划（草案)》、《首期限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，公司董事会对限制性股票的激励对象、回购数量进行了调整，本次调整是合法、有效的，调整结果符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法(试行)》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定。
三、监事会核实意见
经审核，本次调整激励对象和回购数量符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3》及公司《首期限制性股票激励计划（草案)》中关于激励对象、回购数量调整的相关规定。同意本次调整，公司股权激励对象由91人调整为90人，限制性股票的回购数量为1,295,300股。
四、律师意见
北京市竞天公诚律师事务所律师认为：贵公司实施本次解锁的条件均已成就；贵公司本次解锁及本次回购注销已获得贵公司内部必要的批准和授权；贵公司本次解锁及本次回购注销的程序符合《公司法》、《管理办法》以及贵公司章程、《股权激励计划》的有关规定；贵公司尚需就本次回购注销事项所引致的注册资本减少及修订贵公司章程履行相关法律程序。
特此公告。
备查文件
1、公司第二届董事会第二十七次会议决议；
2、公司第二届监事会第十八次会议决议；
3、独立董事关于公司首期限制性股票激励计划有关事项的独立意见；
4、北京市竞天公诚律师事务所律师出具的法律意见书。
佛山市海天调味食品股份有限公司董事会
二〇一六年八月三十日
证券代码：603288 证券简称：海天味业 公告编号：2016-029
佛山市海天调味食品股份有限公司
关于拟回购注销部分限制性股票通知债权人的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
一、通知债权人的原因
佛山市海天调味食品股份有限公司（以下称“公司”）第二届董事会第二十七次会议于2016年8月29日在佛山市禅城区文沙路16号中区四座4楼会议室召开，审议通过了《关于拟回购注销公司首期限制性股票激励计划激励对象已获授但尚未解锁的部分限制性股票的议案》，详细内容请参见公司2016-027号公告。
根据回购方案，公司将以8.7111元/股的回购价格回购注消部分限制性股票共计1,295,300股。回购完毕后10日内，公司将向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请该部分股票的注销，注销完成后，公司注册资本将由270,624.6万元减少至270,495.07万元。
二、需债权人知晓的相关信息
由于公司本次回购将涉及注册资本减少，根据《公司法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》等相关法律、法规的规定，公司债权人自接到公司通知起30日内、未接到通知者自本公告披露之日（2016 年8月30日）起45日内向本公司申报债权，并均有权凭有效债权文件及相关凭证要求公司清偿债务或者提供相应担保。债权人如逾期未向公司申报债权，不会因此影响其债权的有效性，相关债务（义务）将由公司根据原债权文件的约定继续履行。
债权人可采用信函或传真的方式申报，债权申报所需材料：公司债权人可持证明债权债务关系存在的合同、协议及其他凭证的原件及复印件到公司申报债权。债权人为法人的，需同时携带法人营业执照副本原件及复印件、法定代表人身份证明文件；委托他人申报的，除上述文件外，还需携带法定代表人授权委托书和代理人有效身份证的原件及复印件。债权人为自然人的，需同时携带有效身份证的原件及复印件；委托他人申报的，除上述文件外，还需携带授权委托书和代理人有效身份证件的原件及复印件。申报具体方式如下：
1、债权申报登记地点：广东省佛山市文沙路16号公司董事会秘书办公室
2、申报时间：2016年8月30日至2016年10月13日 8：30-11：30；14：00-17：00（双休日及法定节假日除外）
3、联 系 人：吴伟明
4、电话：0757-82836083
5、传真：0757-82873730
6、邮箱：OBD@haday.cn
特此公告。
佛山市海天调味食品股份有限公司董事会
二〇一六年八月三十日
证券代码：603288 证券简称：海天味业 公告编号：2016-030
佛山市海天调味食品股份有限公司
关于减少注册资本并修改《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
佛山市海天调味食品股份有限公司（以下称“公司”）第二届董事会第二十七次会议审议通过了《关于减少注册资本并修改<公司章程>的议案》，具体情况如下：
鉴于公司原激励对象姚涛已不再符合激励条件，应将其已获授但尚未解锁的限制性股票合计126,000股进行回购注销，同时，对首期限制性股票激励计划激励对象未能解锁的权益1,169,300股进行回购注销。上述限制性股票回购注销完成后，公司注册资本将由270,624.6万元减少为270,495.07万元。
依据《公司法》、《证券法》及《上市公司章程指引》等相关规定，以及公司2014年第二次临时股东大会对董事会的授权，现对《公司章程》进行如下修订：
（1）原章程第一章第六条“公司注册资本为人民币270,624.6万元。”
修订为：“公司注册资本为人民币270,495.07万元。”
（2）原章程第三章第十九条“公司股份总数为270,624.6万股, 公司的股本结构为：普通股270,624.6万股。公司的全部股份为普通股，不设置优先股。”
修订为：“公司股份总数为270,495.07万股, 公司的股本结构为：普通股270,495.07万股。公司的全部股份为普通股，不设置优先股。”
公司章程的其他内容不变。
特此公告。
佛山市海天调味食品股份有限公司董事会
二〇一六年八月三十日
