安徽水利开发股份有限公司董事会
2016年第二次临时股东大会决议公告
证券代码：600502 证券简称：安徽水利 公告编号：2016-101
安徽水利开发股份有限公司董事会
2016年第二次临时股东大会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●本次会议是否有否决议案：无
一、 会议召开和出席情况
（一） 股东大会召开的时间：2016年8月29日
（二） 股东大会召开的地点：公司总部三楼一号会议室
（三）出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：
■
（四）本次临时股东大会由公司董事长赵时运先生主持，会议的表决方式符合《公司法》和《公司章程》的规定。
（五）公司董事、监事和董事会秘书的出席情况
1、 公司在任董事9人，出席9人；
2、 公司在任监事5人，出席5人；（职工代表监事汪乐生先生已辞职，继续履行职务）
3、 公司董事会秘书赵作平先生出席会议。
公司总经理张晓林先生、副总经理杨海飞先生、徐少华先生、成安发先生、财务总监徐亮先生、总法律顾问李素平女士列席会议。
安徽天禾律师事务所喻荣虎律师和汪明月律师列席会议。
二、 议案审议情况
（一）非累积投票议案
1、 议案名称：关于公司符合发行股份吸收合并安徽建工集团有限公司并募集配套资金条件的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
2.00议案名称：逐项审议《关于公司发行股份吸收合并安徽建工集团有限公司并募集配套资金暨关联交易方案的议案》
审议结果：通过
2.01议案名称：本次重组的方式
审议结果：通过
表决情况：
■
2.02议案名称：本次重组的发行对象
审议结果：通过
表决情况：
■
2.03议案名称：交易标的
审议结果：通过
表决情况：
■
2.04议案名称：发行价格
审议结果：通过
表决情况：
■
2.05议案名称：本次重组的定价依据
审议结果：通过
表决情况：
■
2.06议案名称：发行数量
审议结果：通过
表决情况：
■
2.07议案名称：标的资产过渡期损益归属
审议结果：通过
表决情况：
■
2.08议案名称：本次发行股票的种类和面值
审议结果：通过
表决情况：
■
2.09议案名称：员工安置
审议结果：通过
表决情况：
■
2.10议案名称：本次发行股票的限售期
审议结果：通过
表决情况：
■
2.11议案名称：异议股东保护机制
审议结果：通过
表决情况：
■
2.12议案名称：募集资金用途
审议结果：通过
表决情况：
■
2.13议案名称：股票上市地点
审议结果：通过
表决情况：
■
2.14议案名称：本次发行完成前本公司滚存未分配利润的处置方案
审议结果：通过
表决情况：
■
2.15议案名称：决议有效期
审议结果：通过
表决情况：
■
3、议案名称：关于同意《安徽水利开发股份有限公司发行股份吸收合并安徽建工集团有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（补充2016年1-3月财务数据）》及其摘要的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
4、 议案名称：关于本次重组构成重大资产重组暨关联交易的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
5、 议案名称：关于本次重组符合《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
6、 议案名称：关于本次重组符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
7、 议案名称：关于本次重组符合《上市公司证券发行管理办法》相关非公开发行股份条件的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
8、 议案名称：关于公司与水建总公司、建工集团签署附条件生效的《安徽水利开发股份有限公司与安徽省水利建筑工程总公司之吸收合并协议》及《吸收合并补充协议（一）》、《吸收合并补充协议（二）》的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
9、 议案名称：关于公司与水建总公司签署附条件生效的《安徽水利开发股份有限公司与安徽省水利建筑工程总公司之使用假设开发法和市场法评估之补偿协议》的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
10、 议案名称：关于《安徽水利2016年度员工持股计划(草案)(非公开发行方式认购)》及其摘要的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
11、 议案名称：关于签署附条件生效的《非公开发行股份认购协议》的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
12、 议案名称：关于本次重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
13、 议案名称：关于批准安徽水利开发股份有限公司本次交易相关审计报告及资产评估报告的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
14、 议案名称：关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
15、 议案名称：关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
16、 议案名称：关于公司未来三年(2016-2018年)股东回报规划的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
17、 议案名称：关于重组完成后填补被摊薄即期回报的措施的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
18、 议案名称：关于提请股东大会审议同意安徽省水利建筑工程总公司免予发出要约的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
19、 议案名称：关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份吸收合并安徽建工集团有限公司并募集配套资金相关事宜的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
20、 议案名称：关于提请股东大会授权董事会全权办理安徽水利2016年度员工持股计划相关事宜的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
21、 议案名称：关于调整本次重组预案及募集配套资金用途的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
22、 议案名称：关于本次重组预案及募集配套资金用途调整不构成对本次重组方案重大调整的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
23、 议案名称：关于变更公司注册资本的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
24、 议案名称：关于调整公司经营范围的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
25、 议案名称：关于修订《公司章程》的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
（二）涉及重大事项，5%以下股东的表决情况
■
（三）关于议案表决的有关情况说明
1、议案二共15项子议案，经逐项表决通过。具体表决结果及5%以下股东的表决情况详见上述（一）、（二）。
2、本次会议十五项议案全部为特别议案，全部获得出席本次临时股东大会股东或股东代表所持有效表决权股份总数的2/3以上通过。
3、第一至二十二项议案涉及关联交易。本公司控股股东安徽建工集团有限公司（以下简称“安徽建工集团”）为本次吸收合并交易对方和标的，本公司参股股东金寨水电开发有限责任公司（以下简称“金寨水电”）拟认购本次重组募集配套资金非公开发行的股份，因此安徽建工集团和金寨水电与第一至二十二项议案内容构成关联关系，为交易的关联关联股东。安徽建工集团所持有本公司的145,305,482股股份和金寨水电所持有本公司的16,601,056股股份回避了第一至二十二项议案的表决。
三、 律师见证情
（一） 本次股东大会鉴证的律师事务所：安徽天禾律师事务所
律师：喻荣虎、汪明月
（二）律师鉴证结论意见：
公司本次临时股东大会的召集程序、召开程序、出席会议人员资格及表决程序符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》规定，合法、有效；本次临时股东大会通过的决议合法、有效。
四、 备查文件目录
（一） 安徽水利2016年第二次临时股东大会决议
（二） 安徽天禾律师事务所关于安徽水利2016年第二次临时股东大会的法律意见书
安徽水利开发股份有限公司董事会
2016年8月29日
证券简称：安徽水利 证券代码：600502 编号：2016-102
安徽水利开发股份有限公司
关于变更注册资本和调整经营范围暨修订《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2016年8月29日，公司2016年第二次临时股东大会审议通过了《关于变更公司注册资本的议案》、《关于调整公司经营范围的议案》和《关于修订〈公司章程〉的议案》。具体内容如下：
一、变更公司注册资本
公司《2015年度利润分配及资本公积金转增股本方案》实施完成后，公司股份总数由531,910,099 元变更为904,247,168 元，决定将公司注册资本由531,910,099元变更为904,247,168元。
二、调整公司经营范围
公司决定成立勘察设计院（分公司），经营水利水电及市政工程的勘察、规划、设计、咨询等业务，同时积极开展基础设施等PPP项目。因此决定增加经营范围：工程勘察、规划、设计、咨询等服务；基础设施及环保项目投资、运营。（具体经营范围以工商部门登记和资质批准为准。）
此外因建筑行业资质管理政策调整，决定规范并调整公司经营范围。
具体调整如下：
■
三、修订《公司章程》
因公司注册资本变更和经营范围调整，决定对《公司章程》进行如下修订。
■
公司章程其他条款不变。
公司授权管理层全权办理注册资本、经营范围及《公司章程》的工商变更登记事宜。
特此公告。
安徽水利开发股份有限公司董事会
二○一六年八月二十九日
证券简称：安徽水利 证券代码：600502 编号：2016-103
安徽水利开发股份有限公司
第六届董事会第四十次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
安徽水利开发股份有限公司第六届董事会第四十次会议于2016年8月29日下午在公司总部三楼一号会议室以现场方式召开。会议应出席董事9人，实际出席董事9人。会议由公司董事长赵时运先生主持，公司全体监事和部分高管列席了本次会议。本次会议的召开程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
经与会董事书面表决，会议审议通过如下决议：
（一） 审议通过了《2016年半年度报告》全文及摘要。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
（二）审议通过了《关于公司2016年上半年募集资金存放与使用情况的专项报告》。具体内容详见本公司于本公告发布同日披露于上海证券交易所网站的文件：《安徽水利董事会关于公司2016年上半年募集资金存放与使用情况的专项报告》。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
（二） 审议通过了《关于本次重大资产重组涉及房地产业务之自查报告》。具体内容详见本公司于本公告发布同日披露于上海证券交易所网站的文件：《安徽水利关于本次重大资产重组涉及房地产业务之自查报告》。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
特此公告。
安徽水利开发股份有限公司董事会
二○一六年八月二十九日
证券简称：安徽水利 证券代码：600502 编号：2016-105
安徽水利开发股份有限公司
第六届监事会第二十二次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况
安徽水利开发股份有限公司第六届监事会第二十二次会议于2016年8月29日下午在公司总部三楼一号会议室以现场方式召开。会议应出席监事5人，实际出席5人（职工代表监事汪乐生先生已辞职，继续履行职务）。会议由监事会主席牛曙东先生主持，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》相关规定。
二、监事会会议审议情况
经与会监事书面表决，会议形成如下决议：
（一） 审阅了公司《2016年半年度报告》全文及摘要。
表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。
公司监事会根据《证券法》68条的规定，对董事会编制的公司2016年半年度报告进行了认真严格的审核，并提出如下审核意见：
（1）2016年半年度报告的编制和审议程序符合法律、法规和公司章程的有关规定；
（2）公司2016年半年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司2016年半年度的经营管理和财务状况等事项。
（3）监事会在提出本意见前，未发现参与公司2016年半年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
（二）审阅了《关于公司2016年上半年募集资金存放与使用情况的专项报告》。
表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。
具体内容详见本公司于本公告发布同日披露于上海证券交易所网站的文件：《安徽水利董事会关于公司2016年上半年募集资金存放与使用情况的专项报告》。
特此公告。
安徽水利开发股份有限公司监事会
二○一六年八月二十九日
证券简称：安徽水利 证券代码：600502 编号：2016-106
安徽水利开发股份有限公司
2016年第二季度主要经营数据
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2016年第二季度，公司工程施工业务新中标工程主要数据如下：
单位：亿元
■
特此公告。
安徽水利开发股份有限公司董事会
二○一六年八月二十九日
证券代码：600502 证券简称：安徽水利 编号：2016－107
安徽水利开发股份有限公司
通知债权人公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、 通知债权人的原因
安徽水利开发股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）拟向安徽建工集团有限公司股东安徽省水利建筑工程总公司以发行股份的方式吸收合并安徽建工集团有限公司（以下简称“建工集团”，本公司吸收合并建工集团简称“本次吸收合并”）。本公司为拟吸收合并方和吸收合并完成后的存续方，建工集团为被吸收合并方。吸收合并完成后，建工集团全部资产、负债、业务并入本公司，建工集团予以注销，建工集团持有的本公司的股份也相应注销。
公司于2016年8月29日召开了2016年第二次临时股东大会审议通过了本次吸收合并方案，并于2016年8月30日在上海证券报、证券日报、中国证券报、证券时报和上海证券交易所网站发布了《安徽水利2016年第二次临时股东大会决议公告》（公告编号：2016-101）。
本次吸收合并已经本公司第六届董事会第三十一次会议、第六届董事会第三十三次会议、第六届董事会第三十五次会议、第六届董事会第三十九次会议、2016年第二次临时股东大会审议通过，并取得安徽省人民政府国有资产监督管理委员会的批准，但本次吸收合并的实施尚须经中国证券监督管理委员会的核准。
二、需债权人知晓的相关信息
根据《公司法》等相关法律、法规的规定，本公司债权人自接到本公司通知起30日内、未接到通知者自本公告披露之日起45日内，均有权凭有效债权文件及相关凭证要求本公司清偿债务或者提供相应担保，逾期未申报债权的将视为有关债权人放弃要求本公司提前清偿或者提供相应担保的权利，其享有的对本公司的债权将由本公司按约定继续履行。对于根据本公告进行有效申报的债权人，本公司将在本次吸收合并获得中国证券监督管理委员会核准后，对相关债务根据债权人的要求进行提前清偿或提供担保。
三、债权申报的方式
1、现场申报：安徽省蚌埠市东海大道5183号锦江商务楼二楼财务部
2、邮寄申报：
地址：安徽省蚌埠市东海大道5183号锦江商务楼二楼财务部
邮编：233010
收件人：李成建
电话：0552-3950279
邮寄方式的申报时间以寄出邮戳为准。
3、传真申报：
传真号码：0552-3950279
联系人：李成建
特此公告。
安徽水利开发股份有限公司董事会
二〇一六年八月二十九日
