重庆新世纪游轮股份有限公司
关于深圳证券交易所关注函的回复公告

证券代码：002558 证券简称：世纪游轮公告编号：2016－临056

重庆新世纪游轮股份有限公司

关于深圳证券交易所关注函的回复公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重庆新世纪游轮股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年8月18日在《上海证券报》、《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）发布了《关于2016 年半年度利润分配及公积金转增股本预案的公告》（公告编号：2016-临052），拟以2016年6月30日公司总股本562,327,759股为基数，以资本公积金转增股本，每10股转增20股。

2016年8月24日，公司收到深圳证券交易所《关于对重庆新世纪游轮股份有限公司的关注函》（中小板关注函【2016】第145号），要求公司对相关事项进行自查并做出书面说明，公司收函后组织人员对公司的实际情况和内幕信息知情人买卖股票情况等认真进行了认真自查，并对有关事项作出如下说明：

1、上述利润分配预案的筹划过程，你公司在信息保密和防范内幕交易方面所采取的具体措施，并请按照《中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》第7.7.18条的要求及时报送内幕信息知情人买卖股票的自查报告。

2016年8月5日，公司收到控股股东上海兰麟投资管理有限公司《关于2016年半年度利润分配及公积金转增股本预案的提议和承诺》后，经过公司管理层的讨论，决定将此提议形成议案提交至2016年8月16日召开的第四届董事会第十二次会议，会议上全体董事对该议案进行了审议，并以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过《2016年半年度利润分配及公积金转增股本的预案》，2016年8月18日对外披露了上述利润分配预案。

在上述预案披露前，公司按照法律、法规、规范性文件及公司制度的有关规定，公司严格控制内幕信息知情人的范围，并对相关内幕信息知情人履行了保密和严禁内幕交易的告知义务，并向深圳证券交易所及时报备了内幕信息知情人登记表。由于公司股票从2016年7月13日至今处于停牌状态，内幕信息知情人在利润分配预案前一个月内无买卖公司股票情况。

2、请补充披露上述利润分配预案是否经过财务测算，是否超过公司可分配范围。

公司对2016 年半年度利润分配及公积金转增股本预案的分配范围进行了测算。

根据安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）与2016年8月16日出具的审计报告（安永华明(2016)审字第60617954_B04号），截至2016年6月30日，母公司的资本公积为1,793,153.89万元，且全部是“资本公积—股本溢价”，本次预计转增金额为112,465.55万元，未超过报告期末“资本公积——股本溢价”的余额。若本次转增预案实施，母公司的“资本公积—股本溢价”余额将减少至1,680,688.34万元。

上述利润分配预案经测算未超过可分配范围。

3、本次利润分配预案披露前三个月内投资者调研的详细情况。

本次利润分配预案披露前三个月内未发生接待调研、沟通、采访等活动。

4、你公司认为应予说明的其它事项。

除公司已经披露的公开信息外，不存在根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定应予以披露而未披露的其他事项，根据上述事项的进展情况，公司及全体董事、监事、高级管理人员将严格遵守《证券法》、《公司法》等法律、法规及《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，及时、公平、真实、准确、完整地履行信息披露义务。

特此公告。

重庆新世纪游轮股份有限公司董事会

2016年8月29日