獐子岛集团股份有限公司
2016年第二次临时股东大会决议公告

证券代码：002069 证券简称：*ST獐岛 公告编号：2016—93

獐子岛集团股份有限公司

2016年第二次临时股东大会决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

特别提示：

1、本次股东大会以现场表决与网络表决相结合的方式召开；

2、本次股东大会无增加、变更、否决提案的情况；

3、本次股东大会采用中小投资者单独计票。中小投资者指除上市公司的董事、监事、高管和单独或者合计持有上市公司5%以上股份以外的股东。

一、会议召开情况

1、会议召集人：公司董事会

2、会议主持人：公司董事长吴厚刚

3、会议召开时间

（1）现场会议时间：2016年8月29日14：00。

（2）网络投票时间：2016年8月28日至2016年8月29日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2016年8月29日9:30~11:30和13:00~15:00；通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为2016年8月28日15:00至2016年8月29日15:00。

4、会议地点：大连万达中心写字楼27层1号会议室

5、会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等规定。

二、会议出席情况

参加本次会议的股东、股东代表及委托投票代理人共有19人，代表股份 144,263,791 股，占公司总股本711,112,194股的20.29%。其中：

1、出席现场会议的股东、股东代表及委托投票代理人共10人，代表股份143,767,190股，占公司总股本711,112,194股的20.22%；

2、通过网络投票的股东9人，代表股份496,601股，占公司总股本711,112,194股的0.07%；

3、通过现场和网络参加本次会议的中小投资者共计12人，拥有及代表的股份为4,857,346股，占公司总股本711,112,194股的0.68%；

公司董事、监事、部分高级管理人员和辽宁华夏律师事务所邹艳冬律师、闫燕妮律师出席了本次会议。本次会议的召集、召开程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的有关规定。

三、审议和表决情况

本次股东大会以现场投票和网络投票相结合的方式审议通过了以下议案，表决结果如下：

1、《部分董事、监事、高管及员工参与认购“和岛一号证券投资基金”计划（草案）》

因高管孙福君、勾荣、张戡、孙颖士参与认购，对本议案回避表决。

表决结果：同意143,904,791股，占参与表决有表决权股份总数的99.9993%；反对1,000股，占参与表决有表决权股份总数的0.0007%；弃权0股，占参与表决有表决权股份总数的0%。

其中中小投资者表决情况为：同意4,856,346股，占出席会议中小投资者有效表决股份总数的99.9794%；反对1,000股，占出席会议中小投资者有效表决股份总数的0.0206%；弃权0股，占出席会议中小投资者有效表决股份总数的0%。

四、律师出具的法律意见

辽宁华夏律师事务所邹艳冬律师、闫燕妮律师认为：公司本次股东大会的召集、召开程序符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定；出席本次股东大会的人员资格、会议召集人资格合法有效；本次股东大会的表决程序、表决结果合法有效。

五、备查文件

1、经出席会议董事签字确认的股东大会决议；

2、律师对本次股东大会出具的《法律意见书》。

特此公告

獐子岛集团股份有限公司董事会

2016年8月30日

证券代码：002069 证券简称：*ST獐岛 公告编号：2016－94

獐子岛集团股份有限公司

关于深圳证券交易所问询函的回复

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

獐子岛集团股份有限公司（以下简称“公司”）于近日收到深圳证券交易所《关于对獐子岛集团股份有限公司的问询函》（中小板问询函【2016】第392号，以下简称“问询函”）。根据深交所要求，现就函中问题进行说明：

问询函提到：你公司2014年年度报告显示，你公司2014年度确认递延所得税资产1.84亿元；2016年4月30日，你公司披露2015年年度报告，年报显示你公司2015年度冲销了递延所得税资产1.94亿元。我部对此表示关注，请你公司对以下问题进行自查并作出详细说明：

问题一、你公司于2014年度确认递延所得税资产的具体原因、会计处理以及是否符合《企业会计准则》的相关规定。

回复：

1、2014年度确认的递延所得税资产的具体原因与会计处理

公司2014年度由于海洋牧场发生重大自然灾害，母公司当年亏损额107,471.68万元。2014年底，母公司基于所处经营环境及内部资源要素状况对2015年—2019年的经营情况进行盈利预测，预计利润总额可实现130,368.43万元，能够产生足够的应纳税所得额用以抵扣本期确认递延所得税资产的可弥补亏损，所以按母公司所得税率15%确认递延所得税资产16,120.75万元，加上以前年度计提的资产减值准备等可抵扣暂时性差异所确认的递延所得税资产，2014年末母公司账面递延所得税资产余额17,782.09万元。公司合并报表递延所得税资产余额为18,370.98万元。会计处理为增加递延所得税资产，冲减当期所得税费用。

2、会计处理依据及合规性

确认相关递延所得税资产处理的依据包括：

（1）《企业会计准则第18号——所得税》第十五条规定：“企业对于能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减，应当以很可能获得用来抵扣可抵扣亏损和税款抵减的未来应纳税所得额为限，确认相应的递延所得税资产。”

（2）《企业会计准则第18号——所得税》应用指南规定：“确认由可抵扣暂时性差异产生的递延所得税资产，应当以未来期间很可能取得用以抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限。企业在确定未来期间很可能取得的应纳税所得额时，应当包括未来期间正常生产经营活动实现的应纳税所得额，以及在可抵扣暂时性差异转回期间因应纳税暂时性差异的转回而增加的应纳税所得额，并应提供相关的证据……按照税法规定允许用以后年度所得弥补的可抵扣亏损以及可结转以后年度的税款抵减，比照可抵扣暂时性差异的原则处理。”

公司在2014年度财务报表审计过程中，在对2015—2019年的未来5年的盈利预测报告中预计累计实现利润总额为130,368.43万元。公司认为未来5年间能够取得足够的应纳税所得额，用于弥补2014年度产生的大额亏损，在此基础上确认可抵扣亏损的递延所得税资产，符合《企业会计准则》的相关规定。

问题二、你公司于2015年度冲销2014年度确认的递延所得税资产的具体原因、会计处理以及是否符合《企业会计准则》的相关规定。

回复：

1、2015年度确认的冲销递延所得税资产的具体原因与会计处理

公司在2015年度财务报表编制过程中，在对递延所得税资产的账面价值进行复核时，结合2015年度实际情况重新对2016-2019年度进行了盈利预测，显示能够实现足够的应纳税所得额。

但在年审会计师审计中，年审会计师认为，基于国内经济环境不佳，国内企业经营业绩整体呈现下降趋势，公司所处行业受经济环境变化及自然因素影响较大，且这些影响因素在2016年及以后年度仍将存在。鉴于2015年度实现利润额偏离盈利预测值较大等因素，2016-2019年度的盈利预测值是否能够实现存在不确定性，应冲销2014年度确认的递延所得税资产。

经过与会计师反复沟通，公司接受年审会计师的建议，将母公司计提的可弥补亏损相关递延所得税资产和可抵扣暂时性差异递延所得税资产18,089.70万元全部冲销，计入当期所得税费用。（2014年末母公司账面递延所得税资产余额17,782.09万元，2015年度母公司利润总额亏损，加上资产减值准备等可抵扣暂时性差异，当年共确认递延所得税资产307.61万元，年末账面递延所得税资产余额18,089.70万元。）

对于下属子公司獐子岛集团上海海洋食品有限公司、獐子岛集团上海大洋食品有限公司、水世界（上海）网络科技有限公司，基于上述公司连续两年亏损、宏观经济运行下行压力加大等因素，对其已确认的递延所得税资产1,332.92万元予以冲销。

本次冲销递延所得税资产金额合计19,422.62万元。会计处理为减记递延所得税资产，相应增加当期的所得税费用。

2、会计处理依据及合规性

相关递延所得税资产处理的依据包括：

（1）《企业会计准则第18号——所得税》第二十条规定：“资产负债表日，企业应当对递延所得税资产的账面价值进行复核。如果未来期间很可能无法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，应当减记递延所得税资产的账面价值。”

（2）《企业会计准则讲解》（2010年版）第十九章所得税第三节递延所得税负债及递延所得税资产关于递延所得税资产的减值规定：“企业在确认了递延所得税资产以后因各方面情况变化，导致按照新的情况估计，在有关可抵扣暂时性差异转回的期间内，无法产生足够的应纳税所得额用以利用可抵扣暂时性差异，使得与递延所得税资产相关的经济利益无法全部实现的，对于预期无法实现的部分，应当减记递延所得税资产的账面价值。”

公司在行业发展状况、国内外经济环境形势及相关自然因素的基础上，预计未来期间是否能够实现足够的应纳税所得额，2015年度公司预计的基础没有发生变化，只是预测时因考虑到经营面临的经营风险及其他不确定性因素较大，在原定的基础上预测未来期间可实现的利润不符合谨慎性原则，故对2014年度已确认的因可抵扣亏损而计提的递延所得税资产进行了冲销，相关会计处理符合《企业会计准则》的相关规定。

年审会计师发表专项意见：

根据问询函的要求：请年审会计师对公司2014年度和2015年度递延所得税资产相关会计处理的合规性进行核查，并发表专项意见。

公司年审会计师对公司2014年度和2015年度递延所得税资产相关会计处理的合规性进行核查并发表专项意见如下：

1、獐子岛公司在对2015—2019年的盈利预测报告中预测其于未来5年间能够取得足够的应纳税所得额，在此基础上确认2014年可抵扣亏损的递延所得税资产，符合《企业会计准则》的相关规定。

2、由于预计獐子岛公司未来4年很可能无法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，獐子岛公司不确认2015年度递延所得税资产及冲销以前年度已确认的递延所得税资产，其会计处理符合《企业会计准则》的相关规定。

核查意见全文详见公司于本公告日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《大华会计师事务所关于獐子岛集团股份有限公司对中小板问询函【2016】第392号相关事项的回复说明》（大华核字【2016】004049号）。

獐子岛集团股份有限公司董事会

2016年8月30日