上海城地建设股份有限公司首次公开发行股票初步询价结果及推迟发行公告

保荐机构（主承销商）：华创证券有限责任公司

上海城地建设股份有限公司首次公开发行股票投资风险特别公告（第一次）

保荐机构（主承销商）：华创证券有限责任公司

上海城地建设股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”、“城地股份”）首次公开发行不超过2,460万股人民币普通股（A股）（以下简称“本次发行”）的申请已获得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监许可[2016]1883号文核准。本次发行采用网下向符合条件的投资者询价配售（以下简称“网下发行”）和网上按市值申购方式向社会公众投资者定价发行（以下简称“网上发行”）相结合的方式进行。本次发行的保荐机构（主承销商）为华创证券有限责任公司（以下简称“华创证券”或“保荐机构（主承销商）”、“主承销商”）。

本次发行的初步询价工作已经完成，拟定的发行价格为12.13元/股，对应的2015年摊薄后市盈率为22.97倍（每股收益按照2015年度经会计师事务所审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算），高于中证指数有限公司发布的“E48土木工程建筑业”最近一个月平均静态市盈率14.72倍（截至2016年8月26日）。本次发行市盈率高于行业平均市盈率，存在未来发行人估值水平向行业平均市盈率回归，股价下跌给新股投资者带来损失的风险。

根据《关于加强新股发行监管的措施》（证监会公告[2014]4号文）的要求，发行人和保荐机构（主承销商）将在网上申购前三周内在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》连续发布投资风险特别公告，公告的时间分别为2016年8月30日、2016年9月6日和2016年9月13日，敬请投资者重点关注。

原定于2016年8月31日进行的网上、网下申购将推迟至2016年9月21日，并推迟刊登发行公告。原定于2016年8月30日举行的网上路演推迟至2016年9月20日。

发行人和主承销商特别提请投资者关注以下内容：

（一）中国证券监督管理委员会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的投资价值或投资者的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。请投资者关注投资风险，审慎研判发行定价的合理性，理性做出投资决策。

（二）本次发行在发行流程，申购、缴款等环节发生重大变化，敬请投资者重点关注，主要变化如下：

1、发行人和保荐机构（主承销商）根据初步询价结果，综合考虑市场环境、发行人经营情况、所处行业、可比公司估值、拟募集资金需求及投资者结构等因素，协商确定本次发行价格为12.13元/股，网下发行不再进行累计投标询价。

投资者请按此价格在2016年9月21日（T日）进行网上和网下申购，申购时无需缴付申购资金。本次网下发行申购日与网上申购日同为2016年9月21日（T日），其中，网下申购时间为9:30-15:00，网上申购时间为9:30-11:30，13:00-15:00。

2、发行人和主承销商根据初步询价情况，在剔除不符合条件的投资者报价后对剩余所有配售对象的报价按照对所有申报价格按照报价由高到低、相同价格的按照数量由小到大进行排序，同一申购价格同一申购数量的按照申报时间由后到先进行排序，剔除报价最高部分配售对象的报价，剔除的申购量不低于申购总量的10%。当最高申报价格与确定的发行价格相同时，对该价格上的申报不再剔除，剔除比例将不足10%。剔除部分不得参与网下申购。

3、网上投资者应当自主表达申购意向，不得全权委托证券公司进行新股申购。

4、网下投资者应根据《上海城地建设股份有限公司首次公开发行股票网下发行初步配售结果及网上中签结果公告》（以下简称“《网下发行初步配售结果及网上中签结果公告》”），于2016年9月23日（T+2日）16:00前，按最终确定的发行价格与获配数量，及时足额缴纳新股认购资金。

网上投资者申购新股中签后，应根据《网下发行初步配售结果及网上中签结果公告》履行资金交收义务，确保其资金账户在2016年9月23日（T+2日）日终有足额的新股认购资金，投资者款项划付需遵守投资者所在证券公司的相关规定。

网下和网上投资者放弃认购部分的股份由主承销商包销。

5、当出现网下和网上投资者缴款认购的股份数量合计不足本次公开发行数量的70%时，主承销商将中止本次新股发行，并就中止发行的原因和后续安排进行信息披露。

6、网下获配投资者未及时足额缴纳申购款的，将被视为违约并应承担违约责任，主承销商将违约情况报中国证券业协会备案。网上投资者连续12个月内累计出现3次中签后未足额缴款的情形时，6个月内不得参与新股申购。

（三）拟参与本次发行申购的投资者，须认真阅读2016年8月23日（T-6日）登载于上交所网站（www.sse.com.cn）的《上海城地建设股份有限公司首次公开发行股票招股意向书》全文及刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》的《上海城地建设股份有限公司首次公开发行股票招股意向书摘要》，特别是其中的“重大事项提示”及“风险因素”章节，充分了解发行人的各项风险因素，自行判断其经营状况及投资价值，并审慎做出投资决策。发行人受到政治、经济、行业及经营管理水平的影响，经营状况可能会发生变化，由此可能导致的投资风险应由投资者自行承担。

（四）本次网下发行的股票无流通限制及锁定安排，自本次发行的股票在上交所上市交易之日起开始流通。请投资者务必注意由于上市首日股票流通量增加导致的投资风险。

本次发行前的股份有限售期，有关限售承诺及限售期安排详见招股说明书。

（五）本次发行价格为12.13元/股，此价格对应的市盈率为：

(1)22.97倍（每股收益按照2015年度经会计师事务所审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算）；

(2)17.21倍（每股收益按照2015年度经会计师事务所审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行前总股本计算）。

（六）本次发行价格为12.13元/股，可能存在估值过高给投资者带来损失的风险。

根据中国证监会公布的《上市公司行业分类指引（2012年修订）》，公司属于“E48土木工程建筑业”，截止2016年8月26日（T-3日），中证指数有限公司发布的行业最近一个月平均静态市盈率为14.72倍。本次发行价格12.13元/股对应的市盈率22.97倍高于中证指数有限公司发布的土木工程建筑业最近一个月平均静态市盈率（14.72倍），主要原因如下：

中证指数有限公司发布的土木工程建筑业共有57家上市公司，按照主营业务可分为两类：一为大型基础建筑工程总承包商，如中国建筑、中国中铁、中国交建、中国铁建、中国电建和中国中冶等央企，这类公司估值水平普遍较低；二是建筑行业某细分领域或区域性较强的公司，如：区域性较强的北新路桥、成都路桥等，从事园林工程施工的东方园林、普邦园林等，从事环保工程施工的万邦达、巴安水务等，各类公司估值水平差异较大。

公司主营业务为桩基、基坑围护及岩土领域相关设计等地基与基础工程服务，我们选取服务领域包含地基与基础工程服务的3家上市公司作为可比样本，若以2015年每股收益及截至2016年8月26日前20个交易日的股票交易均价计算，可比上市公司市盈率水平情况如下：

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（七）提请投资者关注发行价格与网下投资者报价之间存在的差异，网下投资者报价情况详见2016年8月30日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上交所（www.sse.com.cn）的《上海城地建设股份有限公司首次公开发行股票初步询价结果及推迟发行公告》。

（八）本次发行定价遵循市场化定价原则，在初步询价阶段由网下投资者基于真实认购意愿报价，发行人与主承销商根据初步询价结果，综合考虑发行人基本面、所处行业、市场情况、募集资金需求、承销风险等因素，协商确定本次发行价格。任何投资者如参与申购，均视为其已接受该发行价格；如对发行定价方法和发行价格有任何异议，建议不参与本次发行。

（九）本次发行有可能存在上市后跌破发行价的风险。投资者应当充分关注定价市场化蕴含的风险因素，知晓股票上市后可能跌破发行价，切实提高风险意识，强化价值投资理念，避免盲目炒作，监管机构、发行人和主承销商均无法保证股票上市后不会跌破发行价格。

（十）按本次发行价格12.13元/股，发行2,460万股，计算的预计募集资金量为29,839.8万元，扣除发行费用2,225万元后，预计募集资金净额为27,614.8万元。发行人存在因取得募集资金导致净资产规模大幅度增加对发行人的生产经营模式、经营管理和风险控制能力、财务状况、盈利水平及股东长远利益产生重要影响的风险。

（十一）本次发行申购，任一投资者只能选择网下或者网上一种方式进行申购，所有参与网下报价、申购、配售的投资者均不得再参与网上申购；单个投资者只能使用一个合格账户进行申购，任何与上述规定相违背的申购均为无效申购。

（十二）本次发行结束后，需经上交所批准后，方能在上交所公开挂牌交易。如果未能获得批准，本次发行股份将无法上市，发行人会按照发行价并加算银行同期存款利息返还给参与网上申购的投资者。

（十三）请投资者关注风险，当出现以下情况时，发行人及主承销商将协商采取中止发行措施：

（1）网下申购结束后，网下实际申购总量未达网下初始发行数量；

（2）网下和网上投资者缴款认购的股份数量合计不足本次公开发行数量的70%；

（3）发行人和主承销商就发行价格未能达成一致意见；

（4）证监会对发行承销过程实施事中事后监管，发现涉嫌违法违规或者存在异常情形，责令发行人和承销商暂停或中止发行；

（5）发生其他特殊情况，发行人与主承销商可协商决定中止发行。

出现上述情况时，主承销商实施中止发行措施，就中止发行的原因和后续安排进行信息披露。发行人在重新启动发行前，需与主承销商就启动时点、发行销售工作安排达成一致，并在核准文件有效期内向证监会备案。

（十四）发行人、保荐机构（主承销商）郑重提请投资者注意：投资者应坚持价值投资理念参与本次发行申购，我们希望认可发行人的投资价值并希望分享发行人成长成果的投资者参与申购。

（十五）本投资风险特别公告并不保证揭示本次发行的全部投资风险，建议投资者充分深入了解证券市场的特点及蕴含的各项风险，理性评估自身风险承受能力，并根据自身经济实力和投资经验独立做出是否参与本次发行申购的决定。

发行人：上海城地建设股份有限公司

保荐机构（主承销商）：华创证券有限责任公司

2016年8月30日

特别提示

1、上海城地建设股份有限公司（以下简称“城地股份”、“发行人”或“公司”）根据《证券发行与承销管理办法》（证监会令[第121号]）（以下简称“《管理办法》》”）、《首次公开发行股票承销业务规范》（中证协发[2016]7号）（以下简称“《业务规范》”）、《首次公开发行股票配售细则》（中证协发[2016]7号）（以下简称“《配售细则》”）、《首次公开发行股票网下投资者管理细则》（中证协发[2016]7号）（以下简称“《投资者管理细则》”）等相关规定组织实施首次公开发行股票。

2、城地股份首次公开发行股票网下发行通过上海证券交易所（以下简称“上交所”）网下申购电子化平台（以下简称“申购平台”）进行，请网下投资者认真阅读《上海市场首次公开发行股票网下发行实施细则》（上证发[2016]2号，以下简称“《网下发行实施细则》”）。本次网上发行通过上交所交易系统，采用按市值申购方式进行，请参与网上申购的投资者认真阅读本公告及《上海市场首次公开发行股票网上发行实施细则》（上证发[2016]1号，以下简称“《网上发行实施细则》”）的相关规定。

3、本次发行在发行流程、网上网下申购、缴款、发行中止等环节有重大变化，敬请投资者重点关注。

4、发行人和华创证券有限责任公司（以下简称“华创证券”、“保荐机构（主承销商）”或“主承销商”）根据初步询价结果，综合考虑发行人基本面、所处行业、可比公司估值水平、市场环境、募集资金需求、投资者结构等因素，协商确定本次发行价格为12.13元/股，网下发行不再进行累计投标询价。

5、本次发行价格12.13元/股，对应的市盈率为：

（1）22.97倍（每股收益按照经会计师事务所审计的扣除非经常性损益前后孰低的2015年度归属于母公司所有者的净利润除以本次发行后总股本计算）；

（2）17.21倍（每股收益按照经会计师事务所审计的扣除非经常性损益前后孰低的2015年度归属于母公司所有者的净利润除以本次发行前总股本计算）。

根据中国证监会《上市公司行业分类指引》，发行人所属行业为土木工程建筑业（E48）。截至2016年8月26日（T-3日），中证指数有限公司发布的该行业最近一个月平均静态市盈率为14.72倍。

由于本次发行市盈率高于行业平均市盈率，存在未来发行人估值水平向行业平均市盈率回归，股价下跌给新股投资者带来损失的风险。根据《关于加强新股发行监管的措施》（证监会公告[2014]4号）等相关规定，发行人和主承销商将在网上申购前三周内在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》连续发布投资风险特别公告，公告的时间分别为2016年8月30日、2016年9月6日和2016年9月13日。

6、原定于2016年8月31日进行的网上、网下申购将推迟至2016年9月21日，并推迟刊登发行公告。原定于2016年8月30日举行的网上路演推迟至2016年9月20日。调整后的时间表如下：

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注：（1）T日为发行申购日；

（2）上述日期为交易日，如遇重大突发事件影响发行，保荐机构（主承销商）及发行人将及时公告修改本次发行日程；

（3）如因上交所网下申购电子化平台系统故障或非可控因素导致投资者无法正常使用其网下申购电子化平台进行初步询价或网下申购工作，请投资者及时与主承销商联系；

（4）如遇中止发行情况发生，主承销商将及时刊登中止发行公告。

重要提示

1、上海城地建设股份有限公司首次公开发行不超过2,460万股人民币普通股（A股）（以下简称“本次发行”）的申请已获中国证券监督管理委员会证监许可[2016]1883号文核准。上海城地建设股份有限公司的股票简称为“城地股份”，股票代码为“603887”，该代码同时用于本次的初步询价及网下申购。本次发行网上申购简称“城地申购”，申购代码为“732887”。

2、本次发行采用网下向符合条件的投资者询价配售（以下简称“网下发行”）和网上向持有上海市场非限售A股股份市值的社会公众投资者定价发行（以下简称“网上发行”）相结合的方式。发行人和保荐机构（主承销商）将通过网下初步询价确定发行价格，网下不再进行累计投标。网下发行由保荐机构（主承销商）通过上交所网下申购平台组织实施，网上发行通过上交所交易系统进行。

上交所网下申购平台网址为：https://120.204.69.22/ipo。请符合条件的网下投资者通过上述网址参与本次发行的初步询价和网下申购。通过网下申购平台报价、查询的时间为初步询价和网下申购期间每个交易日9:30-15:00。关于网下申购平台的相关操作办法请查阅上交所网站（http://www.sse.com.cn）-服务-IPO业务专栏中的《上海市场首次公开发行股票网下发行实施细则》、《网下IPO系统用户手册（申购交易员分册）》等相关规定。

3、本次发行的初步询价工作已于2016年8月26日完成。发行人和保荐机构（主承销商）根据初步询价结果，综合考虑发行人基本面、可比公司估值水平、所处行业、市场情况、募集资金需求、投资者结构等因素，协商确定本次发行价格为12.13元/股。

本次发行规模为2,460万股，全部为公开发行新股，本次发行前股东所持发行人股份在本次发行时不向投资者公开发售。本次发行股份数量占发行后公司总股本的比例为25.08%，其中：网下初始发行数量为1,476万股，占本次发行总量的60%；网上初始发行数量为984万股，占本次发行总量的40%。最终网下、网上发行数量将根据网上网下回拨情况确定。本次发行的股票无流通限制及锁定安排。

4、任一配售对象只能选择网下或者网上一种方式进行申购。网下和网上投资者在申购时无需缴付申购资金。凡参与初步询价的，无论是否为有效报价，均不能参与网上发行。若同时参与网下和网上发行，网上发行申购部分为无效申购。

（1）网下申购

网下申购时间为2016年9月21日（T日）的9:30-15:00。申购代码为“603887”。

在初步询价期间提交有效报价的投资者方可且必须参与网下申购。在网下申购阶段，网下投资者无需缴付申购资金。所有参与本次网下询价、申购、配售的投资者均不得再参与网上申购。

获得初步配售的全部网下有效配售对象，需在2016年9月23日（T+2日）8:30-16:00足额缴纳认购资金，认购资金应当于2016年9月23日（T+2日）16:00前到账。

（2）网上申购

本次发行网上申购时间为2016年9月21日（T日）9:30-11:30、13:00-15:00。网上投资者应当自主表达申购意向，不得全权委托证券公司代其进行新股申购。

本次网上发行申购简称为“城地申购”，申购代码为“732887”。

参与网上申购的投资者根据其所持有的上海市场非限售A股股份市值确定其网上可申购额度，每1万元市值可申购一个申购单位，不足1万元的部分不计入申购额度。深圳市场的非限售A股股份市值不纳入计算。每一个申购单位为1,000股，申购数量应当为1,000股或其整数倍，但不得超过其持有上海市场非限售A股股份市值对应的网上可申购额度，同时不得超过本次网上初始发行股数的千分之一，即9,000股。如超过，则该笔申购无效。

在申购时间内，投资者按委托买入股票的方式，以发行价格填写委托单。一经申报，不得撤单。

投资者在进行网上申购时，无需缴付申购资金。

网上投资者申购新股中签后，应根据2016年9月23日（T+2日）公告的《网下发行初步配售结果及网上中签结果公告》履行资金交收义务，确保其资金账户在2016年9月23日（T+2日）日终有足额的新股认购资金，不足部分视为放弃认购，由此产生的后果及相关法律责任由投资者自行承担。投资者款项划付需遵守投资者所在证券公司的相关规定。网上投资者连续12个月内累计出现3次中签后未足额缴款的情形时，6个月内不得参与新股申购。

5、本次发行网上网下申购于2016年9月21日（T日）15:00同时截止。申购结束后，发行人和保荐机构（主承销商）将根据总体申购情况于2016年9月21日（T日）决定是否启动回拨机制，对网下、网上发行的规模进行调节。回拨机制的启用将根据网上投资者有效申购倍数来确定。有关回拨机制的具体安排请见本公告“二、（六）回拨机制”。

6、当出现以下情况时，发行人及保荐机构（主承销商）将采取中止发行措施：

（1）申购日（T日），网下申购结束后，网下实际申购总量未达网下初始发行数量；

（2）网下和网上投资者缴款认购的股份数量合计不足本次公开发行数量的70%；

（3）发行人和主承销商就发行价格未能达成一致意见；

（4）证监会对发行承销过程实施事中事后监管，发现涉嫌违法违规或者存在异常情形，责令发行人和承销商暂停或中止发行；

（5）发生其他特殊情况，发行人与主承销商可协商决定中止发行。

出现上述情况时，主承销商实施中止发行措施，就中止发行的原因和后续安排进行信息披露。发行人在重新启动发行前，需与主承销商就启动时点、发行销售工作安排达成一致，并在核准文件有效期内向证监会备案。

7、本公告仅对股票发行事宜扼要说明，不构成投资建议。投资者欲了解本次发行的详细情况，请仔细阅读2016年8月23日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及《证券日报》上的《上海城地建设股份有限公司首次公开发行股票发行安排及初步询价公告》（以下简称“《发行安排及初步询价公告》”）以及2016年8月30日登载于上交所网站（http://www.sse.com.cn）的《上海城地建设股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》。

8、有关本次发行股票的上市事宜及其他事宜，将在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及《证券日报》上及时公告，敬请投资者留意。

在初步询价期间提交有效报价的投资者方可且必须参与网下申购，提交有效报价的配售对象名单见“附表1:网下投资者报价明细”。未提交有效报价的配售对象不得参与网下申购（详见本公告“三、网下发行”）。网下投资者应通过网下发行电子平台为其参与申购的全部配售对象录入申购单信息。申购价格为本次发行价格12.13元/股。申购数量应等于初步询价中其提供的有效报价所对应的“拟申购数量”。网下申购时间为2016年9月21日（T日）9:30-15:00。

9、参与网上发行的投资者须按本次确定的发行价格12.13元/股进行申购，网上申购时间为2016年9月21日（T日）9:30-11:30，13:00-15:00。

10、当本次发行网下实际申购总量未达网下初始发行数量，即1,476万股时，发行人及保荐机构（主承销商）将采取中止发行措施，及时向中国证监会报告，并公告中止发行原因，择机重启发行。

11、若本次发行成功，发行人募集资金总额为29,839.8万元，净额约为27,614.8万元，没有超过募投项目金额34,246.43万元，发行人募集资金的使用计划等相关情况已于2016年8月23日在《上海城地建设股份有限公司首次公开发行股票招股意向书》中进行了披露。请仔细阅读2016年8月23日登载于上交所网站（http://www.sse.com.cn）的《上海城地建设股份有限公司首次公开发行股票招股意向书》（以下简称“《招股意向书》”）全文。

12、保荐机构（主承销商）将在配售前对有效报价投资者及管理的配售对象是否存在禁止性情形进行核查，投资者应按保荐机构（主承销商）的要求进行相应的配合（包括但不限于提供公司章程等工商登记资料、如实提供相关自然人主要社会关系名单、配合其它关联关系调查等），如拒绝配合核查或其提供的材料不足以排除其存在上述禁止性情形的，保荐机构（主承销商）将拒绝向其进行配售。广东华商律师事务所将对投资者资料审核工作进行见证并在专项法律意见书中进行说明。

13、本次发行股票的上市事宜将另行公告，敬请投资者留意。有关本次发行的其他事宜，将会及时在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》上公告。

释义

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一、初步询价结果及定价

（一）初步询价及核查情况

1、网下投资者总体申报情况

2016年8月25日（T-4日）、2016年8月26日（T-3日）为本次发行初步询价日。截至2016年8月26日（T-3日）15:00，主承销商通过上交所网下申购电子化平台收到860家网下投资者管理的1,975个配售对象的初步询价报价信息，申报总量为2,859,290万股。

2、剔除无效报价的情况

经核查，共有11家网下投资者管理的11个配售对象未按《初步询价公告》的要求提交核查资料；共有1家投资者管理的1个配售对象为《初步询价公告》中规定禁止参与配售的情形。以上12个配售对象的报价已被确定为无效报价予以剔除，无效报价的申报总量为17,640万股，具体报价情况请见“附表2:未在规定时间提交核查资料或属于禁止配售情形的投资者名单”。

经核查，参与本次初步询价的私募投资基金均已按照《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法规的规定完成了在中国证券投资基金业协会的管理人登记和基金备案。

3、剔除无效报价后的报价情况

剔除无效报价后，其余849家网下投资者管理的1963个配售对象符合《初步询价公告》规定的条件，申购总量为2,841,650万股。具体报价情况见“附表1：网下投资者报价明细”。

符合要求的1963个配售对象报价信息统计如下:

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（二）剔除最高报价部分有关情况

发行人和保荐机构（主承销商）根据初步询价结果，按照申购价格由高到低、同一申购价格上按配售对象的申购数量由小至大、同一申购价格同一申购数量上按申购时间（以上交所申购平台显示的申报时间和申报序号为准）由晚到早的顺序进行排序，剔除报价最高部分配售对象的报价，剔除部分不得低于所有网下投资者申购总量的10%。当最高申购价格与确定的发行价格相同时，对该价格的申购可不再剔除，剔除比例可低于10%。

经发行人和保荐机构（主承销商）协商一致，决定将报价在14.82元（含）以上的申报全部予以剔除，对应剔除的申报数量为471,270万股，占本次初步询价申报总量的16.58%。剔除部分不得参与网下申购。

剔除最高报价部分后，网下投资者报价信息统计如下：

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（三）发行价格和有效报价投资者确定过程

1、发行价格的确定过程

发行人和保荐机构（主承销商）根据剔除后的剩余报价情况，综合考虑发行人所处行业、可比上市公司估值水平、市场情况、募集资金需求、本次公开发行股票数量及承销风险等因素，协商确定本次发行价格为12.13元/股，此价格对应的市盈率：

（1）22.97倍（每股收益按照经会计师事务所审计的扣除非经常性损益前后孰低的2015年度归属于母公司所有者的净利润除以本次发行后总股本计算）；

（2）17.21倍（每股收益按照经会计师事务所审计的扣除非经常性损益前后孰低的2015年度归属于母公司所有者的净利润除以本次发行前总股本计算）。

2、有效报价投资者确定过程

有效报价投资者是指，剔除最高报价部分后申购价格不低于发行价格，且符合保荐机构（主承销商）和发行人事先确定且公告的其他条件的投资者。本次网下发行有效报价投资者数量为603个，配售对象1,561个，对应的有效拟申购数量为2,260,570万股，为回拨前网下初始发行规模的1531.55倍。提供有效报价的投资者，方可且必须参与网下申购。有效报价投资者的名单、申报价格及可申购数量见“附表1：网下投资者报价明细”。

保荐机构（主承销商）将在配售前对有效报价投资者及管理的配售对象是否存在禁止性情形继续进行核查，投资者应按保荐机构（主承销商）的要求进行相应的配合（包括但不限于提供公司章程等工商登记资料、安排实际控制人访谈、如实提供相关自然人主要社会关系名单、配合其它关联关系调查等），如拒绝配合或其提供的材料不足以排除其存在上述禁止性情形的，保荐机构（主承销商）将拒绝向其进行配售。

（四）与行业市盈率估值水平比较

根据中国证监会《上市公司行业分类指引》，发行人所属行业为E48“土木工程建筑业”，截止2016年8月26日，中证指数有限公司发布的行业最近一个月平均静态市盈率为14.72倍。

以2015年期末股本摊薄每股收益及截至2016年8月26日前20个交易日（含当日）的均价计算，可比上市公司估值水平如下：

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注：数据来源于wind数据库。

本次发行价格12.13元/股对应的发行人2015年扣除非经常性损益前后孰低的净利润摊薄后市盈率为22.97倍，高于中证指数有限公司发布的行业最近一个月平均静态市盈率，存在未来发行人估值水平向行业平均市盈率回归，股价下跌给新股投资者带来损失的风险。根据《关于加强新股发行监管的措施》（证监会公告[2014]4号）等相关规定，发行人和保荐机构（主承销商）将在网上申购前三周内在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》连续发布投资风险特别公告，公告的时间分别为2016年8月30日、2016年9月6日和2016年9月13日，敬请投资者重点关注。

二、本次发行的基本情况

（一）股票种类

本次发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。

（二）发行数量和发行结构

本次拟向社会公开发行股票不超过2,460万股，全部为公开发行新股。网下初始发行数量为1,476万股，占本次发行总量的60%；网上初始发行数量为984万股，占本次发行总量的40%。最终网下、网上发行数量将根据网上网下回拨情况确定。

本次发行不进行老股转让。

（三）发行方式

本次发行采用网下向符合条件的投资者询价配售和网上向持有上海市场非限售A股股份市值的社会公众投资者定价发行相结合的方式。由保荐机构(主承销商)分别通过上交所网下申购电子化平台和上交所交易系统实施。

（四）发行价格

通过初步询价确定本次发行价格为12.13元/股，详见本公告“重要提示”。

（五）募集资金

若本次发行成功，预计发行人募集资金总额为29,839.8万元，扣除发行费用2,225万元后，预计募集资金净额为27,614.8万元。没有超过募投项目金额34,246.43万元。

（六）回拨机制

2016年9月21日（T日）15:00网上网下申购结束后，发行人和保荐机构(主承销商）将根据总体申购情况决定是否启动回拨机制，对网下、网上发行的规模进行调节，回拨机制的启动将根据网上投资者初步有效申购倍数确定：

网上投资者初步有效认购倍数=网上有效申购数量/回拨前网上初始发行数量。

有关回拨机制的具体安排如下：

1、网上发行未获得足额申购的情况下，网上申购不足部分向网下回拨，由参与网下申购的投资者认购，发行人和主承销商将按配售原则进行配售。网上申购不足部分向网下回拨后，导致网下申购不足的，由主承销商余额包销。

2、网下发行未获得足额认购的情况下，不足部分不向网上回拨，保荐机构(主承销商）和发行人将采取中止发行措施。

3、网上、网下均获得足额认购的情况下，网上投资者初步有效申购倍数超过50倍、低于100倍（含）的，从网下向网上回拨，回拨比例为本次公开发行股票数量的20%；网上投资者初步有效申购倍数超过100倍，回拨比例为本次公开发行股票数量的40%；网上投资者初步有效申购倍数超过150倍的，回拨后网下发行比例不超过本次发行数量的10%。网上投资者初步有效申购倍数低于50倍（含），将不启动回拨机制。

在回拨实施过程中，将充分考虑并确保回拨后的网上发行数量为1,000股的整数倍。

在发生回拨的情形下，发行人和保荐机构（主承销商）将及时启动回拨机制，并于2016年9月22日（T+1日）在《上海城地建设股份有限公司首次公开发行股票网上申购情况及中签率公告》（以下简称“《网上中签率公告》”中公告相关回拨事宜。

（七）本次发行股份锁定安排

本次发行的股票无流通限制及锁定安排，自发行人股票在上交所上市交易之日起即可流通。

（八）拟上市地点

上海证券交易所。

（九）本次发行的重要日期安排

■

注：（1）T日为网上网下发行申购日；

（2）上述日期为交易日，如遇重大突发事件影响发行，保荐机构（主承销商）及发行人将及时公告修改本次发行日程；

（3）如因上交所网下申购电子化平台系统故障或非可控因素导致网下投资者无法正常使用其网下申购电子化平台进行初步询价或网下申购工作，请投资者及时与保荐机构（主承销商）联系；

（4)如遇中止发行情况发生，主承销商将及时刊登中止发行公告。

三、网下发行

（一）参与对象

在初步询价期间提交有效报价的投资者方可且必须参与网下申购。经主承销商确认，提交的有效报价的网下投资者603个，对应的配售对象1,561，其对应的有效报价总量为2,260,570万股。参与初步询价的投资者可通过上交所网下申购平台查询其报价是否为有效报价及有效报价对应的有效拟申购数量。

未参与初步询价或者参与初步询价但未被发行人和保荐机构（主承销商）确认为有效报价的投资者，不得参与网下申购。

(二）网下申购

1、参与网下申购的有效报价投资者应于2016年9月21日（T日）9:30-15:00通过网下发行电子平台按照规定录入申购单信息。在参与网下申购时，网下投资者必须在网下申购平台为其管理的有效报价配售对象录入申购记录。申购价格为确定的发行价格，申购数量为其有效报价对应的申购数量，同时不得超过本公告中规定的申购阶段网下初始发行数量。通过该平台以外方式申购视为无效。

2、网下投资者为其管理的参与申购的全部有效报价配售对象录入申购记录后，应当一次性全部提交。网下申购期间，网下投资者可以多次提交申购记录，但以最后一次提交的全部申购记录为准。

3、配售对象只能以其在证券业协会注册的证券账户和银行收付款账户参与本次网下申购。

4、配售对象名称、证券账户名称、证券账户号码以及银行收付款账户必须与其在中国证券业协会注册的信息一致，以初步询价开始日前一交易日，即2016年8月24日12:00前登记注册的信息为准，否则为无效申购。因配售对象信息填报与注册信息不一致所致后果由配售对象自行承担。

5、有效报价投资者应按相关法律法规及本公告的规定进行网下申购，并自行承担相应的法律责任。

6、在网下申购阶段，网下投资者无需缴付申购资金，获配后在2016年9月23日（T+2日）缴纳认购款。

7、对于提供有效报价但未通过网下申购平台参与申购的、或实际申购数量少于有效拟申购数量的，发行人和保荐机构（主承销商）将视其为违约且予以披露，并将违约情况报中国证监会和中国证券业协会。

（三）网下配售

发行人和保荐机构（主承销商）将根据2016年8月23日刊登的《发行安排及初步询价公告》中确定的配售原则，将网下发行股票配售给提供有效报价的配售对象，并将在2016年9月23日（T+2日）刊登的《网下发行初步配售结果及网上中签结果公告》中披露配售情况。

（四）公布配售结果

2016年9月23日（T+2日），发行人和保荐机构（主承销商）将在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上交所网站（http://www.sse.com.cn）上刊登《网下发行初步配售结果及网上中签结果公告》，内容包括本次发行获得初步配售的网下投资者名称、报价、申购数量、初步配售数量、应缴纳认购款金额等信息以及列表公示提供有效报价但未参与申购或实际申购数量少于有效拟申购数量的网下投资者。以上公告一经刊出，即视同已向参与网下申购的网下投资者送达获配缴款通知。

（五）认购资金的缴付

1、2016年9月23日（T+2日）16:00前，网下投资者应根据《网下发行初步配售结果及网上中签结果公告》的获配股份数量和发行价格，从配售对象在协会备案的银行账户向中国结算上海分公司网下发行专户足额划付认购资金，认购资金应当于T+2日16:00前到账。认购资金不足或未能及时到账的认购均视为无效认购。请投资者注意资金在途时间。

2、认购款项的计算

每一配售对象应缴认购款项=发行价格×初步配售数量。

3、认购款项的缴付及账户要求

网下投资者划出认购资金的银行账户应与配售对象在协会登记备案的银行账户一致。

认购款项须划至中国结算上海分公司在结算银行开立的网下发行专户，每个配售对象只能选择其中之一进行划款。中国结算上海分公司在各结算银行开立的网下发行专户信息及各结算银行联系方式详见中国结算网站（http://www.chinaclear.cn）“法律规则—其他—上海市场”栏目中“中国证券登记结算有限责任公司上海分公司网下发行专户一览表”和“中国证券登记结算有限责任公司上海分公司QFII结算银行网下发行专户一览表”，其中，“中国证券登记结算有限责任公司上海分公司QFII结算银行网下发行专户一览表”中的相关账户仅适用于QFII结算银行托管的QFII划付相关资金。

为保障款项及时到账、提高划款效率，建议配售对象向与其在中国证券业协会注册的银行收付款账户同一银行的网下认购资金专户划款。划款时必须在汇款凭证备注中注明配售对象证券账户号码及本次发行股票代码603887，若不注明或备注信息错误将导致划款失败、申购无效。例如，配售对象股东账户为B123456789，则应在附注里填写：“B123456789603887”，证券账号和股票代码中间不要加空格之类的任何符号，以免影响电子划款。

4、保荐机构（主承销商）按照中国结算上海分公司提供的实际划拨资金有效配售对象名单确认最终有效申购。初步获配的配售对象未能在规定的时间内及时足额缴纳认购款的，发行人和保荐机构（主承销商）将视其为违约，在《上海城地建设股份有限公司首次公开发行股票发行结果公告》（以下简称“《发行结果公告》”）中予以披露，并将违约情况报中国证监会和中国证券业协会备案。对未在2016年9月23日（T+2日）16:00前足额缴纳认购资金的配售对象，其未到位资金对应的获配股份由主承销商包销，网下和网上投资者缴款认购的股份数量不足本次公开发行数量的70%时，将中止发行。

5、若初步获配的配售对象缴纳的认购款金额大于获得初步配售数量对应的认购款金额，2016年9月27日（T+4日），中国结算上海分公司将根据保荐机构（主承销商）提供的网下配售结果数据向配售对象退还应退认购款，应退认购款金额=配售对象有效缴付的认购款金额—配售对象应缴纳认购款金额。

6、网下投资者缴纳的全部认购款项在冻结期间产生的全部利息归证券投资者保护基金所有。违约情况报中国证监会和中国证券业协会。

四、网上发行

（一）网上申购时间

本次发行网上申购时间为2016年9月21日（T日）9:30-11:30、13:00-15:00。

网上投资者应当自主表达申购意向，不得全权委托证券公司代其进行新股申购。如遇重大突发事件或不可抗力因素影响本次发行，则按申购当日通知办理。

（二）申购价格

本次发行的发行价格为12.13元/股。网上申购投资者须按照本次发行价格进行申购。

（三）申购简称和代码

申购简称为“城地申购”；申购代码为“732887”。

（四）网上投资者申购资格

持有上交所证券账户卡的自然人、法人以及其他投资者（法律、法规禁止购买者除外）。所有参与本次网下询价、申购、配售的投资者均不得再参与网上申购。若投资者同时参与网下申购和网上申购的，网上申购部分为无效申购。本次发行的保荐机构（主承销商）的证券自营账户不得参与本次发行的申购。投资者必须遵守相关法律法规及中国证监会的有关规定，并自行承担相应的法律责任。2016年9月21日（T日）前在中国结算上海分公司开立证券账户且在2016年9月19日（T-2日）前20个交易日（含T-2日）持有上海市场非限售A股股份市值日均1万元以上（含1万元）的投资者方可参与网上申购。

（五）网上发行方式

本次网上发行通过上交所交易系统进行，回拨前网上初始发行数量为984万股。保荐机构（主承销商）将于2016年9月21日（T日）将984万股“城地股份”股票输入在上交所指定的专用证券账户，作为该股票唯一“卖方”。

（六）申购规则

1、投资者持有的市值以投资者为单位，按其在2016年9月19日（T-2日）前20个交易日（含T-2日）的日均持有市值计算。投资者相关证券账户开户时间不足20个交易日的，按20个交易日的日均持有市值计算。

投资者持有多个证券账户的，多个证券账户的市值合并计算。确认多个证券账户为同一投资者持有的原则为证券账户注册资料中的“账户持有人名称”、“有效身份证明文件号码”均相同。证券账户注册资料以2016年9月19日（T-2日）日终为准。

融资融券客户信用证券账户的市值合并计算到该投资者持有的市值中，证券公司转融通担保证券明细账户的市值合并计算到该证券公司持有的市值中。

证券公司客户定向资产管理专用账户以及企业年金账户，证券账户注册资料中“账户持有人名称”相同且“有效身份证明文件号码”相同的，按证券账户单独计算市值并参与申购。

不合格、休眠、注销和无市值证券账户不计算市值。

非限售A股股份发生司法冻结、质押，以及存在上市公司董事、监事、高级管理人员交易限制的，不影响证券账户内持有市值的计算。

投资者相关证券账户持有市值按其证券账户中纳入市值计算范围的股份数量与相应收盘价的乘积计算。

投资者持有市值计算的标准具体请参见《上海市场首次公开发行股票网上发行实施细则》的规定。上述市值计算可同时用于2016年9月21日（T日）申购多只新股，对于申购数量超过其持有市值对应的网上可申购额度部分为无效申购。

2、参与网上申购的投资者根据其所持有的上海市场非限售A股股份市值确定其网上可申购额度，每1万元市值可申购一个申购单位，不足1万元的部分不计入申购额度。深圳市场的非限售A股股份市值不纳入计算。每一个申购单位为1,000股，申购数量应当为1,000股或其整数倍，但不得超过其持有上海市场非限售A股股份市值对应的网上可申购额度，同时不得超过本次网上初始发行股数的千分之一，即9,000股。如超过，则该笔申购无效。

3、在申购时间内，投资者按委托买入股票的方式，以发行价格填写委托单。一经申报，不得撤单。投资者参与网上公开发行股票的申购，只能使用一个证券账户。同一投资者使用多个证券账户参与同一只新股申购的，以及投资者使用同一证券账户多次参与同一只新股申购的，以上交所交易系统确认的该投资者的第一笔申购为有效申购，其余申购均为无效申购。投资者在进行网上申购时，无需缴付申购资金。

4、投资者必须遵守相关法律法规及中国证监会的有关规定，并自行承担相应的法律责任。

（七）申购程序

1、办理开户登记

参加本次网上发行的投资者须持有中国结算上海分公司的证券账户卡。

2、市值计算

参与本次网上发行的投资者需于2016年9月19日（T-2日）前20个交易日（含T-2日）持有上海市场非限售A股股份市值日均值1万元以上（含1万元）。

3、开立资金账户

参与本次网上发行的投资者，应在网上申购日2016年9月21日（T日）前在与上交所联网的证券交易网点开立资金账户。

4、申购手续

在申购时间内2016年9月21日（T日，9:30-11:30、13:00-15:00），投资者按委托买入股票的方式，以发行价格填写委托单，通过上交所联网的各证券公司进行申购委托，一经申报，不得撤单。

（1）投资者当面委托时，填写好申购委托单的各项内容，持本人身份证、股票账户卡和资金账户卡到申购者开户的与上交所联网的各证券交易网点办理委托手续。柜台经办人员核查投资者交付的各项证件，复核无误后即可接受委托。

（2）投资者通过电话委托或其他自动委托方式时，应按各证券交易网点要求办理委托手续

（八）投资者认购股票数量的确定方法

网上投资者认购股票数量的确定方法为：

1、如网上有效申购量小于或等于回拨后本次网上发行数量，不需进行摇号抽签，所有配号都是中签号码，投资者按其有效申购量认购股票；

2、如网上有效申购量大于回拨后本次网上发行数量，则由上交所按每1,000股确定为一个申购配号，顺序排号，然后通过摇号抽签确定有效申购中签号码，每一中签号码认购1,000股。

网上最终中签率=（回拨后网上发行数量/网上有效申购总量）×100%。

（九）配号与抽签

若网上有效申购总量大于本次最终网上发行数量，则采取摇号抽签确定中签号码的方式进行配售。

1、申购配号确认

2016年9月21日（T日），上交所按照每1,000股配一个号的规则对有效申购进行统一连续配号。上交所将于T日盘后向证券公司发送配号结果数据。

2、公布中签率

2016年9月22日（T+1日），发行人和保荐机构（主承销商）将在《网上申购情况及中签率公告》中公布中签率。

3、摇号抽签、公布中签结果

2016年9月22日（T+1日），在公证部门监督下根据中配号量和中签率组织摇号抽签，确认摇号中签结果，上交所将于当日盘后向证券公司发送中签结果数据。发行人和保荐机构（主承销商）将于2016年9月23日（T+2日）在《网下发行初步配售结果及网上中签结果公告》中公布中签结果。

4、确定认购股数

投资者根据中签号码，确定认购股数，每一中签号码只能认购1,000股。

（十）中签投资者缴款

网上投资者申购新股中签后，应根据2016年9月23日（T+2日）公告的《网下发行初步配售结果及网上中签结果公告》履行资金交收义务，确保其资金账户在2016年9月23日（T+2日）日终有足额的新股认购资金，不足部分视为放弃认购，由此产生的后果及相关法律责任由投资者自行承担。投资者款项划付需遵守投资者所在证券公司的相关规定。网上投资者连续12个月内累计出现3次中签后未足额缴款的情形时，6个月内不得参与新股申购。

（十一）放弃认购股票的处理方式

对于因网上投资者资金不足而全部或部分放弃认购的情况，结算参与人（包括证券公司及托管人等）应当认真核验，并在2016年9月26日（T+3日）15:00前如实向中国结算上海分公司申报，并由中国结算上海分公司提供给保荐机构（主承销商）。放弃认购的股数以实际不足资金为准，最小单位为1股。投资者放弃认购的股票由保荐机构（主承销商）包销。

（十二）发行地点

全国与上交所交易系统联网的各个证券交易网点。

五、投资者放弃认购部分股份处理

网下和网上投资者缴款认购结束后，保荐机构（主承销商）将根据实际缴款情况确认网下和网上实际发行数量。网下和网上投资者放弃认购的股份，以及因结算参与人资金不足而无效认购的股份由保荐机构（主承销商）包销。

投资者获配未缴款金额以及保荐机构（主承销商）的包销比例等具体情况详见2016年9月27日（T+4日）刊登的《发行结果公告》。

六、中止发行情况

本次发行中，当出现以下情况时，发行人及保荐机构（主承销商）将采取中止发行措施：

（1）申购日（T日），网下实际申购总量未达网下初始发行数量；

（2）网下和网上投资者缴款认购的股份数量合计不足本次公开发行数量的70%；

（3）发行人和主承销商就发行价格未能达成一致意见；

（4）证监会对发行承销过程实施事中事后监管，发现涉嫌违法违规或者存在异常情形，责令发行人和承销商暂停或中止发行；

（5）发生其他特殊情况，发行人与主承销商可协商决定中止发行。

出现上述情况时，主承销商实施中止发行措施，就中止发行的原因和后续安排进行信息披露。发行人在重新启动发行前，需与主承销商就启动时点、发行销售工作安排达成一致，并在核准文件有效期内向证监会备案。

七、余股包销

2016年9月23日（T+2日）因网下、网上投资者缴款认购数量不足本次公开发行数量的部分由保荐机构（主承销商）负责包销。

网下、网上投资者缴款认购的股份数量不足本次公开发行数量的70%时，发行人及保荐机构（主承销商）将中止发行。网下、网上投资者缴款认购的股份数量超过本次公开发行数量的70%（含70%），但未达到本次公开发行数量时，缴款认购不足部分由保荐机构（主承销商）负责包销。

发生余股包销情况时，2016年9月27日（T+4日），保荐机构（主承销商）将余股包销资金与网下、网上发行募集资金一起划付发行人。发行人向中国结算上海分公司提交股份登记申请，将包销股份登记至保荐机构（主承销商）指定证券账户。

八、发行费用

本次网下发行不向配售对象收取佣金、过户费和印花税等费用。向投资者网上定价发行不收取佣金和印花税等费用。

九、其他重要事项

1、广东华商律师事务所将对本次网下发行过程进行见证，并出具专项法律意见书。

2、本次网上、网下发行的股票无流通限制及锁定安排。

3、若投资者的持股比例在本次发行后达到发行人总股本的5%以上（含5%)，需自行及时履行信息披露义务。

十、发行人和保荐机构（主承销商）

1、发行人：上海城地建设股份有限公司

法定代表人：谢晓东

地 址：上海市嘉定区恒永路518弄1号B区502-1

电话：021-52806755

传真：021-52373433

联系人：陈伟民

2、保荐机构（主承销商）：华创证券有限责任公司

法定代表人：陶永泽

地 址：广东省深圳市福田区香梅路1061号中投国际商务中心A座19层

电 话：0755-83451400、83707936、83703402

传 真：0755-21516715

联系人：资本市场部

发行人：上海城地建设股份有限公司

保荐机构（主承销商）：华创证券有限责任公司

2016年8月30日

附表1：网下投资者报价明细

(见右表)

附表2：未在规定时间提交核查资料或属于禁止配售情形的投资者名单

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(下转26版)