东兴证券股份有限公司

2016年半年度报告摘要

公司代码：601198 公司简称：东兴证券

一重要提示

1.1 本半年度报告摘要来自半年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上的半年度报告全文。

1.2 公司简介

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二主要财务数据和股东情况

2.1公司主要财务数据

单位：元 币种：人民币

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2.2前十名股东持股情况表

单位: 股

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2.3控股股东或实际控制人变更情况

□适用 √不适用

三管理层讨论与分析

3.1董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析

2016年上半年，全球经济复苏乏力，主要经济体的分化和震荡仍在继续，地缘政治更趋复杂。在积极的财政政策、房地产投资等因素的拉动下，我国上半年GDP增速为6.7%，经济运行总体平稳，但结构性矛盾仍显突出，实体经济仍面临较大的下行压力。受人民币汇率贬值及熔断制度的影响，A股市场年初遭遇快速下调，随后持续低迷，交易量较去年同期大幅萎缩。截至2016年6月底，上证指数、深圳成指、中小板指和创业板指分别较年初下跌17.22%、17.17%、17.88%和17.92%，两市日均成交金额为5,304亿元，同比下降54.39%，两融余额自年初下降27.30%。

根据中国证券业协会统计数据，2016年上半年证券行业累计实现营业收入1,570.79亿元，净利润624.72亿元，分别较同期下滑52.47%和59.22%，其中行业代理买卖证券业务净收入、投资收益和利息净收入分别较同期下滑64.67%、73.40%和53.86%。

在复杂严峻的市场形势下，公司积极应对市场形势变化，加强风险管控，加快业务布局，进一步整合集团资源。报告期内，公司实现营业收入16.44亿元，净利润7.61亿元，变动幅度均优于行业整体水平，同时公司业务收入结构更为均衡，经纪业务、自营业务收入占比显著下降，投资银行业务、资产管理业务收入占比大幅提升，“大投行－大资管－大销售”发展模式更加清晰，核心竞争力和抗市场周期能力得到进一步增强。

(一)主营业务分析

1财务报表相关科目变动分析表

单位:元 币种:人民币

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营业收入变动原因说明: 上半年市场主要指数和交易量大幅下跌，同时经纪业务交易佣金仍处于下行通道中，公司经纪业务收入、投资收益、利息净收入同比下降，但降幅均低于行业平均水平。基于公司前期良好的业务储备和集团协同优势的发挥，公司上半年投资银行和资产管理业务口径净收入均较去年同期大幅增长超过100%，一定程度上缓和了市场因素给公司整体收入带来的下跌影响。具体分析请参见本节一、（二）行业、产品或地区经营情况分析。

营业成本变动原因说明:由于市场行情低迷，公司营业收入下降，营业税金及附加同比下降。同时公司优化业务成本开支，有效控制了业务及管理费规模。

经营活动产生的现金流量净额变动原因说明:经营活动产生的现金流量净额同比减少26亿主要是由于经营活动现金流入同比减少137亿，现金流出同比减少111亿。经营活动现金流入中，代理买卖证券收到的现金净额同比减少161亿，处置交易性金融资产净增加现金同比增加26亿；经营活动现金流出中，融出资金同比减少148亿，购置以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产同比减少32亿，拆入及回购业务资金净减少额同比增加55亿，代理买卖证券支出的现金净额同比增加16亿。

投资活动产生的现金流量净额变动原因说明:投资活动产生的现金流量金额同比增加30亿，主要是由于投资规模下降。取得投资收益收到的现金同比减少5亿，投资支付的现金同比减少35亿。

筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明:筹资活动产生的现金流量净额同比减少207亿，主要是公司去年上半年完成IPO融资，此外债务融资规模缩减。吸收投资收到的现金同比减少45亿，借款及发行债券收到的现金同比减少144亿，偿还债务支付的现金同比增加10亿，分配股利、利润或偿付利息支付的现金同比增加8亿。

2其他

(1)公司利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明

请参见（二）行业、产品或地区经营情况分析 1、主营业务分行业和分产品情况的说明。

(2)公司前期各类融资、重大资产重组事项实施进度分析说明

公司债券发行情况：

2014年8月18日，公司2014年第二次临时股东大会审议通过了《关于公开发行证券公司债券的议案》，同意公司发行总额不超过20亿元（含20亿元）的公司债券，可以一次或分期发行。 公司于2015年4月7日发行了 “2014年东兴证券股份有限公司债券”（简称“14东兴债”），规模为20亿元，本次债券为4年期固定利率债券，附第2年末发行人上调票面利率选择权及投资者回售选择权，发行利率为4.89%。

2015年4月24日，公司2014年度股东大会审议通过了《关于公开发行证券公司债券的议案》。 公司于2016年1月13日发行了 “2016年东兴证券股份有限公司债券”（简称“16东兴债”），规模为28亿元，本次债券为5年期固定利率债券，附第3年末发行人上调票面利率选择权及投资者回售选择权，发行利率为3.03%。

次级债发行情况:

2014年2月12日，公司2013年度第一次临时股东大会审议通过了《关于公司发行证券公司次级债券的议案》及《关于公司发行证券公司次级债券一般性授权的议案》，同意公司发行总额不超过20亿元（含20亿元）的证券公司次级债券，可以一次或分期发行。公司分别于2013年11月27日发行三年期“东兴证券股份有限公司2013年度第一期次级债券”（简称“13东兴01”，规模为6.6亿元；于2014年3月10日发行三年期“东兴证券股份有限公司2013年度第二期次级债券”（简称“13东兴02”），规模为4.5亿元；于2014年3月24日发行三年期“东兴证券股份有限公司2013年度第三期次级债券”（简称“13东兴03”），规模为3.9亿元；于2014年12月17日发行两年期“东兴证券股份有限公司2014年度第一期次级债券”（简称“14东兴01”），规模为5亿元。

2015年4月24日，公司2014年度股东大会审议通过了《关于借入/发行证券公司次级债的议案》，同意公司以借入/发行证券公司次级债的形式募集资金不超过50亿元（含50亿元），可以分期发行。公司于2015年5月19日发行三年期“东兴证券股份有限公司2015年度第一期次级债券”（简称“15东兴01”），规模为50亿元。

截至报告期末，公司累计发行次级债券70亿元，具体发行情况如下：

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短期融资券发行情况

报告期内公司未发行短期融资券，以前年度发行的短期融资券已经全部偿还。

(3)经营计划进展说明

经营业绩：

2016年上半年，公司围绕“大投行、大资管、大销售”的发展方向，克服市场环境的不利影响，加快业务布局，加强风险管控，加大业务协同，实现了整体优于行业的经营业绩，多项业务市场排名稳步上升。公司上半年加权平均净资产收益率达到5.57%，远超行业平均水平，体现了较强的盈利能力。

上半年公司投资银行业务、资产管理业务、固定收益类自营投资、新三板等各项业务均取得了较好的发展。公司业务收入结构转型成效显著，传统经纪业务、自营业务两项受市场指数和交易量影响较大的业务收入合计占比由去年同期的68.50%下降为55.60%，其他业务收入占比大幅提升，其中，投行业务收入占比为25%，资管业务收入占比为23%，由原来以传统经纪业务和自营业务为主，逐渐发展成为经纪、投行、资管、投资、信用业务等多元化发展格局。

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注：以上为业务分部口径，因存在内部抵消等科目可能导致加总超过100%。

渠道和平台建设：

线下：公司上半年继续加快分支机构建设，积极推进“分公司+营业部”发展模式，完成了6家分支机构的新设工作，另有31家分支机构的报批及筹建工作均在开展中。香港子公司于2016年2月正式开业，在1、6号牌照基础上，进一步取得放债人牌照，各项业务发展迅速，成为公司拓展境外业务、推进国际化进程的重要平台。

线上：公司上半年积极开展互联网金融的产品、服务和交易方式创新，持续推进以移动互联网平台为核心的互联网发展战略，建立了专业的互联网金融团队。公司上半年率先推出机器人投顾，并建立了实时大数据平台。同时依托于智能投顾和大数据技术，公司即将完成新一代券商APP的上线，旨在帮助客户通过更高效更智能的方式进行投资。此外，公司继续与同花顺、新浪网等具有广泛客户基础的互联网企业开展深入合作，积极开源引流，为公司以客户需求为中心，提升客户服务能力和线上用户体验奠定了坚实的基础。

与大股东业务协同：

面对上半年复杂多变的市场环境，公司充分把握与大股东东方资产集团的多元化业务合作机会，进一步整合内部资源，协同业务效果显著。公司在境内主要通过资管、投行、投资、销售等业务条线与东方资产母公司及其下属保险、银行、信托、租赁和评级等平台子公司开展协同业务，境外通过东兴香港子公司与东方资产的海外子公司在投行、投资、资本中介业务等条线进行对接，形成了境内外、多条线的业务协同架构。

为更好地应对市场发展趋势，打造独特的市场竞争优势，公司协同业务模式不断创新发展，目前已涵盖共同投资、结构化分级资管业务、投后管理、承销保荐、金融产品销售、融资财务顾问、投资顾问等多种合作模式。伴随实体经济下行和供给侧改革带来的不良资产领域业务机会，公司借助东方资产的专业优势和丰富的资产端，通过资管业务对接不良资产项目收益权，上半年第一单不良资产协同项目已成功落地。

公司协同业务规模增长迅速。2016年上半年，公司与集团开展的各项协同业务累计规模超过600亿元，协同业务预计总收入同比增长82%。下半年，公司将继续加大与控股股东集团的协同合作，实现客户资源共享、渠道和产品的对接，并充分发挥公司的投行专业优势、产品创设能力，在不良资产处置的增值运作、债转股等方面与东方资产、大连银行加大对接力度，展开全面合作，打造有自身特色的核心竞争力。

合规管理和风险控制：

2016年上半年，监管机构对资本市场和证券公司的监管力度进一步加大，同时金融市场波动加剧，实体经济下行带来的信用违约风险也在逐步暴露。公司于上半年进一步加强合规风控体系建设，优化风险政策，以大投行业务合规风控为重点，优化组织架构，设立债券受托管理二级部门，加强后台持续督导和风控；梳理和完善大资管、基金等业务风控流程，加强业务事前分析研判、事中质量控制、事后督导跟踪；加强风险敞口监控，建立了动态化风险敞口管理机制和风险量化考核机制，将风险防范前移到业务一线，同时加强各部门以及分、子公司的合规风控检查，及时发现和处理了潜在的风险隐患，为公司实现稳健经营和快速增长打下了坚实的基础。

(二)行业、产品或地区经营情况分析

1、主营业务分行业、分产品情况

单位:元 币种:人民币

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主营业务分行业和分产品情况的说明

（1）证券经纪业务

2016年上半年，二级市场股票日均交易量5,304亿元，同比下降54.39%。随着互联网金融发展及“一人多户”的放开，行业佣金率继续下探至约万分之4，但降幅已呈收窄趋势。截至2016年6月30日，全市场托管证券市值29.92万亿元，较同期末下降22.49%；客户交易结算资金余额（含信用交易）1.74万亿元，较同期末下降48.97%。

2016上半年，公司两市股票累计成交金额为1.39万亿元，市场份额由去年同期的1.02%提升至1.09%。上半年证券经纪业务净收入为6.36亿元，占公司营业收入的比例为38.71%，其中代理买卖证券业务净收入为5.17亿元，收入市场占比由去年同期的0.89%提升至0.91%；交易席位租赁收入7,682.59万元，较去年同比增长57.73%；金融产品代销业务收入1,538.91万元，较去年同比增长45.40%。

线下方面，公司在继续保持福建省内经纪业务领先优势的同时，积极推进业务网点扩建工作，上半年已完成三明、莆田、泉州、南京分公司及江门营业部、新疆昌吉营业部的设立工作，下半年将继续推进在广州、成都、杭州等地30家分支机构的新设。

线上方面，公司正式成立互联网金融部，不断完善优化互联网金融平台和信息系统建设，上半年率先完成机器人投顾产品APP上线，该产品具有四步选股、量化买卖点、专业策略等功能，利用先进的量化投资理念致力于向投资者提供“简单，可依赖”的股票信息。此外，公司完成升级版本综合APP开发测试、新一代交易系统、极速交易系统、PB交易系统和运营外包托管系统、大数据平台等的建设与上线，实现了机器人投顾、智能选股、实时大数据分析推荐、智能账户分析等特色功能，通过金融产品创新向客户提供多元化、个性化金融服务。

在产品与服务创新方面，公司于2014年推出行业首家“投顾不盈利，服务不收费”的金股在线系列产品。相对传统产品，金股在线在策略来源、收费模式和客户体验等方面进行了创新。截至2016年6月末，公司以“金股在线”、“金海棠”等为代表的投顾产品签约客户数和签约客户资产规模分别较2014年末增长5.2倍和3.5倍，“金股在线”在证券时报“2016中国区财富管理机构评选”中获评最佳投资顾问品牌。

（2）投资银行业务

自2015年四季度IPO恢复以来，发行节奏呈明显放缓，股权再融资和债券承销规模持续增长。2016年上半年，A股市场IPO募集资金325亿元，为去年同期的22%；股权再融资和债券融资规模达到8,669亿元和24,784亿元，分别同比增长64%和76%。

借助前期良好的项目和人才储备，公司上半年实现投资银行业务净收入4.18亿元，较上年同期增长142.14%，收入占比由去年同期的5.20%大幅提升至25.44%，成为公司重要的收入来源之一。

公司2016年上半年累计完成1单IPO项目、9单股权再融资项目、25支债券、2单并购重组项目发行和4支资产支持证券产品，累计主承销金额368亿元，投行业务规模较去年同期大幅提升。其中，上半年股票主承销家数及承销金额分列行业第11、19位，较上年同期分别提升29、23位；债券方面完成了16国美01、16国美02、16国美03、16泰禾02、16泰禾03、16皖经01、16珠投02等多只有市场影响的债券发行工作。此外，公司场外业务保持快速增长，截至6月末累计推荐挂牌企业114家，上半年完成38家新三板企业挂牌，市场排名为第22位。在证券时报“中国区”优秀投行评选中，公司获评“2016中国区最具突破性证券投行”、“2016中国区最佳企业债承销团队”。

金额单位：亿元

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项目储备方面，公司担任保荐机构的IPO在审项目5单，保荐的在审及待发行股票增发项目9单。此外，公司处于IPO上市辅导阶段的项目共19单，行业排名第15名，体现了公司投行业务良好的可持续性。

（3）资产管理业务

2016年上半年，券商受托资管规模仍呈增长，截至6月末证券行业受托管理资产规模为14.78万亿元，较去年底增长24.41%。上半年市场低迷一定程度上影响了资管产品业绩及券商收入，同时通道业务费率仍处于下行通道，行业上半年共实现资管收入134.34亿元，较去年同期增长9.99%，总体不及管理规模增速。

公司上半年资产管理业务收入继续保持快速增长。报告期实现业务口径净收入3.77亿元，较上年同期增长101.37%，行业排名第18位，较去年同期上升2名。公司截至2016年6月末的资产管理受托规模为607.53亿元，其中集合资产管理业务规模占比40.38%，较去年同期提高7.7个百分点，6月末的集合资产管理计划共52只，管理规模245亿元，较上年同期增长28.02%；定向资产管理计划共125只，管理规模302亿元；专项资产管理计划2只，管理规模11亿元；基金管理产品9只，管理规模49亿元，较2015年末增长44亿元。

金额单位：亿元

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注：基金管理业务规模为母公司以及东兴投资基金管理的总规模。

公司始终坚持以主动管理为主的业务发展思路，充分发挥与大股东及各平台公司的协同业务优势，产品投资覆盖权益类、固收类、非标类、股票质押、量化、FOF等，通过自身产品创设和销售能力与集团丰富资产的对接，在非标类资管领域形成了先发优势，同时在不良资产领域与东方资产开展全面合作。在中国证券报与新华网组织的理财平台评选中，公司获得“金牛券商集合资产管理人进取奖”，东兴5号获得“金牛券商集合资管计划”奖（三年期），东兴2号获得“金牛券商集合资管计划”奖（三年期）；睿兴2号在证券时报“2016中国区财富管理机构评选”获评“最佳绝对收益产品”。

(4)自营业务

2016年上半年，股债两市均呈现较大波动。1月份A股受熔断影响大幅回调，单月两市总市值下跌23.59%，4月份信用风险叠加流动性紧张使得债券市场大幅下跌。公司自营业务秉承稳健投资的理念，在证券市场震荡下行期间积极调整投资策略，有效降低风险敞口，固定收益类投资、量化投资投资收益率均位于市场可比产品前列。公司2016年上半年自营业务净收入为2.78亿元，占营业收入的比重由去年同期的21.92%下降到16.89%。

权益类自营投资方面，公司在上半年不确定性事件频发、股指不断走低的情况下，适时调整仓位，抓住行业上涨机会，加大对低估值大盘蓝筹股的投资，同时结合权益类自营特点积极开拓新的业务模式，新增货币基金做市业务和协同业务，拓宽收入渠道，形成以定增、二级市场投资、量化投资为主，新股、大宗交易和协同业务为辅的多元收入格局，有效降低了权益类自营组合收益的波动。

固定收益类自营投资方面，公司积极应对债券市场投资回报率大幅下滑的不利局面，采取稳中求进的投资策略，加强投前、投资、投后三级信用风险防控体系，在严控信用风险的基础上公司灵活调节投资规模和杠杆比例，取得了显著优于市场的可比收益率水平。

(5)信用业务

2016年初受两次熔断影响，两融余额快速减少，此后在市场震荡格局下趋于平稳，6月末市场余额为8,535.84亿元，较年初下降27.30%。

受市场影响，公司上半年信用业务净收入2.28亿元，占同期收入的比重为13.86%。公司截至6月末的融资融券余额为87.92亿元，排名市场第21位，累计融资买入金额排名市场第17位，上半年实现两融利息收入3.81亿元。股票质押回购业务规模快速增长，成为信用业务新的增长点，公司上半年开展股票质押交易累计49次，排名行业第20位，6月末的股票质押余额（含资产管理业务股票质押规模）为132亿元，较年初增长144%，实现自有资金股票质押利息收入6,481.67万元，同比增长62.13%。

(6)期货业务

公司期货业务主要通过全资子公司东兴期货开展。东兴期货2016年上半年实现业务净收入3,227万元，较上年同期下降18.37%，主要由于受监管政策影响，股指期货交易量大幅萎缩。东兴期货将继续加强期权团队建设，进一步提升投研能力和营销能力，积极拓展期货资管业务，为后续开展期权自营业务做好充分准备。

(7)另类投资业务

公司另类投资业务主要通过全资子公司东兴投资开展。2016年上半年，由于宏观经济缓慢探底，资本市场走势存在较大不确定性，东兴投资主动降低了整体投资规模。固定收益类项目方面，受债券市场利率中枢下行以及信用风险逐渐暴露的影响，东兴投资固定收益类项目规模进一步降低，一定程度上影响了固定收益类投资的投资收益。股权收益方面，受二级市场波动、投资周期及资金成本等因素影响，东兴投资配置的部分股权市场产品出现了一定程度的亏损，导致东兴投资整体呈现亏损。

2、主营业务分地区情况

单位：万元 币种：人民币

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(三)核心竞争力分析

1、控股股东不良资产业务+金控平台带来广阔协同业务空间

公司控股股东东方资产是财政部直接持有的四大金融资产管理公司之一，2016年上半年，东方资产完成了对大连银行的收购，完成金融全牌照的战略布局，形成了集资产管理、保险、证券、银行、租赁、信托、投资、小贷、评级和互联网金融于一体的金融控股集团，在全国范围内拥有众多分支机构以及1,500万的客户资源。截至2016年6月末，东方资产集团总资产达到6,649亿元、净资产835亿元，分别较年初增长62%和23%。

东兴证券依托大股东强大的综合金融布局和资源优势，通过在投行、资管、投资等多项业务领域共同挖掘项目、共享客户资源，协同效应显著。2016年上半年，公司与集团开展的各项协同业务累计规模超过600亿元，协同业务预计总收入同比增长82%。

目前东方资产正积极推进改制工作，预计三季度将完成股份公司的注册挂牌。改制后，东方资产将在做大做强不良资产核心主业的基础上，从产品协同、客户协同、渠道协同、资金协同四方面深化集团战略协同，将“协同”定位为集团实现战略发展目标的关键。公司作为东方资产旗下唯一的上市金融平台，在集团内部具有重要的战略地位，未来公司将进一步共享东方资产及其下属公司范围内的客户、品牌、渠道、产品、信息等资源，结合东方资产不良资产主业的优势地位，打造自身具有不同需求类型和风险偏好的多层次客户结构，进一步提高公司的客户开发、产品销售和全方位金融服务的竞争力，最大限度挖掘客户价值，提高公司金融产品、金融服务的渗透力以及客户的满意度、忠诚度，为各项业务的开展奠定坚实的基础。

2、明显的区域优势

公司目前超过半数的分支机构集中在福建地区，多年的客户积累和渠道优势使公司在福建地区具有较强的市场竞争力。公司上半年的代理买卖证券业务净收入超过60%来源于福建地区，同时公司经纪业务手续费收入、股基交易量、证券经纪业务利润总额等多项指标持续位于福建证监局辖区（不含厦门）内证券公司前列。福建省民营经济较为繁荣，居民个人财富较为集中， 2015年全国31个省区GDP总量排名中福建省位居第11位，福建地区人均GDP为6.8万元，高于全国人均GDP水平4.9万元，且福建人均GDP近五年平均增速高达11%。区域经济的快速发展和现代企业制度的推行直接催化了企业的投融资需求。福建省为数众多的优质公司是公司各项业务的潜在资源，将为公司各项业务拓展提供广阔的空间。目前公司已与北京福建企业总商会签署战略合作协议，涉及建材、医疗等20多个行业的会员企业18,000多家，其中规模企业近5,000家，双方将在涉及资本市场领域和业务范围内进行广泛深入的合作，以“机构客户和高净值客户”为中心，进一步提升公司在福建地区的领先优势。

3、全面有效的风险管理体系

公司在成立之初就依照”健全、合理、制衡、独立”的原则，建立了由”董事会及其专门委员会、经理层与合规总监及首席风险官、专职风险管理部门、业务经营部门及职能管理部门”组成的四个层级的风险管理架构。在多年的经营过程中，公司始终坚持以风险控制为根本，并对风险管理体系进行持续完善和优化，针对不同的市场行情及时制定对应的风险管理策略，对公司的风险敞口进行整体的计划和控制，始终确保公司的总体风险可控、可测、可承受。

(四)投资状况分析

1、对外股权投资总体分析

无

(1)证券投资情况

√适用 □不适用

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(2)持有其他上市公司股权情况

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

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(3)持有金融企业股权情况

√适用 □不适用

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持有金融企业股权情况的说明

注 1：金融企业包括商业银行、证券公司、保险公司、信托公司、期货公司等；

注 2：报告期损益指该项投资对公司本报告期合并净利润的影响；

注 3：报告期所有者权益变动指该项投资对公司本报告期合并所有者权益的影响。

2、募集资金使用情况

(1)募集资金总体使用情况

□适用√不适用

(2)募集资金承诺项目情况

□适用 √不适用

(3)募集资金变更项目情况

□适用 √不适用

3、主要子公司、参股公司分析

（1）东兴期货有限责任公司：注册资本人民币31,800万元，东兴证券持有其100%的股权。截至 2016年6月30日，东兴期货总资产147,437.82万元，净资产37,127.41万元；2016年上半年实现营业收入3,227.23万元，利润总额1,134.49万元，净利润845.63万元。

主营业务：商品期货经纪、金融期货经纪、期货投资咨询、资产管理。

(2)东兴证券投资有限公司：注册资本人民币30,000万元，东兴证券持有其100%的股权。截至 2016年6月30日，东兴投资总资产367,349.91万元，净资产21,948.73万元；2016年上半年实现营业收入-3,143.45万元，利润总额-4,267.72万元，净利润-2,737.32万元。

主营业务：对金融产品的投资、项目投资及投资管理、资产管理、股权投资、投资咨询服务、财务咨询服务（以上均不含需经许可审批的事项）；五金产品、日用品、机械产品、计算机及配件、建筑材料、玻璃制品、冶金材料、煤炭、焦炭、沥青、木材、汽车配件、矿产品(法律、法规另有规定的除外)、化工原料及产品(除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品)、橡胶制品、纺织原料及制品、金属材料及制品、贵金属材料（法律、法规另有规定的除外）、贵金属制品（法律、法规另有规定的除外）、珠宝饰品、饲料、农产品的批发和零售；法律法规和国务院决定未规定许可的，均可自主选择经营项目开展经营；自营或代理各类商品和技术的进出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。

（3）东兴资本投资管理有限公司：注册资本人民币20,000万元，东兴证券持有其100%的股权。截至2016年6月30日，东兴资本总资产26508.85万元，净资产21051.24万元；2016年上半年度实现营业收入6.24万元，利润总额-70.63万元，净利润-51.86万元。

主营业务：投资管理；投资顾问；股权投资；受托管理股权投资基金；财务顾问服务。

（4）东兴证券（香港）金融控股有限公司：注册资本港币30,000万元，东兴证券持有其100%的股权。截至 2016年6月30日，东兴香港总资产35,957.85万港元，净资产29,573.84万港元；2016年上半年实现营业收入1,156.65万港元，利润总额-1,188.99万港元，净利润-922.81万港元。

主营业务： 投资管理、1号业务牌照（证券交易）、6号业务牌照（就机构融资提供意见）、香港放债人牌照、经济信息咨询、实业项目投资咨询（以上均不含限制项目），市场营销策划。

4、非募集资金项目情况

□适用 √不适用

5、公司控制的结构化主体情况

（1）合并的结构化主体

单位：元 币种：人民币

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（2）未纳入合并财务报表范围的结构化主体

①基本信息

截止2016年6月30日，与本公司相关联、但未纳入本公司合并财务报表范围的结构化主体主要为集合类计划，这类结构化主体2016年6月30日的资产总额为165.77亿元、2015年12月31日资产总额为102.23亿元。

②与权益相关资产负债的账面价值和最大损失敞口

单位：元 币种：人民币

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③公司是结构化主体的发起人但在结构化主体中没有权益的情况

本公司作为结构化主体发起人的认定依据：在发起设立结构化主体的过程中，或者组织其他有关各方共同设立结构化主体过程中发挥了重要作用，而且结构化主体是本公司主要业务活动的延伸，在结构化主体设立后，仍与本公司保持密切的业务往来。

本公司本期从此类集合资产管理计划中获取的管理费及业绩报酬为人民币3,785.41万元。

3.2利润分配或资本公积金转增预案

(一)报告期实施的利润分配方案的执行或调整情况

2016年5月31日，公司召开2015年度股东大会，审议通过了《关于东兴证券股份有限公司2015年度利润分配的议案》，并于6月20日通过《证券时报》、《中国证券报》与巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《东兴证券股份有限公司2015年度利润分配实施公告》，本次分派方案为：

以公司总股本2,504,000,000 股为基数，每10股派发现金红利2.50元（含税），共计派发现金红利626,000,000.00元。自然人股东和证券投资基金在公司派发股息红利时暂不扣缴个人所得税（待实际转让股票时根据持股期限计算应纳税额）；合格境外投资者（QFII）、香港市场投资者（包括企业和个人）按10%税率代扣代缴所得税，扣税后每股现金红利为0.225元；其他机构投资者及法人股东自行缴纳所得税。

本次权益分派事项的股权登记日为：2016年6月27日，除息日、现金红利发放日：2016年6月28日。截至本报告披露日，本次权益分派已实施完毕。

(二)半年度拟定的利润分配预案、公积金转增股本预案

■

3.3其他披露事项

(一)预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及说明

□适用 √不适用

(二)董事会、监事会对会计师事务所”非标准审计报告”的说明

□适用√不适用

(三)其他披露事项

1、公司非公开发行股票进展情况

2015年6月9日和8月17日，公司第三届董事会第十七次会议和2015年第一次临时股东大会审议通过了非公开发行股票相关事项。

2015年11月18日，公司结合证券市场的变化情况，为确保非公开发行顺利进行，并满足募集资金需求，对非公开发行股票方案中发行价格、募集资金规模等相关内容进行调整。2015年12月8日，公司2015年第二次临时股东大会审议通过了《关于调整公司非公开发行A股股票方案的议案》、《关于调整公司非公开发行A股股票预案的议案》、《关于调整公司非公开发行股票后填补被摊薄即期回报措施的议案》等相关议案。

2015年12月29日，公司收到《中国证监会行政许可申请受理通知书》(153763号)，中国证监会决定对公司非公开发行股票申请予以受理。2016年1月28日，公司公告关于非公开发行股票申请文件反馈意见的回复报告等相关文件。2016年4月20日，中国证监会发行审核委员会审核通过公司非公开发行股票的申请。2016年7月21日，公司收到中国证监会《关于核准东兴证券股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016] 1352号）。

具体内容详见公司于2015年6月10日、8月19日、11月18日、12月9日、12月30日、2016年1月29日、4月21日、7月22日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）发布的相关公告。

2、公司2016年1-6月新增借款情况

2016年1-6月，公司累计新增负债融资55.5亿元，其中新增发行2016年公司债券28亿元，通过发行收益凭证、两融资产收益权转让并回购融资、转融通融入资金等方式累计新增负债融资27.5亿元。2016年1-6月全年累计新增借款超过2015年末经审计净资产人民币135.85亿元的20%。具体内容详见公司于2016年7月19日发布的《东兴证券股份有限公司关于2016年1-6月累计新增借款的公告》。

3、新设分支机构情况

2015年11月23日，根据北京证监局《关于核准东兴证券股份有限公司设立7家分支机构的批复》（京证监许可[2015]119号），公司获准在江苏南京市、山东省济南市、福建省莆田市、福建省泉州市、福建省三明市各设立1家分公司，在新疆省昌吉市、广东省江门市各设立1家营业部。截至2016年6月30日，南京、莆田、泉州、三明分公司及广东江门营业部、新疆昌吉营业部已完成设立工作。

四涉及财务报告的相关事项

4.1与上年度财务报告相比，公司无会计政策、会计估计和核算方法变更情况。

4.2报告期内，公司未有重大会计差错更正需追溯重述。

4.3报告期内公司合并报表范围变化情况

截至2016年6月30日，本公司已设立分公司8家，证券营业部63家，本公司2016年度纳入合并范围的子公司共30户（其中包括法人主体12户，结构化主体18户）。有关子公司及结构化主体的情况参见半年报全文附注“第十节 财务报告 十、在其他主体中的权益”。合并财务报表范围的变化详见附注“第十节 财务报告 九、合并范围的变更”。

4.4本半年度财务报告未经审计。

证券代码：601198 证券简称：东兴证券 公告编号：2016-033

东兴证券股份有限公司

关于董事会、监事会延期换届的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

东兴证券股份有限公司（以下简称“东兴证券”、“公司”）第三届董事会和监事会于2016年8月29日任期届满。鉴于公司第四届董事会董事候选人、第四届监事会监事候选人的提名工作尚未完成，为确保相关工作的连续性，公司董事会和监事会将延期换届，董事会各专门委员会和高级管理人员的任期亦相应顺延。公司将尽快确定有关事宜，及时推进换届工作。

在董事会、监事会换届选举工作完成之前，公司第三届董事会、监事会及现任高级管理人员将依照法律、行政法规和《公司章程》的相关规定继续履行其义务和职责。公司董事会、监事会延期换届不会影响公司的正常运营。

特此公告。

东兴证券股份有限公司

董事会

2016年8月30日

证券代码：601198 证券简称：东兴证券 公告编号：2016-034

东兴证券股份有限公司

第三届董事会第二十六次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

东兴证券股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十六次会议于2016年8月29日在北京市西城区金融大街5号新盛大厦公司第一会议室以现场和电话会议方式举行，应参会董事11名，实际参与表决董事共11人，其中秦斌董事委托印建民董事行使表决权，朱武祥独立董事委托李健独立董事行使表决权。会议由公司董事长魏庆华先生主持。公司全体监事和部分高管列席了会议。本次会议以记名投票方式进行表决；会议的召开及表决程序符合《公司法》及《东兴证券股份有限公司章程》的规定，本次会议表决通过了以下议案：

一、审议通过《东兴证券股份有限公司2016年半年度报告及摘要》

表决结果：11名董事同意，0名董事反对，0名董事弃权。

《东兴证券股份有限公司2016年半年度报告》及摘要全文刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn），投资者可查询详细内容。

二、审议通过《东兴证券股份有限公司2016年上半年合规报告》

表决结果：11名董事同意，0名董事反对，0名董事弃权。

三、审议通过《关于东兴证券股份有限公司全资子公司参股东方邦信金融科技（上海）有限公司暨关联交易的议案》

表决结果：8名董事同意，0名董事反对，0名董事弃权。

印建民、秦斌、宁静3名关联董事回避表决。

《东兴证券股份有限公司关于全资子公司参股东方邦信金融科技（上海）有限公司暨关联交易的公告》刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn），投资者可查询详细内容。

四、审议通过《关于东兴证券（香港）金融控股有限公司境外发行美元债的议案》

表决结果：11名董事同意，0名董事反对，0名董事弃权。

董事会同意公司全资子公司东兴证券（香港）金融控股有限公司或其旗下境外全资特殊目的公司于境外发行美元债，期限三年，发行规模不超过3亿美元。

五、审议通过《关于在全国范围内新设30家分支机构的议案》

表决结果：11名董事同意，0名董事反对，0名董事弃权。

董事会同意公司在重庆、广州、成都、苏州、杭州、武汉、西安等地设立7家分公司；在北京、山东、福建、新疆等地设立23家营业部，其中2家B型证券营业部、21家C型证券营业部，同时授权公司经营管理层根据市场情况和公司实际情况决定拟新设机构的经营范围、选址及办理具体申请手续。

六、审议通过《关于公司副董事长同时履行高级管理人员职责的议案》

表决结果：11名董事同意，0名董事反对，0名董事弃权。

特此公告。

东兴证券股份有限公司

董事会

2016年8月30日

证券代码：601198 证券简称：东兴证券 公告编号：2016-035

东兴证券股份有限公司

第三届监事会第十二次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

东兴证券股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十二次会议于2016年8月29日在北京市西城区金融大街5号新盛大厦公司第一会议室现场召开，应参会监事5名，实际参会监事5名。会议由公司监事会主席许向阳先生主持。公司董事会秘书列席了会议。本次会议以记名投票方式进行表决；会议的召开及表决程序符合《公司法》及《东兴证券股份有限公司章程》的规定。

本次会议表决通过了以下议案：

会议以5名监事同意，0名监事反对，0名监事弃权的表决结果审议通过《东兴证券股份有限公司2016年半年度报告》及摘要。

监事会认为，公司半年度报告编制和审议程序符合相关法律、法规、公司《章程》和公司内部管理制度的各项规定；半年度报告的内容和格式符合监管机构的各项规定，所包含的信息能够从各个方面真实地反映出公司当年度的经营管理和财务状况等事项；未发现参与半年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

《东兴证券股份有限公司2016年半年度报告》及摘要全文刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn），投资者可查询详细内容。

本次会议审阅了《东兴证券股份有限公司2016年上半年合规报告》。

特此公告。

东兴证券股份有限公司

监事会

2016年8月30日

证券代码：601198 证券简称：东兴证券 公告编号：2016-036

东兴证券股份有限公司

关于全资子公司参股东方邦信金融科技（上海）

有限公司暨关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示:

东兴证券股份有限公司（以下简称“东兴证券”、“公司”）全资子公司东兴证券投资有限公司（以下简称“东兴投资”）拟参股关联方东方邦信金融科技（上海）有限公司（以下简称“东方金科”）。

东兴投资拟以现金18,333万元对东方金科增资。本次增资完成后，东兴投资将持有东方金科25%的股权。本项交易不构成重大资产重组，不需提交股东大会审议。

至本次关联交易为止，过去12个月公司进行的共同股权投资类关联交易共2笔，关联交易金额20,345.28万元（含本次交易），超过公司最近一期经审计净资产的0.5%而未达5%。

本次交易尚待东方金科就增资事项完成相应的国资审批程序以及评估结果的国资主管部门核准/备案后正式生效。

一、关联交易概述

公司全资子公司东兴投资拟通过增资方式，以现金18,333万元的对价认购东方金科25%的股权。本次增资前，东方金科为东方邦信融通控股股份有限公司（以下简称“东方邦信”）的全资子公司，系公司控股股东中国东方资产管理公司（以下简称“东方资产”）间接控制的全资公司。本次增资完成后，东方金科的注册资本将由人民币20,000万元增加到26,667万元，具体如下：

单位：万元

■

根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等规定，本次交易构成与关联方东方邦信共同投资，关联交易金额未超出公司董事会决策权限，不需提交股东大会审议。本次关联交易亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、关联方基本情况

东方邦信于2012年12月21日成立，注册资本56.7亿元，为东方资产十大平台公司之一，是一家集小额贷款、小贷基金、互联网金融及IT服务为一体的国有小微金融综合服务商。截至目前，东方邦信下设26家邦信小额贷款公司及东方金科、东方邦信资本管理有限公司两家子公司，在全国设立了80家综合金融服务代理商，是国内规模最大的连锁小贷集团。

三、交易标的情况及定价原则

（一）交易标的基本情况

公司名称：东方邦信金融科技（上海）有限公司

成立时间：2013年12月31日

法定代表人：胡岚

住所：中国（上海）自由贸易试验区杨高北路2001号1幢4部位三层333室

注册资本：人民币2亿元

公司类型：一人有限责任公司（法人独资）

经营范围：从事金融科技领域内的技术开发技术服务、技术咨询、技术转让、电子软件、计算机软件的研发、销售；电子产品的销售，从事货物及技术的进出口业务、投资管理、投资咨询、财务咨询。

（二）交易标的业务经营情况

东方金科主要业务板块包括互联网金融和金融科技。

1、互联网金融板块

东方金科旗下“东方汇”互联网金融平台（以下简称“东方汇”）于2014年6月投入运营。截至2016年6月30日，东方汇注册用户突破33.94万人，累计交易规模超过150亿元。

东方汇依托东方资产集团内部以及东方邦信旗下小贷公司的项目资源和线下渠道，一方面以线上线下相结合的模式开展互联网借贷（P2P）业务，支持小微企业发展，同时在线上端通过金融产品超市的形式提供稳健优质的理财产品，打造综合性金融资产交易服务平台，完成从P2P到金融资产交易的布局。东方汇互联网金融业务的历史交易规模情况如下表：

单位：万元

■

东方金科借助股东在风控体系和资产管理经验方面的优势，自成立以来撮合的有效债权坏账率保持为0。

2、金融科技板块

东方金科目前拥有近100人的研发团队，已获得8份软件系统著作权。东方金科主要专注移动互联网应用开发和小微金融领域的技术输出，并为中国互联网金融协会等单位提供技术支持。未来东方金科将继续承接集团的各项信息系统开发建设，同时进一步面向市场，为小微企业提供金融科技服务。

（三）交易标的财务情况

单位：万元

■

注：上表中2014、2015年财务数据已经北京和兴会计师事务所有限责任公司审计。

（四）交易标的评估情况

东方金科委托中联资产评估集团有限公司对其截至2015年12月31日的股东全部权益进行评估，具体情况如下：

资产基础法评估结果：东方金科截至2015年末的净资产账面价值为16,320.97万元，净资产评估值为18,242.48万元，净资产评估增值为1,921.52万元、增值率11.77%。

收益法评估结果：东方金科截至2015年12月31日的合并口径净资产账面价值为16,240.08万元，净资产评估值为54,921.28万元，评估增值38,681.19万元，增值率为238.18%。

考虑到收益法考虑了东方金科未来的发展经营状况，能够较为客观的考虑正常经营情形下的未来股权现金流量，同时收益法结果包含了企业牌照、商誉等无形资产价值，更能反映企业股权的内在价值。因此本次评估选用54,921.28万元作为最终评估结果。

上述评估结果尚待取得东方金科国资主管部门的评估核准/备案。

（五）交易标的定价原则

本次交易以双方协商遵循公平合理的原则，在评估机构出具资产评估报告基础上，初步确定东方金科的投前估值为5.50亿元，对应东兴投资25%的股权价值为1.833亿元。

四、本次交易对公司业务的影响

本次交易是公司践行“互联网金融”战略和推进与东方资产集团业务协同的重要一步，有利于公司后续与东方金科在产品、客户、渠道和信息技术方面深入开展合作：

（一）产品创新：东方金科自成立以来借助东方资产集团项目资源和严格的风控体系创设了多支具有较强市场竞争力的理财产品，公司后续拟与东方金科在产品开发方面展开深入合作，打造有自身特色的资管产品和服务，为公司客户提供类型更多元化、收益更具竞争力的产品，提升客户粘性。

（二）客户引流：东方金科截至今年6月底的客户数接近34万，其目前定位于打造成为服务东方资产集团内以及具有一定行业地位的资产交易平台，未来在客户开发方面具有较大的发展空间。未来，双方将在合法合规的前提下，尝试通过集团内统一账户/统一积分管理等方式推动集团内客户资源的共享。

（三）渠道合作：截至2016年6月底，东兴证券在全国拥有71家分支机构；东方金科母公司东方邦信拥有遍布全国的26家小贷公司、80家综合金融服务代理商。未来双方可以借助彼此丰富的线下渠道资源，在账户开户、产品销售、地方项目合作落地、地方资源共同挖掘、市场宣传推广等方面深入合作。

（四）金融科技：公司自去年以来持续开展互联网金融的产品、服务和交易方式创新，并于上半年作为国内首家券商推出机器人投顾业务。未来，公司将借助东方金科在金融科技板块的人力和技术优势，在实时大数据平台、智能投顾、智能账户分析、移动互联网应用创新、金融科技产品创新等领域开展深入合作。

五、其他事项及承诺

东方邦信作为东方金科的控股股东就本次增资事项对东兴投资做出以下承诺：

1、现金补偿安排：2017-2019年东方金科承诺实现净利润分别不低于2,000万元、5,000万元、8,000万元。考虑到前期投入等因素，如东方金科2018-2019年任何一年未能达到前述净利润承诺，东方邦信将按照以下公式给予东兴投资现金补偿：（当年承诺净利润-当年实际净利润）/当年承诺净利润×18,333万元×5%。

2、东兴投资回购选择权：东方金科2019年审计报告出具后，东兴投资有权要求东方邦信按照固定利率15%的价格一次性现金回购东兴投资持有的东方金科全部股权，回购价格=18333万元×（1+15%）-东兴投资按前款收到的现金补偿（如有）以及东兴投资在持股期间的全部分红（如有）。

3、东方金科董事会现有董事5名，本轮融资后，东方金科董事会拟扩充至7名，其中将给予东兴投资2个董事会席位。

六、关联交易的审议程序

本次关联交易已获得全体独立董事的事前认可，并同意将该事项提交公司第三届董事会第二十六次会议审议，审计委员会亦召开会议进行审核。公司第三届董事会第二十六次会议审议通过了本次关联交易，3名关联董事回避表决。

公司独立董事对本次关联交易发表了如下独立意见：

东兴投资本次交易遵循了双方自愿、公平合理、协商一致的原则，有利于公司践行“互联网金融”战略，进一步拓展互联网金融业务，同时加强了与东方资产集团的战略协同，促进了公司长远发展。前述关联交易定价基于资产评估结果，并充分考虑了市场上可比案例的估值情况，同时取得了交易标的控股股东出具的相关业绩承诺和补偿条款，前述定价公允、合理，不存在损害公司及中小股东利益的情况。

公司第三届届董事会第二十六次会议审议参股东方金科相关议案时，关联董事回避表决，决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。

七、风险因素

2015年7月，中国人民银行等10部委联合印发了《关于促进互联网金融健康发展的指导意见》，积极鼓励互联网金融平台创新，提高金融资源配置效率。但短期来看，互联网金融行业仍面临一定的市场风险、法律风险和监管风险，同时尚未形成稳定的盈利模式，因此，公司本次投资收益可能受到行业监管政策、东方金科业务开展情况、双方业务合作推进等不确定性因素的影响。

此外，本次交易尚待东方金科就增资事项完成相应的国资审批程序以及评估结果的国资主管部门核准/备案后正式生效。公司将及时就相关事项履行信息披露义务。提请广大投资者关注。

备查文件：

1、公司第三届董事会第二十六次会议决议；

2、独立董事事前认可意见；

3、独立董事关于公司第三届董事会第二十六次会议的独立意见。

特此公告。

东兴证券股份有限公司

董事会

2016年8月30日

证券代码：601198 证券简称：东兴证券 公告编号：2016-038

东兴证券股份有限公司

关于非公开发行股票会后事项承诺的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

东兴证券股份有限公司（以下简称“公司”）非公开发行股票的申请已于2016年4月20日获得中国证监会发行审核委员会审核通过，2016年4月21日完成封卷，2016年7月14日就会后利润分配事项进行了补充封卷，并于2016年7月21日收到贵会出具的《关于核准东兴证券股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]1352号）。

根据《关于加强对通过发审会的拟发行证券的公司会后事项监管的通知》（证监发行字[2002]15号）、《股票发行审核标准备忘录第5号（新修订）》和《关于再融资公司会后事项相关要求的通知》（发行监管函[2008]257号）的有关规定，公司将及时向中国证监会报送非公开发行股票申请文件会后事项补充材料。

根据中国证监会的要求，公司及保荐机构海通证券股份有限公司对公司非公开发行股票申请文件会后事项出具了说明，说明具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《东兴证券股份有限公司关于公司非公开发行股票会后事项承诺函》、《海通证券股份有限公司关于东兴证券股份有限公司非公开发行股票会后事项承诺函》。

公司将根据本次非公开发行进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

东兴证券股份有限公司

董事会

2016年8月30日