山东黄金矿业股份有限公司

公司代码：６００５４７ 公司简称：山东黄金

2016年半年度报告摘要

一 重要提示

１．１ 本半年度报告摘要来自半年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上的半年度报告全文。

１．２ 公司简介

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二 主要财务数据和股东情况

２．１ 公司主要财务数据

单位：元 币种：人民币

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２．２ 前十名股东持股情况表

单位： 股

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２．３ 截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东情况表

□适用 √不适用

２．４ 控股股东或实际控制人变更情况

□适用 √不适用

三 管理层讨论与分析

３．１董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析

２０１６年是“十三五”规划的开局之年，也是山东黄金全面推进结构性改革的攻坚之年。上半年，面对复杂多变的宏观经济形势和深化改革发展任务，公司始终坚持以“实现股东利益最大化”为目标，全面落实股东大会作出的各项决议部署，聚焦改革创新，致力提质增效，强化责任担当，狠抓工作落实，全面开启了公司“十三五”发展新篇章。

２０１６年上半年，公司较好地完成了各项业绩指标。报告期末，公司总资产２３４．７３亿元，净资产１０７．１５亿元，实现营业收入２４８．２３亿元，利润总额７．６５亿元，归属于母公司净利润５．５４亿元。

上半年，我们主要开展了以下几方面工作：

（一）紧盯公司战略目标，保持持续快速增长。今年以来，公司以“做优做大黄金主业、成为全球黄金矿业综合实力前十强”的“十三五”战略目标为指引，迅速行动，通过开展各种讨论、制定实施方案等措施，进一步解放思想，把公司战略迅速贯彻落实到各项工作中，持续提升公司核心竞争力，稳妥推进公司战略目标落地。

（二）强化生产组织，黄金产量稳步增长。狠抓生产组织管理，不断完善日常生产考核体系，组织实施了１０余项技改技措工程，为产能规模的稳步提升打下了坚实基础。通过加强日常生产调度，下沉一线解决问题，创新劳动竞赛形式，提高矿石入选品位等措施，有效提高了所辖企业产金能力。上半年，公司黄金产量１４．２吨，同比增长３．６５％。

（三）强化经营管理，质量效益不断提升。始终把提质增效作为生产经营主线，积极开展“三去、一降、一补”专项诊断活动，不断优化管理“五率”“五费”指标，进一步提升了核心竞争力。持续推进降本增效，通过实施降低生产成本、推广精细化管理、强化物资采购管控、狠抓技改创新等一系列举措，经营效益不断提高。

（四）强化探矿增储，长远接续有效保障。公司发行股份购买资产并募集配套资金的重大资产重组，于２０１５年１１月１２日成功获得中国证监会核准。目前，整个重大资产重组项目正稳步实施。重组完成后，公司黄金资源保有储量将增加２９２．２２吨，将有效提高资源利用率和生产效率，持续增强盈利能力和抗风险能力。同时，公司按照“依矿找矿、探边摸底、攻深找盲”的思路，不断加大矿山探矿增储力度，为山东黄金持续、健康、稳定发展提供保障。

（五）深化企业内部改革，发展活力显著增强。继续推进内部市场化体系建设，完善了内部市场化基本构架，建立了支撑性、保障性和基础性相关制度。截止目前，大部分试点单位已完成内部市场化各项基础体系建设，并实现了流畅运转，各企业内部市场化呈现出多元化发展趋势。

（六）强化科技创新，创新能力不断提升。着眼于未来公司长远发展的需要，公司大力推动技术创新，在所属企业建立了６１个“创新工作室”，发动一线员工，围绕企业生产工艺流程，不断开展设备改造、工艺革新、技术创新，形成了人人创新、全员创新的创新氛围，创新成果丰硕。２０１６年上半年，１６项专利成果获得国家专利授权，１３项科研成果获中国黄金协会科学进步奖，其中，获一等奖１项、二等奖８项；此外，公司重点推进的《黄金矿山尾砂综合利用项目》——多级配细粒级膏体充填工艺研究课题已取得阶段性成果，标志着在无尾矿山建设方面、科技成果转化方面向前迈进了一大步。

（七）强化安全管理，安全形势持续平稳。严格落实安全生产主体责任，不断深化安全基础建设，进一步完善了安全生产管理制度及安全生产责任制，形成了自上而下的安全生产目标体系、责任体系、指标体系和考核体系。大力开展“矿山井下通风防尘专项治理”活动，进一步改善了一线员工生产作业环境。认真组织开展安全隐患排查活动，圆满完成了安全、环保“双零”目标。

３．２主营业务分析

１ 财务报表相关科目变动分析表

单位：元 币种：人民币

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营业收入变动原因说明：主要原因是黄金价格较上年同期增长，以及黄金销售量较上年同期增加，导致黄金产品的营业收入增加；

营业成本变动原因说明：主要原因是黄金价格较上年同期增长，以及外购金数量较上年同期增加使外购金成本增加；

销售费用变动原因说明：与上年基本持平；

管理费用变动原因说明：主要原因是管理人员薪酬、矿产资源补偿费、宣传费、技术研发费较上年同期增加；

财务费用变动原因说明：主要原因是利率较上年同期降低所致；

经营活动产生的现金流量净额变动原因说明：与上年基本持平；

投资活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要原因是黄金交易产生的现金流入较上年同期增加所致；

筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要原因是公司融资净额较上年同期减少所致；

研发支出变动原因说明：主要原因是公司为新技术研发所发生的支出增加所致。

２ 其他

（１） 公司利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明

报告期内，公司利润构成或利润来源无重大变化。

（２） 公司前期各类融资、重大资产重组事项实施进度分析说明

公司债券实施进度分析说明：

２０１３年２月２１日，公司２０１３年第一次临时股东大会审议通过了《关于公开发行公司债券的议案》，公司将分期发行不超过３３亿元（含３３亿元）的公司债券。２０１３年３月１８日，公司第三届董事会第七十九次会议（临时）审议通过了《关于分期发行公司债券的议案》。２０１３年４月７日，经中国证监会“证监许可［２０１３］３１８号文”核准，公司获准向社会公开发行规模不超过３３亿元的公司债券。

２０１３年９月３日，公司对外发行第一期公司债券，发行规模为人民币２０亿元，期限为５年，债券在存续期内前３年票面年利率为５．１６％（该利率根据簿记建档确定），在存续期的前３年固定不变。在本期债券存续期的第３年末，公司可行使调整票面利率选择权，上调本期债券票面利率；投资者可选择是否将其持有的债券全部或部分回售给发行人。如投资者选择继续持有本期债券，未被回售部分债券票面年利率为债券存续期前３年票面年利率加上上调基点，在债券存续期后２年固定不变。２０１３年９月６日，债券资金汇入公司银行账户。北京天圆全会计师事务所（特殊普通合伙）对本期债券网上发行认购冻结资金情况、网下配售认购冻结资金情况分别出具了编号为天圆全验字［２０１３］０００２００２５、天圆全验字［２０１３］０００２００２６的验资报告，并对募集资金到位情况出具了编号为天圆全验字［２０１３］０００２００２７的验资报告。

经上交所同意，第一期公司债券于２０１３年９月１７日起在上交所挂牌交易。债券简称为“１３鲁金０１”，上市代码为“１２２２７３”。

２０１５年３月３０日，公司对外发行第二期公司债券，发行规模为人民币１３亿元，期限为５年，债券在存续期内前３年票面年利率为４．８％（该利率根据簿记建档确定），在存续期的前３年固定不变。在本期债券存续期的第３年末，公司可行使调整票面利率选择权，上调本期债券票面利率；投资者可选择是否将其持有的债券全部或部分回售给发行人。如投资者选择继续持有本期债券，未被回售部分债券票面年利率为债券存续期前３年票面年利率加上上调基点，在债券存续期后２年固定不变。２０１５年４月２日，债券募集资金汇入发行人指定的银行账户。北京天圆全会计师事务所对本期债券网上发行认购冻结资金情况、网下配售认购冻结资金情况分别出具了编号为天圆全验字［２０１５］００００１３、天圆全验字［２０１５］００００１４的验资报告，并对募集资金到位情况出具了编号为天圆全验字［２０１５］００００１５的验资报告。

经上交所同意，第二期债券将于２０１５年５月４日起在上交所挂牌交易。本期债券简称为“１３鲁金０２”，上市代码为“１２２２８４”。

２０１６年７月２２日，公司发布《关于“１３ 鲁金０１”票面利率不调整和投资者回售实施办法的公告》，并于２０１６年７月２６日和２０１６年７月２８日发布提示性公告，本公司发行的２０１３年公司债券（第一期）（债券简称：１３鲁金０１，代码：１２２２７３）的债券持有人有权选择在回售申报日（２０１６年８月１日），将其所持有的全部或部分“１３鲁金０１”债券进行回售申报登记，回售价格为债券面值（１００元／张）。２０１６年８月２日，公司发布《关于“１３鲁金０１”投资者回售申报情况的公告》，根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司对“１３鲁金０１”债券回售申报的统计，本次回售申报有效数量为０手，回售金额为人民币０元。

公司重大资产重组实施进度分析说明：

公司于２０１５年５月５日召开的第四届董事会第十八次会议（临时）及２０１５年５月２２日召开的２０１５年第二次临时股东大会审议通过了《公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等相关议案，２０１５年９月１５日召开的第四届董事会第二十二次会议审议通过了《关于调整发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等相关议案。２０１５年１１月１２日，公司收到中国证监会出具的《关于核准山东黄金矿业股份有限公司向山东黄金集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可［２０１５］２５４０号）。核准公司向山东黄金集团有限公司发行１１６，０１５，０４５股股份、向山东黄金有色矿业集团有限公司发行７１，４２６，６４５股股份、向山东黄金地质矿产勘查有限公司发行９８，７２５，８１８股股份、向烟台市金茂矿业有限公司发行１１，５２１，８４５股股份、向王志强发行１６，７０６，６７５股股份事宜；核准公司发行不超过１１６，９８２，４６４股股份募集本次发行股份购买资产的配套资金。

公司重大资产重组获得中国证监会核准后，截至本半年报签署日，公司董事会按照相关协议及方案的要求，根据公司股东大会的授权并遵守相关法律法规和核准文件的规定，积极组织实施本次重大资产重组的各项工作，按时披露重大资产重组实施情况进展公告。特此提请广大投资者注意投资风险。公司提醒广大投资者：《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）为公司指定的信息披露媒体，公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准。

（３） 经营计划进展说明

报告期内，公司紧紧围绕“十三五”发展战略和２０１６年工作任务目标，从加快提质增效、深挖内部潜力、创新管理机制、强化运营能力等方面入手，稳步推进重点项目建设，深度推进企业降本增效工作，强化企业内部市场化运营。报告期内，公司累计生产黄金１４．２吨，完成年计划的５２．５９％；实现销售收入２４８．２３亿元，完成年计划的５５．１６％；实现利润总额７．６５亿元，完成年计划的７６．５％。

下半年，公司将继续深化改革创新，强化责任担当，持续推进提质增效，全力以赴抓好生产经营、资本运作、科技创新、安全生产等工作，确保全面完成年度生产经营计划，为实现公司“十三五”战略目标奠定坚实基础。

３．３行业、产品或地区经营情况分析

１、 主营业务分行业、分产品情况

单位：元 币种：人民币

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２、 主营业务分地区情况

单位：元 币种：人民币

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３．４ 核心竞争力分析

（一）战略优势

２０１６年是公司“十三五”战略发展规划的开局之年，年初公司确定了“做优做大，成为全球黄金矿业综合实力前十强”的发展战略目标。进一步优化存量、做好增量，提高产出能力和产出规模，积极培育差异化竞争优势，走高效、节能、绿色环保的新型发展道路。加快海外并购步伐，积极拓展优质资源；加强企业内部挖潜，保障长远生产接续；全方位推进精细管理，提高生产效益，增强成本竞争力；加大科技研发投入，提升技术贡献水平；坚持安全环保“双零”目标，实现绿色生态发展。

（二）区域优势

山东是黄金资源和产金大省，就储量而言，胶东半岛金矿集中了全国 １／４ 的黄金储量，而其中 ９０％以上又集中分布在招远、莱州地区。此外，该地区远景储量可观。据业内专家预测，该地区黄金资源储藏量可达 ３，０００ 吨以上。山东黄金玲珑金矿、三山岛金矿、焦家金矿、新城金矿等四大主力矿山均分布于招远、莱州地区，在胶东金矿资源获取上具有得天独厚优势。

（三）规模优势

公司以黄金矿产资源的开发利用为主业，旗下拥有全国装备水平和机械化水平最高的三山岛金矿、全国首次发现并命名的“焦家式”蚀变岩金矿的焦家金矿、荣获“国家环境友好企业”称号的新城金矿、拥有国际先进精炼技术的“可提供标准金（银）锭企业”的黄金精炼厂等知名企业。其中三山岛金矿、焦家金矿两矿年产金均达到 ７吨以上，新城金矿、玲珑金矿年产金均达到３．５吨以上。焦家金矿、三山岛金矿、新城金矿、玲珑金矿连续多年上榜 “中国黄金生产十大矿山”。

（四）技术优势

公司遵循“科学技术是第一生产力”的方针，以掌握矿业前沿核心技术为重点，加大科技研发投入、加快重点科研项目攻关为举措。公司现有矿山的生产装备水平和机械化程度，在国内矿业界名列前茅，井下无轨采掘设备配置达到世界先进水平；自主知识产权选冶技术达到世界先进水平。仅２０１６年上半年，就有１３项科研成果获中国黄金协会科学进步奖，其中《三山岛金矿８０００ｔ选矿厂全流程智能综合自动化系统研究与应用》荣获中国黄金协会科学技术进步一等奖，《复杂条件下三山岛金矿技术经济指标协同优化》、《焦家金矿富氯盐－高硬度井下水ＵＦ＋ＲＯ双膜梯级处理及高效自动控制关键技术与装备》等８项科研成果获得中国黄金协会科技进步二等奖；“高地下矿山无底柱崩落采矿法落下矿石定向滑落控制方法”、“无底柱后退式竖向倾斜分条分段甭落采矿法”等１１项发明通过国家发明专利认证，“一种振动脱水筛”、“凿岩机管式岩粉取样器”、“节能水动力通风系统”等工艺的应用处国内先进水平，科技创效能力得到进一步提高。

（五）人才优势

山东黄金用人理念——以人为本，人尽其才；用人机制——内部培养、外部招聘、人才回流、竞聘上岗；同时，山东黄金努力营造良好的企业文化氛围，弘扬“公正、开放、诚信、责任、包容、和谐”的核心价值观，努力实现“让尽可能多的个人和尽可能大的范围因山东黄金集团的存在而受益”的理想目标。充分运用市场机制，大力实施创新人才攀登工程、高端人才引进工程、技能人才培养工程、人才对口帮扶工程，大力营造尊重人才、以用为本、人尽其才、才尽其用、鼓励创新、宽容失败的人才发展环境。打造一个良好的就业和事业发展的平台，增强山金人对山东黄金的归属感、成就感，以实现其本人的人生价值。由于这几年的山东黄金的快速稳健的发展，有越来越多的专业技术人才聚拢到山东黄金。

（六）品牌优势

经过多年努力，公司品牌优势凸显。公司凭借着优良的业绩、规范的治理，赢得了市场和社会广泛认可与信任。公司连续多次荣获了“金牛上市公司百强”、“金牛基业常青公司”、“上市公司（主板）诚信５０强”、“优秀董事会”、“中国上市公司最具投资价值百强”、“中国上市公司创新标杆企业百强”等荣誉称号。公司积极致力于生态矿业建设，全力打造和谐矿区，树立了“山东黄金，生态矿业”的企业品牌形象。目前所属矿山企业全部实现“非煤矿山安全生产标准化三级企业”达标；１ 家企业被国家安监总局授予“全国安全文化建设示范企业”称号，也是山东省唯一的一家非煤矿山企业获此殊荣；４ 家企业获得省级“安全文化建设示范企业”称号；７ 家矿山企业获得“国家级绿色矿山试点单位”授牌，３家矿山企业被国土资源部授予“国家级绿色矿山称号”。

３．５ 投资状况分析

１、 对外股权投资总体分析

为顺应行业发展趋势，推进黄金资源整合、提高开发利用效率、减少同业竞争，报告期内，公司实施了发行股份购买资产并募集配套资金的重大资产重组，稳步扩张产能，逐步做强做优做大，为股东创造价值。本次重组在增强山东黄金的综合竞争力、提高经营效益、实现公司可持续发展等方面起到十分重要的作用，也对实现稳定的未来利润增长具有重大意义。

经公司第四届董事会第十八次会议（临时）、２０１５年第二次临时股东大会及第四届董事会第二十二次会议（临时）审议通过，公司重大资产重组方案为：分别向黄金集团、有色集团、黄金地勘、金茂矿业及自然人王志强发行股份购买其分别持有东风探矿权、东风采矿权及相关资产与负债、归来庄公司７０．６５％股权及蓬莱矿业５１％股权、新立探矿权、蓬莱矿业２０％股权及蓬莱矿业２９％股权等资产。标的资产作价合计４４．７４亿元。同时，公司向山东省国投、前海开源、山金金控、金茂矿业及山东黄金第一期员工持股计划共五名特定投资者以锁价方式非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额１６８，４５４．７５万元。上述方案已经中国证监会《关于核准山东黄金矿业股份有限公司向山东黄金集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可［２０１５］２５４０号）文件核准。

本次交易完成后，山东黄金的黄金资源保有储量将增加２９２．２２吨，特别是东风探矿权、采矿权、新立探矿权等通过本次交易进入上市公司后，将很大程度缓解山东黄金后续资源的接续压力，也有利于该等矿区实现统一规划、整合开发的战略目的，将为山东黄金未来的资源开发及业务发展奠定坚实的基础。

根据本公司和标的资产的财务数据计算，本次交易完成后，本公司的收入规模将得到大幅提升，盈利能力将在各矿业权投产后得到进一步改善，本次交易有利于增强公司持续盈利能力和抗风险能力，符合本公司全体股东的利益。

（１） 证券投资情况

□适用 √不适用

（２） 持有其他上市公司股权情况

□适用 √不适用

（３） 持有金融企业股权情况

√适用 □不适用

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２、 非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况

（１） 委托理财情况

□适用 √不适用

（２） 委托贷款情况

□适用 √不适用

（３） 其他投资理财及衍生品投资情况

□适用 √不适用

３、 募集资金使用情况

（１） 募集资金总体使用情况

□适用 √不适用

（２） 募集资金承诺项目情况

□适用 √不适用

（３） 募集资金变更项目情况

□适用 √不适用

４、 主要子公司、参股公司分析

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净利润影响１０％以上的子公司

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５、 非募集资金项目情况

□适用 √不适用

３．６ 利润分配或资本公积金转增预案

（一） 报告期实施的利润分配方案的执行或调整情况

公司２０１５年度利润分配方案已经２０１６年４月２２日召开的２０１５年度股东大会审议通过，已于 ２０１６ 年６月实施。以２０１５年１２月３１日公司总股本１，４２３，０７２，４０８股为基数，向全体股东每１０股派现金红利１元（含税），合计分配现金红利１４２，３０７，２４０．８０元，剩余未分配利润结转以后年度分配。上述利润分配实施公告刊登于２０１６年６月７日的《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站。

报告期内，公司未就利润分配政策作出调整。公司制定了《山东黄金矿业股份有限公司未来三年（２０１５－２０１７）股东回报规划》，完善、健全科学、持续、稳定的分红决策和监督机制。公司董事会将继续严格按照《公司章程》和《公司未来三年股东回报规划》的规定及股东大会的决议认真执行利润分配方案，充分发挥独立董事的监督指导作用，进一步增强利润分配政策的透明度，使利润分配更加切合投资者预期和公司经营发展的实际需要，切实提升对股东的回报。

（二） 半年度拟定的利润分配预案、公积金转增股本预案

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四 涉及财务报告的相关事项

４．１ 与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计发生变化的，公司应当说明情况、原因及其影响。

□适用 √不适用

４．２ 报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的，公司应当说明情况、更正金额、原因及其影响。

□适用 √不适用

４．３ 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

□适用 √不适用

４．４ 半年度财务报告已经审计，并被出具非标准审计报告的，董事会、监事会应当对涉及事项作出说明。

□适用 √不适用

董事长：李国红

山东黄金矿业股份有限公司

２０１６年８月２９日

证券代码：６００５４７ 证券简称：山东黄金 编号：临２０１６—０４８

山东黄金矿业股份有限公司

第四届董事会第三十次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

一、董事会会议召开情况

山东黄金矿业股份有限公司（以下简称“公司”）于２０１６年８月１９日发出召开第四届董事会第三十次会议的通知，会议于２０１６年８月２９日在济南市舜华路２０００号舜泰广场３号楼公司会议室召开。会议应参会董事９人，实际参会董事９人，公司监事及部分高级管理人员列席会议，会议由董事长李国红先生主持。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》及《山东黄金矿业股份有限公司公司章程》的规定，会议合法有效。

二、董事会会议审议情况

会议以记名投票表决方式，形成如下决议：

（一）审议通过了《公司２０１６年半年度报告及摘要》

董事、高管人员对 ２０１６年半年度报告签署了书面确认意见。２０１６年半年度报告及摘要详见上海证券交易所网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

表决结果：同意９票；反对０票；弃权０票。

特此公告。

山东黄金矿业股份有限公司董事会

２０１６年８月２９日

证券代码：６００５４７ 证券简称：山东黄金 编号：临２０１６－０４９

山东黄金矿业股份有限公司

第四届监事会第二十三次会议

决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

一、监事会会议召开情况

山东黄金矿业股份有限公司（以下简称“公司”）于２０１６年８月１９日发出召开第四届监事会第二十三次会议的通知，会议于２０１６年８月２９日在济南市舜华路２０００号舜泰广场３号楼公司会议室召开。会议应参会监事３人，实际参会监事３人，会议由监事会主席李小平先生主持。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》及《山东黄金矿业股份有限公司公司章程》的规定，会议合法有效。

二、监事会会议审议情况

会议以记名投票表决方式，形成如下决议：

（一） 审议通过了《公司２０１６年半年度报告及摘要》

根据《公司法》和《公司章程》的相关规定，监事会对公司编制的 ２０１６ 年

半年度报告提出如下审核意见：

１、２０１６年半年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定；

２、２０１６年半年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司半年度的经营管理和财务状况等事项；

３、在提出本意见前，没有发现参与２０１６年半年度报告编制和审议的人员存在违法信息披露相关规定的行为；

４、监事会保证公司 ２０１６ 年半年度报告的内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 并对其内容的真实性、 准确性和完整性承担个别及连带责任。

表决结果：同意３票；反对０票；弃权０票。

特此公告。

山东黄金矿业股份有限公司监事会

２０１６年８月２９日