中科云网科技集团股份有限公司

证券代码：002306 证券简称：中科云网 公告编号：2016-107

2016年半年度报告摘要

1、重要提示

本半年度报告摘要来自半年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于巨潮资讯网或深圳证券交易所网站等中国证监会指定网站上的半年度报告全文。

公司简介

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2、主要财务数据及股东变化

（1）主要财务数据

公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

□ 是 √ 否

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（2）前10名普通股股东持股情况表

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（3）前10名优先股股东持股情况表

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无优先股股东持股情况。

（4）控股股东或实际控制人变更情况

控股股东报告期内变更

□ 适用 √ 不适用

公司报告期控股股东未发生变更。

实际控制人报告期内变更

□ 适用 √ 不适用

公司报告期实际控制人未发生变更。

3、管理层讨论与分析

2015年底，公司实施重大资产重组（资产出售），将中餐酒楼、快餐、食品加工等亏损业务进行了剥离，目前公司主营业务为团膳业务，报告期内，公司的营业收入为5140.31万元，较上年同期减少73.53%，营业成本为2869.65万元，较上年同期减少64.30%，归属于上市公司股东的净利润为-1442.97万元，亏损额较上年同期减少86.17%，经营活动现金净流量为-1073.45万元，经营性现金流量净流出额较上年同期减少54.65%。报告期内，公司完成以下几方面的工作：

一、落实2015年重大资产重组（资产出售）及债务重组后续的股权过户、债务清偿、解封解押等相关工作。

为了有效解决公司债和北京信托贷款的偿还问题，2015年四季度，公司通过重大资产重组（资产出售）事项，将中餐酒楼、食品加工、快餐等亏损业务出售给克州湘鄂情、北京盈聚，筹集到了4.3亿元的偿债资金。在中国登记结算有限公司和广发证券、北京一中院的支持与配合下，公司于2016年3月9日、4月1日分别完成了“湘鄂债”的兑付及北京信托贷款的清偿工作，有力保障了广大债权人的合法权益，有效改善公司资产负债结构；同时公司安排专人跟踪落实2015年重大资产重组（资产出售）及债务重组后续的股权过户、债务清偿、解封解押等相关工作，截止本报告日，公司完成了全部已转让公司的股权过户与工商变更工作，也完成了债务重组涉及的三宗房产及三处股权解封解押工作，前述重大资产重组（资产出售）及债务重组后续工作的落实，大幅提升了上市公司的资产质量，消除了公司债违约带来的负面影响，对公司生产经营、人员稳定、业务拓展等方面产生积极的影响。

二、及时申请公司股票撤销退市风险警示，进一步维护上市公司形象。

根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司2015年度“带强调事项段的无保留意见”审计报告（信会师报字[2016]第 211148号），以及《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定，公司认为：公司2015年度经审计的净利润、净资产、营业收入等指标涉及退市风险警示的情形已消除，也不触及其他退市风险警示的情形，符合申请撤销股票退市风险警示的条件。为此，公司于2016年5月4日向深圳证券交易所递交撤销退市风险警示的申请，并于2016年5月12日获得深圳证券交易所同意。本次撤销退市风险警示后，对恢复公司市场信誉和业务拓展产生积极影响，较大提振了公司董事会、管理层以及基层员工对公司发展的信心，促进了公司的整体稳定，有利于现有团膳业务的生产经营与业务拓展。

三、尽力保持现有业务的稳定发展，积极筹划主业转型，努力提高上市公司的可持续经营能力。

自实施2015年重大资产重组（资产出售）以来，公司一方面尽力保持现有团膳业务的稳定，另一方面积极寻求以重组方式解决公司的可持续发展问题。公司于2016年3月7日开始筹划重大资产重组事项，并于2016年4月28日召开第三届董事会第五十六次会议审议通过了《发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及相关议案；随后，公司收到了深交所关于本次重组的问询函，提出了本次交易是否构成借壳上市、本次预估值是否合理等反馈意见，公司与相关中介机构对问询函中相关问题及数据进行了核实与确认工作。

自筹划本次重大资产重组事项以来，公司及相关中介机构积极推进本次重大资产重组工作。但因近期国内证券市场环境、政策等客观情况发生了较大变化，公司在对标的公司实际情况及相关问题进行了现场核实后，认为光伏发电建设的市场未来存在较大不确定性，加之标的公司实际情况与上市公司重组预期存在一定的差距，公司认为继续推进本次重大资产重组条件不够成熟，经审慎研究，从保护上市公司全体股东及公司利益的角度出发，公司于2016年8月13日召开董事会审议通过了《关于终止发行股份购买资产并募集配套资金事项的议案》，决定终止发行股份购买资产并募集配套资金事项。

在本次重大资产重组的决策与推进中，上市公司及其董事会、经理层已尽最大努力开展相关工作，履行了勤勉尽责义务，由于上述原因，公司决定终止本次发行股份资产并募集配套资金事项，同时承诺自本次终止重组之日起三个月内不再筹划重大资产重组事项。在此期间，公司将把更多的工作精力和重心投入到现有团膳业务的生产经营与业务拓展，并尽最大努力保持终止重组事项后各方面工作的平稳。

四、做好信息披露事务管理，充分保障广大投资者对重组事项的知情权。

本次重大资产重组的筹划、推进、终止过程中，公司及时履行相关信息披露义务。公司于2016年5月14日、5月25日分别召开董事会和股东大会审议通过了停牌期满继续申请停牌的事项，并于2016年5月24日召开投资者网上说明会，就继续停牌事项与广大投资者进行沟通与交流。公司也于每五个交易日披露一次重大资产重组停牌进展公告。公司于2016年8月13日召开董事会审议通过了终止发行股份购买资产并募集配套资金事项，并于2016年8月16日对外披露了相关公告，对本次终止交易的具体情况进行了说明，充分保障了广大投资者对公司本次重组事项的知情权。

4、涉及财务报告的相关事项

（1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况。

（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

（3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

√ 适用 □ 不适用

2015年第四季度，公司实施重大资产重组（资产出售）事项，将除北京湘鄂情投资有限公司持有的团膳业务以外的资产及负债出售给克州湘鄂情投资控股有限公司、北京盈聚资产管理有限公司，具体情况如下：

（1）向北京盈聚资产管理有限公司出售的公司有：北京湘鄂情工贸有限公司、陕西湘鄂情餐饮投资有限、湖北楚天汇餐饮投资有限。

（2）向克州湘鄂情投资控股有限公司出售的公司股权有：北京湘鄂情网络技术服务有限公司100%股权、北京湘鄂缘商贸有限公司100%股权、北京中科云网新媒体投资有限公司100%股权、北京湘鄂情物业管理有限公司100%股权、北京天焱好景生物质能科技有限公司100%股权、北京爱猫科技有限公司100%股权、上海味之都餐饮管理有限公司100%股权、上海湘鄂情投资有限公司100%股权、上海爱猫新媒体数据科技有限公司51%股权、深圳湘鄂情餐饮投资有限公司100%股权，深圳市中科云智网络科技有限公司65%股权、安徽中科云网新媒体科技有限公司100%股权、合肥天焱生物质能科技有限公司51%股权、西藏湘鄂情餐饮有限责任公司100%股权、香港中科云网技术有限公司100%股权、北京龙德华饮食服务有限公司100%股权、北京定慧寺湘鄂情餐饮有限公司100%股权、北京大成路楚天汇餐饮有限公司100%股权、北京北四环湘鄂情餐饮有限公司100%股权、北京楚天盛鼎投资管理顾问有限公司100%股权、上海湘鄂情酒楼有限公司100%股权。

报告期内，上述公司已不在上市公司合并报表范围内，较上年度财务报告发生了较大变化。

（4）董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

□ 适用 √ 不适用