安徽省凤形耐磨材料股份有限公司

证券代码：002760 证券简称：凤形股份 公告编号：2016-057

2016年半年度报告摘要

1、重要提示

本半年度报告摘要来自半年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于巨潮资讯网或深圳证券交易所网站等中国证监会指定网站上的半年度报告全文。

公司简介

■

2、主要财务数据及股东变化

（1）主要财务数据

公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

□ 是 √ 否

■

（2）前10名普通股股东持股情况表

■

■

（3）前10名优先股股东持股情况表

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无优先股股东持股情况。

（4）控股股东或实际控制人变更情况

控股股东报告期内变更

□ 适用 √ 不适用

公司报告期控股股东未发生变更。

实际控制人报告期内变更

□ 适用 √ 不适用

公司报告期实际控制人未发生变更。

3、管理层讨论与分析

2016年上半年，公司始终围绕年度战略规划开展工作，认真研究布署公司重大经营事项和发展战略，科学调度各种资源，合理安排生产经营，积极探索做大做强的新途径。近年来，国内GDP增速放缓，传统行业仍处于转型升级时期，宏观经济形势波动导致需求下滑，公司传统市场矿山、水泥、火力发电等下游客户面临去产能、去库存的巨大压力。由于受到宏观经济环境不景气和下游市场低迷的双重影响，2016年上半年，公司实现营业收入12579.97万元，比上年同期下降了46.32%，实现利润总额1291.97万元，比上年同期下降42.16%；归属于母公司所有者的净利润1099.53万元，同比下降41.98%。

报告期内，公司进一步强化销售管理，在整合完善销售网络，营销系统基础上，加大市场的开发与维护，对客户进行零距离服务，确保对市场的覆盖与渗透能力，在稳定老客户的同时努力开发新客户。

报告期内，公司根据行业发展趋势，继续加大研发投入，提升自主创新能力。新增“磨球高速辊轧工艺及智能化生产线成套设备研制”，“磨球离心铸造工艺及其生产线成套设备研制”、“ 天然气高效燃烧节能技术和余热综合利用技术”等研发项目7项，为后续发展做好项目储备。报告期内，公司参与研发的《节材耐磨损钢铁材料制造技术研发与工业应用》获得2015年度国家科学技术进步二等奖。

报告期内，在公司治理方面，公司强化董事会的责任，完善董事会的决策程序，并根据监管部门要求完善内控制度，进一步健全公司法人治理结构。报告期，公司按照上市公司的要求及时披露相关信息，积极配合监管部门的工作，规范公司运作，完善内部控制体系，为公司发展战略实现创造良好平台。

同时，公司出资在设立了上海国凤投资发展有限公司，积极探索外延式发展机遇；通过上市公司资本运营的优势，探索产业并购重组，实现产业链延伸，促进企业健康发展。

4、涉及财务报告的相关事项

（1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况。

（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

（3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

√ 适用 □ 不适用

本公司于2016年3月20日设立全资子公司国凤投资，自2016年3月20日起将其纳入合并财务报表范围，合并期间为2016年3至6月。

（4）董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

□ 适用 √ 不适用

安徽省凤形耐磨材料股份有限公司

法定代表人：陈晓

二零一六年八月三十日

证券代码：002760 证券简称：凤形股份 公告编号：2016-053

安徽省凤形耐磨材料股份有限公司

第三届董事会2016年第六次会议

决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

会议届次：第三届董事会2016年第六次会议

召开时间：2016年8月30日上午9:30

召开地点：在安徽省凤形耐磨材料股份有限公司会议室

表决方式：现场结合通讯方式

会议通知和材料发出时间及方式：2016年8月15日以邮件等电子方式发出。应出席董事人数：9人 、实际出席董事人数：9人（其中董事陈维新因出差外地，以通讯方式出席会议）。

本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》及相关法律、法规的规定。本次会议由事董事长陈晓先生主持，公司监事及高级管理人员列席本次会议。

二、董事会会议审议情况

经出席本次会议的有表决权董事审议通过如下决议：

1、审议通过《关于使用部分暂时闲置募集资金用于现金管理的议案》。

表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。

公司拟使用不超过8,000万元（单笔使用不超过2,000万元）的闲置募集资金购买理财产品，在上述额度内，资金可以在12个月内滚动使用。

本次现金管理不构成关联交易，不存在变相改变募集资金用途的情形，且不会影响募集资金投资项目的正常实施。

《安徽省凤形耐磨材料股份有限公司关于使用部分暂时闲置募集资金用于现金管理的公告（2016-055）》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

保荐机构出具的核查意见、独立董事意见刊登于同日的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

2、审议通过《2016年上半年募集资金存放与使用情况的专项报告》的议案。

表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。

公司募集资金的使用履行了相应的审批手续，程序合法有效。募集资金的使用符合招股说明书中的披露使用承诺及相关法律法规的规定，未发生募集资金使用不当的情况。未发生改变募集资金投资项目的情况，没有发生损害公司和股东利益的情况。

《公司2016年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

3、审议通过《关于审议〈2016年半年度报告〉及摘要的议案》。

表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。

公司2016年半年度报告的编制程序符合法律、行政法规和中国证监会的有关规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 2016年半年度报告及摘要详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

特此公告。

安徽省凤形耐磨材料股份有限公司董事会

2016年8月31日

证券代码：002760 证券简称：凤形股份 公告编号：2016-054

安徽省凤形耐磨材料股份有限公司

三届监事会2016年第四次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

安徽省凤形耐磨材料股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会2016年第四次会议（以下简称“会议”）通知于2016年8月15日以专人送达形式发出，会议于2016年8月30日上午在公司会议室召开。应到监事3人，实到监事3人。

本次会议的召集、召开以及参与表决监事人数符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等有关法律、法规的规定。会议由监事会主席张继先生主持，经参加会议监事认真审议并经记名投票方式表决，审议通过以下决议：

1、审议通过《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，并同意提交公司股东大会审议。

公司监事会认为，公司使用部分暂时闲置募集资金购买商业银行保本型理财产品，履行了必要的审批程序，在确保公司募集资金投资项目正常实施的前提下，提高了公司募集资金的使用效率和收益，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及中小股东利益的情形。公司监事会同意公司使用合计不超过8,000万元（单笔使用不超过2,000万元）的暂时闲置募集资金进行现金管理，适时购买保本型商业银行理财产品。在上述额度内，资金可以在12个月内滚动使用，同时授权董事长陈晓先生或其指定人员在上述额度范围内行使该项投资决策权并签署相关合同文件及办理有关手续。

赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。

《安徽省凤形耐磨材料股份有限公司关于使用部分暂时闲置募集资金用于现金管理的公告（2016-055）》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

保荐机构出具的核查意见、独立董事意见刊登于同日的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

2、审议通过了《关于审议公司〈2016年半年度报告〉及摘要的议案》

经过认真审核，公司监事会认为：董事会编制和审核公司2016年半年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的有关规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。

公司2016年半年度报告及摘要详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

3、审议通过了《关于审议〈2016年半年度募集资金存放及使用情况专项报告〉的议案》

经过认真审核,公司监事会认为：2016年上半年，公司募集资金的使用履行了相应的审批手续，程序合法有效。募集资金的使用符合招股说明书中的披露使用承诺及相关法律法规的规定，未发生募集资金使用不当的情况。未发生改变募集资金投资项目的情况，没有发生损害公司和股东利益的情况。

赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。

《公司2016年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

特此公告。

安徽省凤形耐磨材料股份有限公司

2018年8月31日

证券代码：002760 证券简称：凤形股份 公告编号：2016-055

关于使用部分暂时闲置募集资金用于现金管理的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

安徽省凤形耐磨材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年8月30日召开第三届董事会2016年第六次会议及第三届监事会2016年第四次会议分别审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，决定使用合计不超过8,000万元(单笔使用不超过2,000万元)的暂时闲置募集资金投资安全性高、流动性好的保本型商业银行理财产品。在上述额度内，资金可以在12个月内滚动使用。

本次现金管理不构成关联交易，不存在变相改变募集资金用途的情形，且不会影响募集资金投资项目的正常实施。现将有关情况公告如下：

一、本次募集资金有关情况

（一）本次募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会证监许可[2015]969号《关于核准安徽省凤形耐磨材料股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，公司于2015年6月公开发行股票人民币普通股2,200万股，募集资金总额人民币18282万元。截至2015年6月30日止，公司已收到保荐机构及主承销商华林证券有限责任公司扣除其证券承销费及保荐费2300万元后转入的认缴股款15982万元，扣除公司自行支付的中介机构费和其他发行相关费用1238万元后，公司实际募集资金净额为14744万元。上述募集资金到位情况已经华普天健会计事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（会验字[2015]第2729号）验证。公司对募集资金采取了专户存储制度。

（二）本次募投项目情况

公司于2012年2月29日召开的第二届董事会2012年第一次会议及2012年3月21日召开的2011年度股东大会审议通过了《关于公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票募集资金投资项目及其可行性研究报告的议案》等相关议案。前述议案中披露的募集资金投资项目情况如下：

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（三）本次募集资金使用情况

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规、规范性文件的要求，结合公司实际情况，公司2012年3月制定了《募集资金管理制度》， 2015年9月，公司全面修订了《募集资金管理制度》，并经2015年第一次临时股东大会表决通过。

根据上述规定，公司对募集资金采用专户存储制度，开具募集资金专项账户。2015年7月4日，公司与保荐机构华林证券有限责任公司及中国工商银行股份有限公司宁国支行、中国建设银行股份有限公司宁国支行分别签订了《募集资金三方监管协议》，共同对募集资金的存储和使用进行监管，签署的《募集资金三方监管协议》符合要求，三方监管协议履行不存在问题。

截至2016年6月30日止，募集资金存储情况如下：

金额单位：人民币元

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注*：截止日余额中包含收到的理财产品收益及活期存款利息收入1,755,724.13元。

（四）募集资金闲置的主要原因

根据募投项目投资建设进度安排，项目的前期投入主要为房屋建筑物费用，在项目建设的前期，将有包括用于机器设备购置、安装及铺底流动资金等在内的较多募集资金处于暂时闲置状态。

二、本次使用部分暂时闲置募集资金用于现金管理的情况

为提高募集资金使用效益，增加股东回报，在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用，并有效控制风险的前提下，公司拟使用合计不超过8,000万元（单笔使用不超过2,000万元）的暂时闲置募集资金投资安全性高、流动性好的保本型商业银行理财产品。本次现金管理不构成关联交易，不存在变相改变募集资金用途的情形。具体情况如下：

1、购买理财产品品种

为控制投资风险，公司所购买的理财产品品种为低风险、短期（不超过一年）的保本型商业银行理财产品，不涉及《中小企业板信息披露业务备忘录第30号：风险投资》的品种，即不包括证券投资、房地产投资、信托产品投资等风险投资。使用闲置募集资金购买的保本型商业银行理财产品不得用于质押，产品专用结算账户不得存放非募集资金或用作其他用途，开立或注销产品专用结算账户的，公司将及时报深圳证券交易所备案并公告。

2、购买额度

公司以最高合计金额不超过8,000万元(单笔使用不超过2,000万元)的暂时闲置募集资金购买上述商业银行理财产品，在公司董事会决议的有效期内该等资金额度可滚动使用。

3、投资期限

自公司董事会审议通过之日起一年之内有效。

4、资金来源

本次用于现金管理的资金来源于公司公开发行股票募投项目的两个募集资金专户中暂时闲置的募集资金。

5、实施方式

在上述额度范围内授权公司董事长陈晓先生或其指定人员行使该项投资决策权并签署相关合同文件。公司财务负责人组织实施，公司财务部门具体操作。

6、信息披露

公司将在每次购买理财产品后就该次购买理财产品的额度、期限、收益等有关情况及时履行信息披露义务。

7、投资风险及风险控制措施

（1）投资风险

公司拟使用部分暂时闲置募集资金购买的保本型商业银行理财产品属于低风险投资产品，但金融市场受宏观经济的影响较大，不排除该项投资受到市场波动的影响。公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量地介入，因此投资的实际收益不可预期。

（2）风险控制措施

①以上额度内资金只能购买不超过12个月的保本型商业银行理财产品，不得购买涉及《中小企业板信息披露业务备忘录第30号：风险投资》的品种。

②公司财务部将及时与有关银行核对账户往来和余额信息，进行实时监控，确保上述资金的安全。

③公司及财务负责人和财务部其他人员将及时分析和跟踪银行理财产品投向、项目进展情况，一旦发现或判断有不利因素，将及时采取相应的保全措施，控制投资风险。

④公司审计部负责对公司拟用于购买商业银行理财产品的资金使用与保管情况进行审计与监督，每个季度末对所有商业银行理财产品投资项目情况进行全面检查，并向董事会审计委员会报告。

⑤公司独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

三、过去十二个月内使用募集资金购买理财产品情况

根据公司第三届董事会第五次会议审议通过的《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，决定使用合计不超过60,000,000.00元（单笔使用不超过20,000,000.00元）的暂时闲置募集资金投资安全性高、流动性好的保本型商业银行理财产品。决议自股东大会审议通过之日起一年内有效，前述资金使用额度在决议有效期内可滚动使用。截至2016年6月30日止，公司购买理财产品合计60,000,000.00元。收到的理财产品收益及活期存款利息收入1,755,724.13元。

四、对公司的影响

公司利用部分暂时闲置的募集资金进行现金管理，适时购买保本型商业银行理财产品，充分考虑了募集资金的使用计划及募投项目的投资进度安排，不会影响到募投项目的正常实施。通过购买保本型商业银行理财产品，可以提高募集资金使用效率，获得一定的投资收益，对提升公司整体业绩水平产生积极的影响。

五、独立董事、监事会及保荐机构发表的意见

（一）独立董事意见

公司独立董事洪天求、安广实、木利民认为：公司本次使用部分闲置募集资金投资理财产品符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规的规定，在保障投资资金安全的前提下，公司将闲置募集资金人民币8,000万元（单笔使用不超过2,000万元）用于购买保本型商业银行理财产品，有利于提高资金使用效率，能够获得一定的投资效益，不会影响募集资金项目建设和募集资金使用，不存在变相改变募集资金用途的行为，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益的情形；相关审批程序符合法律法规及《公司章程》的相关规定。

（二）监事会意见

公司三届监事会2016年第四次会议审议通过《关于使用部分暂时闲置募集资金用于现金管理的议案》。公司监事会认为：公司使用部分暂时闲置募集资金购买商业银行保本型理财产品，履行了必要的审批程序，在确保公司募集资金投资项目正常实施的前提下，提高了公司募集资金的使用效率和收益，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及中小股东利益的情形。公司监事会同意公司使用合计不超过8,000万元（单笔使用不超过2,000万元）的暂时闲置募集资金进行现金管理，适时购买保本型商业银行理财产品。

（三）保荐机构意见

公司保荐机构华林证券有限责任公司认真核查了公司最近期间财务情况、董事会决议、监事会决议、独立董事发表的独立意见等资料，针对凤形股份使用闲置募集资金用于现金管理发表如下核查意见：

公司使用部分暂时闲置募集资金用于现金管理的议案已经2016年8月30日召开的第三届董事会第六次会议审议通过及独立董事发表了明确同意的意见。上述审批程序符合《公司章程》和《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等有关规定。凤形股份目前财务状况良好，本次使用闲置募集资金购买银行理财产品的事项，不会影响公司正常运营，不存在损害公司及中股东利益的情形。

综上，保荐机构同意公司本次使用部分暂时闲置募集资金用于现金管理事项。

六、备查文件

（一）公司第三届董事会2016年第六次会议决议；

（二）《安徽省凤形耐磨材料股份有限公司独立董事关于使用部分暂时闲置募集资金用于现金管理事前认可意见》；

（三）公司第三届监事会2016年第四次会议决议；

（四）华林证券有限责任公司出具的《关于安徽省凤形耐磨材料股份有限公司使用部分暂时闲置募集资金用于现金管理的核查意见》。

特此公告

安徽省凤形耐磨材料股份有限公司董事会

2016年8月31日

证券代码：002760 证券简称：凤形股份 公告编号：2016-056

安徽省凤形耐磨材料股份有限公司

董事会关于2016年上半年募集资金存放与使用情况的专项报告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

根据《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》及《上市公司募集资金管理和使用的监管要求（上市公司监管指引第2号）》，现将安徽省凤形耐磨材料股份有限公司（以下简称“公司”、“凤形股份”）2016年上半年募集资金的存放与使用情况专项说明如下：

一、募集资金基本情况情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准安徽省凤形耐磨材料股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2015〕969号）核准，凤形股份公开发行 2,200万股人民币普通股（A 股），每股发行价格为 8.31 元，募集资金总额为人民币18,282.00 万元，扣除发行费用后募集资金净额为14,744.00万元。以上募集资金已由华普天健会计事务所（特殊普通合伙）出具的“会验字（2015）第 2729号”《验资报告》验证确认。

二、募集资金存放和管理情况

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规、规范性文件的要求，结合公司实际情况，公司2012年3月制定了《募集资金管理制度》， 2015年9月，公司全面修订了《募集资金管理制度》，并经2015年第一次临时股东大会表决通过。

根据上述规定，公司对募集资金采用专户存储制度，开具募集资金专项账户。2015年7月4日，公司与保荐机构华林证券有限责任公司及中国工商银行股份有限公司宁国支行、中国建设银行股份有限公司宁国支行分别签订了《募集资金三方监管协议》，共同对募集资金的存储和使用进行监管，签署的《募集资金三方监管协议》符合要求，三方监管协议履行不存在问题。

截至2016年6月30日止，募集资金存储情况如下：

金额单位：人民币元

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注*：截止日余额中包含收到的理财产品收益及活期存款利息收入1,755,724.13元。

三、2016年上半年募集资金的实际使用情况

1、募集资金使用情况对照表

本公司承诺投资年产5万吨研磨介质（球、段）生产建设项目及技术中心建设项目。截至2016年6月30日止，公司已累计投入募集资金款项共计人民币5,337.48万元，前次募集资金使用情况对照表详见本报告附件1。

2、募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）无法单独核算效益的原因及其情况

年产5万吨研磨介质（球、段）生产建设项目预计2017年底建设完成达到预定可使用状态，截至2016年6月30日止，年产5万吨研磨介质（球、段）生产建设项目尚处于建设中，暂无实现效益情况。

技术中心建设项目不直接产生经济效益，但是通过技术中心的建设，将弥补公司目前在技术研发人才、研发项目储备、生产检测装备等方面不足，提高小批量产品制造的速度，降低研发成本，此项目效益难以单独计算，其实现的效益会体现在公司的整体效益中。截至2016年6月30日止，技术中心建设项目尚处于建设中。

3、募投项目的实施地点、实施主体、实施方式变更情况

2016年上半年未发生募投项目实施地点、实施主体、实施方式的变更情况。

4、募投项目先期投入及置换情况

2015 年9 月15 日，经公司第三届董事会2015年第六次会议审议通过《关于以募集资金置换先期投入募投项目的自有资金的议案》，公司执行董事会决议，以募集资金置换了先期投入的自筹资金22,566,449.69元。2016年上半年公司未发生募投项目先期接入置换情况。

5、用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

2016年上半年未发生使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。

6、节余募集资金使用情况

2016年上半年无节余的募集资金

7、超募自己使用情况

公司首次公开发行股票未发生超募资金的情况。

8、尚未使用的募集资金用途和去向

尚未使用的募集资金存放于募集资金专户。另根据公司第三届董事会2015年第五次会议审议通过的《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，决定使用合计不超过60,000,000.00元（单笔使用不超过20,000,000.00元）的暂时闲置募集资金投资安全性高、流动性好的保本型商业银行理财产品。决议自股东大会审议通过之日起一年内有效，前述资金使用额度在决议有效期内可滚动使用。截至2016年6月30日止，公司购买理财产品合计60,000,000.00元。

9、募集资金使用的其他情况

2016年上半年不存在需要说明的其他情况。

四、变更募投项目的资金使用情况

2016年上半年募投项目未发生变更。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

2016年上半年募集资金存放、存放、管理不存在违规情形，已披露的募集资金使用相关信息及时、真实、准确、完整。

附表1：募集资金使用情况对照表

安徽省凤形耐磨材料股份有限公司董事会

二○一六年八月三十一日

附表1：

募集资金使用情况对照表

编制单位：安徽省凤形耐磨材料股份有限公司 2016年上半年 单位：人民币万元

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