大连天神娱乐股份有限公司
第三届董事会第三十次会议决议公告

证券代码：002354 证券简称：天神娱乐 公告编号：2016-110

大连天神娱乐股份有限公司

第三届董事会第三十次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

大连天神娱乐股份有限公司（以下简称“公司”、“天神娱乐”）第三届董事会第三十次会议通知于2016年8月25日以传真方式或邮件方式向全体董事发出，会议于2016年8月30日上午10时30分在北京市东城区白桥大街15号嘉禾国信大厦6层会议室举行。公司董事朱晔先生、石波涛先生、尹春芬女士、张执交先生、李晓萍女士、孟向东先生、曹玉璋先生、姚海放先生、徐勇先生出席了会议。会议应出席董事9名，实际出席董事9名，公司监事和高级管理人员列席了会议。会议召集、召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《公司章程》的规定，会议合法有效。本次会议由公司董事长朱晔先生主持，公司董事审议通过如下议案：

一、审议通过《公司2016年半年度报告及摘要的议案》；

经审核，董事会认为公司2016年半年度报告的编制和审议程序符合《公司法》、《公司章程》等相关法律法规的规定，报告的内容格式符合中国证监会和深圳证券交易所的相关要求，能够真实的反映公司上半年度的经营管理和财务状况，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

《公司2016年半年度报告全文》及《公司2016年半年度报告摘要》详见公司指定信息披露媒体和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

二、审议通过《公司2016年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》；

董事会成员一致认为，董事会出具的《公司2016年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》与公司募集资金存放与使用实际情况相符。

公司监事会、独立董事发表了同意意见。具体内容详见同日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

表决结果：赞成票9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票

三、审议通过《关于公司2016年度日常关联交易预计的议案》；

2016年度，公司及控股子公司因日常经营需要，与公司持股5%以上股东上海集观投资中心（有限合伙）(以下简称“上海集观”)实质控制人控制的其他企业Teebik Inc.、DotC United Inc，与上海集观联营企业Eptonic Ltd产生日常关联交易，预计总金额不超过22,800万元。

具体内容详见公司同日在巨潮资讯网披露的《关于公司2016年度日常关联交易预计公告》（公告编号：2016-113）。

表决结果：本次关联交易无关联董事，赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。

本议案尚需提交股东大会审议。

四、审议通过《关于修改天神娱乐公开发行2016年债券名称的议案》；

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》、《债券业务办理指南第 1 号——公开发行公司债券上市预审核、发行及上市业务办理》等法律、法规和规范性文件的有关规定，并经公司董事会讨论，决定将公司债券名称更改为“大连天神娱乐股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券”，同时更改对应的协议、评级报告等相关法律文件。

表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票

五、审议通过《关于大连天神娱乐股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行债券采取分期发行的议案》；

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》、《债券业务办理指南第 1 号——公开发行公司债券上市预审核、发行及上市业务办理》等法律、法规和规范性文件的有关规定，并结合公司实际情况，公司决定发行不超过人民币18亿元（含18亿元）的公司债券，本次发行采取分期发行的方式，首期发行规模不超过10亿元。

表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。

六、审议通过《关于向控股子公司增资的议案》；

公司、公司全资子公司北京天神互动科技有限公司(以下简称“天神互动”)拟与公司控股子公司北京乾坤翰海资本投资管理有限公司（以下简称“乾坤翰海”、“标的公司”）签署《增资协议》，公司、天神互动拟分别以自有资金8,000万元人民币、2,000万元人民币向乾坤翰海进行增资，增资完成后持股比例不变。

具体内容详见公司同日在巨潮资讯网披露的《关于向控股子公司增资的公告》（公告编号：2016-114）。

表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。

七、审议通过《关于召开2016年第七次临时股东大会的议案》。

公司定于2016年9月19日（星期一）召开2016年第七次临时股东大会，本议案具体内容详见公司同日在巨潮资讯网披露的《大连天神娱乐股份有限公司关于召开2016年第七次临时股东大会的通知》）。

表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。

特此公告。

大连天神娱乐股份有限公司董事会

2016年8月30日

证券代码：002354 证券简称：天神娱乐 公告编号：2016-111

大连天神娱乐股份有限公司

第三届监事会第十七次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

大连天神娱乐股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十七次会议通知于2016年8月25日以电子邮件和传真方式发出，并于2016年8月30下午13时在北京市东城区白桥大街15号嘉禾国信大厦6层会议室举行。公司监事张春平、李海冰、冯都乐出席会议。会议应出席监事3名，实际出席监事3名，本次会议由公司监事会主席张春平先生主持，会议召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议合法有效。与会监事以举手表决的方式审议通过如下议案：

一、审议通过《公司2016年半年度报告及摘要的议案》；

公司监事会本着对全体股东负责的态度，认真审阅了公司2016年半年度报告及其摘要，认为：董事会编制和审核的公司2016年半年度报告符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司2016年半年度公司经营情况，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

《公司2016年半年度报告全文》及《公司2016年半年度报告摘要》详见公司指定信息披露媒体和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

表决结果：赞成票3票，反对票 0 票，弃权票 0 票

二、审议通过《公司2016年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》；

监事会成员一致认为，董事会出具的《公司2016年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》与公司募集资金存放与实际使用情况相符。

表决结果：赞成票3票，反对票 0 票，弃权票 0 票

三、审议通过《关于公司2016年度日常关联交易预计的议案》。

2016年度，公司及控股子公司因日常经营需要，与公司持股5%以上股东上海集观投资中心（有限合伙）(以下简称“上海集观”)实质控制人控制的其他企业Teebik Inc.、DotC United Inc，与上海集观联营企业Eptonic Ltd产生日常关联交易，预计总金额不超过22,800万元。

具体内容详见公司同日在巨潮资讯网披露的《关于公司2016年度日常关联交易预计公告》（公告编号：2016-113）。

表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票

本议案尚需提交股东大会审议。

特此公告。

大连天神娱乐股份有限公司监事会

2016年 8 月30日

证券简称：天神娱乐 证券代码：002354 公告编号：2016-112

大连天神娱乐股份有限公司2016年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告

根据深圳证券交易所印发的《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和相关格式指引的规定，将公司2016年1-6月募集资金存放与使用情况报告如下：

一、募集资金基本情况

（一）募集资金到位情况

2015年，经中国证券监督管理委员会《关于核准大连天神娱乐股份有限公司向左力志等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]2220 号）核准，公司非公开发行不超过 19,224,940股新股募集配套资金，本次实际发行11,747,209股新股,发行价格为每股78.26元人民币，募集资金总额为 919,336,576.34元, 扣除独立财务顾问及承销费后实际募集资金净额为 884,136,576.34元。北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）已于2015年11月11日对本次发行的募集资金到位情况进行了审验，并出具了[2015]京会兴验字第 14010130 号《验资报告》验证确认。

（二）募集资金使用及节余情况

截止本报告期，根据《公司发行股份及支付现金购买资产协议》，公司已向王萌、皮定海、深圳青松、余建亮、陈中伟、董磊、潘振燕、石一、上海集观等交易对方合计支付了76,227.00万元现金对价，尚需向交易对方支付现金对价2,872.00万元；公司已支付独立财务顾问及承销费、会计师费用、法定信息披露等与发行权益性证券直接相关的外部费用共计3,526.55万元；节余募集资金中8,981.89 万元用于补充流动资金；扣除上述现金对价、发行权益性证券直接相关的外部费用和补充流动资金后，公司本次合计节余募集资金3,211.97万元（含利息收入）。

二、募集资金存放和管理情况

（一）募集资金的管理情况

为规范公司募集资金管理，保护中小投资者的权益，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》（2015年修订）等有关法律法规及公司《募集资金管理办法》的相关规定，公司与中国民生银行股份有限公司总行营业部及保荐机构中信建投证券股份有限公司签订《大连天神娱乐股份有限公司2015年度发行股份购买资产配套募集资金之三方监管协议》。该专户仅用于公司2015年发行股份及支付现金收购北京妙趣横生网络科技有限公司95%股权、雷尚（北京）科技有限公司100%股权、Avazu Inc.100%股权和上海麦橙网络科技有限公司100%股权之配套募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。

（二）募集资金专户存储情况

截止2016年6月30日，公司募集资金存放专项账户的余额如下：

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三、募集资金的实际使用情况

（一）募集资金使用情况对照表

募集资金使用情况对照表详见本报告附件。

（二）节余募集资金使用情况

经公司第三届董事会第六次会议审议通过，公司本次发行股份购买资产并配

套募集资金用途为用于支付本次交易现金对价、交易费用及补充公司流动资金，提升本次并购的整合绩效。公司于2016年3月9日召开的第三届董事会第二十一次会议审议，同意合计使用9,321.86万元节余募集资金永久补充流动资金。本报告期公司使用节余募集资金8,981.89万元补充流动资金，截止2016年6月30日公司合计节余募集资金3,211.97万元（含利息收入）。

（三）尚未使用的募集资金用途和去向

2016年半年度公司尚未使用的募集资金均按规定存在募集资金专户。

（四）募集资金投资项目出现异常情况的说明

公司不存在募集资金投资项目异常情况。

（五）募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

公司不存在募集资金投资项目无法单独核算效益的情况。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

公司无变更募集资金投资项目的资金使用情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

本报告期，公司募集资金使用及披露不存在重大问题。

附件：

募集资金使用情况对照表

2016年1-6月

编制单位：大连天神娱乐股份有限公司单位：元

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证券代码：002354 证券简称：天神娱乐 公告编号：2016-113

大连天神娱乐股份有限公司

关于公司2016年度日常关联交易预计公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易概述

1、根据公司业务的发展和生产经营需要，公司及控股子公司预计与公司持股5%以上股东上海集观投资中心（有限合伙）(以下简称“上海集观”)实质控制人控制的其他企业Teebik Inc.、DotC United Inc，与上海集观联营企业Eptonic Ltd产生日常关联交易，预计总金额不超过22,800万元。

2、董事会审议情况

公司于2016年8月30日召开的第三届董事会第三十次会议审议通过了《关于公司2016年度日常关联交易预计的议案》。本次关联交易无关联董事。公司独立董事已对该关联交易事项发表了同意的事前认可及独立意见；公司独立财务顾问发表了核查意见。

3、本事项尚需提交股东大会审议。

（二）预计关联交易类别和金额

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二、关联方介绍和关联关系

1、关联方的基本情况

（1）Teebik Inc

注册号：1640368

成立日期：2011年3月30日

注册地址：英属维尔京群岛

（2）DotC United

注册号：1843561

成立日期：2014年9月30日

注册地址：英属维尔京群岛

（3）Eptonic Ltd

注册号：1858889

成立日期：2015年1月15日

注册地址：英属维尔京群岛

2、关联关系情况

Teebik Inc为公司持股5%以上股东上海集观实质控制人石一先生控制的其他企业，上海集观持有公司股份比例为8.04%，符合《深圳证券交易所股票上市规则》第 10.1.3 条规定的关联关系情形，为公司的关联人。

DotC United为公司持股5%以上股东上海集观实质控制人石一先生控制的其他企业，上海集观持有公司股份比例为8.04%，符合《深圳证券交易所股票上市规则》第 10.1.3 条规定的关联关系情形，为公司的关联人。

Eptonic Ltd为公司5%以上股东上海集观投资的联营企业，上海集观持有公司股份比例为8.04%，符合《深圳证券交易所股票上市规则》第 10.1.3 条规定的关联关系情形，为公司的关联人。

3、履约能力分析

上述关联公司经营情况良好，财务状况良好，具有较强的履约能力，日常交易中能够遵守合同的约定。

三、定价政策和定价依据

交易定价政策和依据是以市场化为原则，双方在参考市场公允价格及第三方价格的情况下确定协议价格，并根据公平、公正的原则签订合同。

四、关联交易的目的和对公司的影响

上述关联交易属于正常的商业交易行为，对公司主营业务是必要的；定价原则为市场价格，具备公允性；没有损害本公司和非关联股东的利益，交易的决策严格按照公司的相关制度进行，对本公司当期及以后生产经营和财务方面不产生重大影响。

公司认为，上述关联交易是公允的，没有损害上市公司的利益，对公司财务状况和经营成果无不利影响。对公司经营的独立性不构成影响，公司主营业务不会因此依赖于关联方。在实际履行过程中，公司将严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》、公司章程及内部管理制度的规定对关联交易进行授权审批。

五、独立董事的事前认可和独立意见

公司在召开董事会前，就上述日常关联交易事宜与独立董事进行了充分的沟通，经公司独立董事认可后，将该议案提交公司第三届董事会第三十次会议审议。

独立董事认为，公司上述日常关联交易为公司正常生产经营发生的关联交易，定价依据合理，未损害公司及中小股东的利益。

公司关联交易的决策程序符合《公司章程》、《深圳证券交易所股票上市规则》和其他有关规定要求，未损害中小股东的利益。

六、独立财务顾问的核查意见

经审慎核查，公司独立财务顾问对上述关联交易事项发表意见如下：

上述关联交易不会对天神娱乐的财务状况、经营成果及独立性构成重大影响，天神娱乐主营业务不会因此次关联交易而对关联人形成依赖；本次关联交易遵循了公平、公开、公允、合理的原则，决策程序严格按照公司的相关制度进行。交易定价公允，符合市场原则，不存在损害公司及股东利益特别是中小股东利益的情形。

上述关联交易符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规范运作的要求，已履行必要的法律程序。本次关联交易的程序安排符合法律、行政法规、部门规章及其他规范性法律文件的规定。

基于上述情况，独立财务顾问对公司本次关联交易事项无异议。

七、备查文件

1、公司第三届董事会第三十次会议决议；

2、公司第三届监事会第十七次会议决议；

3、独立董事关于公司第三届董事会第三十次会议相关事项的独立意见；

4、独立董事关于公司第三届董事会第三十次会议相关事项的事前认可意见；

5、独立财务顾问的核查意见；

敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

大连天神娱乐股份有限公司董事会

2016年8月30日

证券代码：002354 证券简称：天神娱乐 公告编号：2016-114

大连天神娱乐股份有限公司

关于向控股子公司增资的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、本次对外投资基本情况

1、根据公司业务发展规划，大连天神娱乐股份有限公司（以下简称“公司”或“天神娱乐”）、公司全资子公司北京天神互动科技有限公司（以下简称“天神互动”）拟与公司控股子公司北京乾坤翰海资本投资管理有限公司（以下简称“乾坤翰海”、“标的公司”）签署《增资协议》，公司、天神互动拟分别以自有资金8,000万元人民币、2,000万元人民币向乾坤翰海进行增资，增资完成后持股比例不变，公司持有其80%股权，天神互动持有其20%股权。

2、董事会审议情况

公司于2016年8月30日召开的第三届董事会第三十次会议审议通过了《关于向控股子公司增资的议案》。

3、根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，本次投资事项未达到公司股东大会审议程序标准，经公司董事会审议通过后即可实施。

4、本次交易不构成关联交易，亦不构成重大资产重组。

二、标的公司的基本情况

1、基本情况

公司名称：北京乾坤翰海资本投资管理有限公司

类型：其他有限责任公司

住所：北京市东城区白桥大街15号6层601-E

法定代表人：张执交

注册资本：1,000万元

成立日期：2015年08月28日

经营范围：投资管理、资产管理、项目投资、投资咨询。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

2、股权结构

本次增资前，股权结构如下：

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本次增资后，股权结构如下：

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三、协议的主要内容

1、协议主体：大连天神娱乐股份有限公司、北京天神互动科技有限公司、北京乾坤翰海资本投资管理有限公司。

2、增资价款

公司、天神互动分别以自有资金8,000万元人民币、2,000万元人民币向乾坤翰海进行增资，增资完成后持股比例不变。

3、协议生效：本协议自双方签字盖章之日，且经公司董事会审议通过之日起生效。

四、增资的目的及对公司影响

公司及天神互动本次对乾坤翰海增资是为了支持乾坤翰海的业务拓展，本次增资完成后，将极大提升公司控股子公司乾坤翰海投资的资金实力和业务承接能力，并将进一步促进乾坤翰海投资业务的快速发展。同时，公司作为其股东，本次增资将有利于推动公司发展战略的有效实施。公司本次以自有资金对乾坤翰海增资，不会对公司财务及经营状况产生重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

五、备查文件

1、公司第三届董事会第三十次会议决议；

2、《增资协议》。

敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

大连天神娱乐股份有限公司董事会

2016年8月30日

证券代码：002354 证券简称：天神娱乐 公告编号：2016-115

大连天神娱乐股份有限公司

关于召开2016年第七次临时股东大会的通知

本公司及董事、监事、高级管理人员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

大连天神娱乐股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第三十次会议（以下简称“会议”）于2016年8月30日召开，会议决议于2016年9月19日（星期一）召开公司2016年第七次临时股东大会。本次股东大会采用现场投票及网络投票相结合的方式进行。

一、会议召开的基本情况

1、股东大会届次：2016年第七次临时股东大会

2、会议召集人：公司董事会

3、会议召开的合法、合规性：董事会召集召开本次股东大会会议符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规以及《公司章程》的规定。

4、会议召开的日期、时间：

（1）现场会议召开时间：2016年9月19日（星期一）14时

（2）网络投票时间：2016年9月18日—2016年9月19日。其中：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2016年9月19日9：30至11：30，13：00至15：00；通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为：2016年9月18日15：00至2016年9月19日15：00期间的任意时间。

5、会议的召开方式：本次股东大会采取现场投票及网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过上述系统行使表决权。同一股份只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，表决结果以第一次有效投票结果为准。

6、出席对象

（1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东（含表决权恢复的优先股股 东）或其代理人。

本次股东大会的股权登记日为2016年9月12日（星期一）。于股权登记日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体 股东（含表决权恢复的优先股股东）均有权出席股东大会，并可以以书面形式委 托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

（2）公司董事、监事和高级管理人员。

（3）公司聘请的见证律师。

7、现场会议召开地点：北京市东城区白桥大街15号嘉禾国信大厦1层会议室。

二、会议审议事项

1、《关于公司2016年度日常关联交易预计的议案》。

三、会议登记方法

1、登记方式：现场登记或以书面信函、传真登记，信函或传真以抵达本公司的时间为准。本公司不接受电话方式登记。

2、登记时间：2016年9月18日上午9:30-11:30、下午13:00-17:00

3、登记地点：公司证券部

4、登记手续：

（1）自然人股东须持本人身份证和持股凭证进行登记；委托代理人出席会议的，须持本人身份证、授权委托书（见附件）和持股凭证进行登记；

（2）法人股东由法定代表人出席会议的，需持营业执照复印件、法定代表人身份证明和持股凭证进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，需持本人身份证、营业执照复印件、授权委托书和持股凭证进行登记。

四、参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以通过深交所交易系统或互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票。网络投票的具体操作流程如下：

(一)网络投票的程序

1、普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“362354”，投票简称为“天神投票”。

2、议案设置及意见表决

（1）议案设置

表1 股东大会议案对应“议案编码”一览表

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（2）填报表决意见或选举票数

对于非累积投票议案，填报表决意见，同意、反对、弃权；

（3）股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表

达相同意见。

在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

（4）对同一议案的投票以第一次有效投票为准。

（二）通过深交所交易系统投票的程序

1、投票时间：2016年9月19日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

（三）通过深交所互联网投票系统投票的程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2016年9月18日（现场股东大会召开前一日）下午3：00，结束时间为2016年9月19日（现场股东大会结束当日）下午3：00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资

者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn 规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

五、其他事项：

1、联系方式

公司地址：北京市东城区白桥大街15号嘉禾国信大厦6层

邮 编：100000

联系人：张执交、桂瑾

联系电话：010-87926860

传 真：010-87926860

2、会期半天，凡参加会议的股东食宿及交通费自理。

特此通知。

大连天神娱乐股份有限公司

董事会

2016年8月30日

附件：

授权委托书

兹全权授权 先生、女士作为股东代理人，代理本人（本公司）出席大连天神娱乐股份有限公司2016年第七次临时股东大会现场会议，授权人有权依照本授权委托书的指示对该次会议审议的各项议案进行投票表决，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。

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（说明：请在“表决事项”栏目相对应的“同意”或“反对”或“弃权”空格内填上“√”号。投票人只能表明“同意”、“反对”或“弃权”一种意见，涂改、填写其他符号、多选或不选的表决票无效，按弃权处理。）

委托人签字（章）：

委托人持股数： （万股）

委托人股东帐号：

委托人身份证号码：

受托人身份证号码：

受托人签名：

委托日期： 年 月 日至 年 月 日

证券代码：002354 证券简称：天神娱乐 公告编号：2016-116

大连天神娱乐股份有限公司

关于变更财务顾问主办人的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”）担任大连天神娱乐股份有限公司（以下简称“公司”）2014年重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易重大资产重组、2015年发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易重大资产重组（以下合称“重大资产重组”）的独立财务顾问，以上重大资产重组项目已通过中国证券监督管理委员会核准并实施完毕，中信建投根据规定担任持续督导机构，并曾指定钱程先生作为公司财务顾问主办人，具体开展持续督导工作。

近日，公司接到中信建投通知，公司重大资产重组持续督导财务顾问主办人钱程先生已从中信建投离职，无法继续履行持续督导职责。为了切实做好持续督导工作，中信建投委派张铁先生担任公司持续督导财务顾问主办人，继续履行持续督导职责。

本次变更后，公司重大资产重组持续督导的独立财务顾问主办人为董军峰先生和张铁先生（张铁先生简历见附件）。

特此公告。

大连天神娱乐股份有限公司

董事会

2016年8月30日

附件：

张铁，上海财经大学金融学硕士、保荐代表人，现任中信建投证券投资银行部高级副总裁，曾主持或参与的项目有：葛洲坝分离交易可转债、仙琚制药IPO、景兴纸业非公开发行、光线传媒IPO、香榭丽传媒私募债、新丽传媒私募债、新丽传媒IPO、华谊兄弟并购银汉科技、万好万家重大资产重组、丹甫股份重大资产重组、航天信息可转债项目、三湘股份重大资产重组、思美传媒资产重组、厦华电子非公开发行等。