西藏旅游股份有限公司

股票代码：600749 公司代码：600749 公司简称：西藏旅游

2016年半年度报告摘要

一 重要提示

1.1 本半年度报告摘要来自半年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上的半年度报告全文。

1.2 公司简介

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二 主要财务数据和股东情况

2.1 公司主要财务数据

单位：元 币种：人民币

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2.2 前十名股东持股情况表

单位: 股

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2.3 控股股东或实际控制人变更情况

□适用 √不适用

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三 管理层讨论与分析

报告期内，公司实现营业收入4,910.37万元，较上年同期增长11.13%，归属于上市公司的净利润较上年同期减亏194.36万元，公司仍处于亏损状态。收入增长恢复程度未及预期的主要原因有：

1. 2015年4月发生的尼泊尔地震波及的樟木口岸为本公司阿里景区入境游客的重要通道，尼泊尔也是公司阿里景区重要的外宾客源中转地之一，地震致使公司阿里景区主要客源——印度民间香客团入境被阻：（1）截至本报告期末，樟木口岸仍未恢复且存在因地质构造问题永久废弃的可能；（2）原本预计开放的吉隆口岸也未按计划开放，目前仅允许中国-尼泊尔边民通关贸易，不允许第三国人员（含印度及其他国籍香客）通过该口岸进出境；（3）截至本报告期末，阿里神山圣湖景区印度香客的主要入境通道为普兰口岸，因该口岸尼泊尔一方旅游车辆无法通行，只能通过直升机进行小规模转运，运力有限，运输成本较高，且受香客签证发放数量的限制，入境香客数量恢复缓慢，未达预期；

2. 因2014年西藏区域内两起大的道路交通事故而实施的“两限一警”政策尚在延续中，对拉萨-林芝的旅游客运市场仍有较大影响，2016年初，自治区出台了高原适用车辆的相关标准，将高原运行的旅游运输车辆座位数限定在29座以下，超过29座的旅游运输车辆将逐步淘汰。部分旅游运输企业依据新标准更换了部分旅游运输车辆，单车实际最大载客能力从2014-2015年的17人增加至26人，单车运力有所提高，但是车辆的淘汰处理需要一个过程，购置高原适用车辆也需要企业进行较大幅度的投资，因此，更新淘汰进度与原有车辆保有量相比仍有较大差距。原有不符合高原标准的旅游运输车辆要么停止运营，要么仍维持2014-2015年最多17名游客的运力水平，因此，自治区旅游汽车运输市场的运力提高有限，依然在拉萨-林芝间的旅游客运市场形成瓶颈；

3. 2015年末，自治区启动了旅游运输车辆体制改革，自治区内获批非定线旅游运输牌照的车辆均收归国有运输企业（拉萨交通产业集团及其控股子公司）统一运营，原有的旅游汽车运输企业（含公司控股的西藏圣地旅游汽车有限公司）的运营牌照均到期不再年检，实质上处于停业状态。拉萨交通产业集团实质上垄断了自治区旅游汽车运输市场，各旅行社与其议价能力有限。各旅行社对于旅游运输市场大幅涨价的预期较高，且对运价的变动趋势以及变动幅度无法预估，为避免损失，各旅行社对于推出自治区内的旅游产品普遍持观望态度，对于往年淡季经常采用的价格补贴换取流量的做法采取更为慎重的态度，造成区外组团社推广西藏游产品的力度与意愿下降，很大程度上影响了西藏旅游市场的增长；

4. 相比去年同期，公司大峡谷景区、巴松措景区和阿里神山圣湖景区接待人数出现一定增长，而鲁朗景区由于318国道持续进行道路维修，交通流量管控限时单向通行，客源人数仍处于下滑状态。与不受“两限一警”政策和尼泊尔地震等因素影响、阿里景区提前试运营的2013年（阿里两家酒店未投入运营）同期相比，本期景区整体游客接待人数、营业收入仍低于预期；

5. 为集中发展旅游业务，2015年末，公司将与公司主营业务相关度不大，未能实现协同效应的广告代理业务-西藏国风广告有限公司100%股权出售给第三方，本报告期公司业务收入中不再包含该项业务收入，去年同期广告传媒业务收入为986.06万元。

本报告期内分板块业务收入情况分析如下：

旅游景区资源开发与运营业务（不含景区内酒店收入，酒店业务收入归集至旅游服务业务）：景区业务包括阿里地区阿里神山圣湖旅游区、林芝地区雅鲁藏布大峡谷景区、苯日神山（尼洋河风光带）景区、巴松措景区以及鲁朗花海牧场景区，本期共实现营业收入4,455.39万元，较去年同期增长56.12%。其中，大峡谷景区实现营业收入3,242.73万元，占景区业务收入贡献的72.83%，较去年同期增长33.36%，公司景区收入来源对于单一景区过度依赖，一旦大峡谷景区收入不及预期或增长趋势减缓甚至下滑，会使公司整体收入实现面临较大的挑战；阿里地区景区本期实现营业收入454.04万元，较去年同期增幅为645.92%，主要原因系2015年同期因尼泊尔地震造成香客入境中断，同期相比较的收入基数仅为60.14万元。与不受“阿里限入”政策和尼泊尔地震等自然灾害因素影响的2013年同期（试运营期间）相比：①报告期内游客接待人数仅为1.76万人次，其中消费能力较高的外宾及印度香客人数为1.16万人次，尚未达到2013年同期水平或本年度预期；②作为公司2010年非公开发行的募投项目，阿里景区所实现的营业收入和利润与建设初期测算预期相比尚有很大差距。因此报告期内的营业收入增长仅可理解为恢复性增长，入境口岸能否开放、香客人数能否稳定增加，仍对阿里景区本年度经营预期构成重大不确定性影响。

本期景区业务单元营业收入增长不及预期的主要原因在于：（1）2015年尼泊尔地震导致原印度香客主要入境通道樟木口岸关闭并有永久废弃的可能，计划开放的吉隆口岸仍未开放，目前主要入境渠道普兰口岸受尼泊尔方道路状况无法通行旅游车辆的限制，仅靠直升机小规模转运运力极其有限，上述因素对于阿里景区的恢复性增长造成相当程度的阻碍；（2）西藏“两限一警”政策的延续以及自治区旅游车辆体制改革，致使旅游运输成本持续偏高，旅行社对2016年西藏旅游行业持谨慎观望态度，推广西藏游的力度与意愿下降造成西藏旅游行业整体增长受限；（3）受气候原因影响和自然条件限制，旅游旺季来临之际，318国道（川藏线）林芝市至鲁朗至四川省巴塘路段多处遭雨水冲毁严重，交通部门断路施工抢修，交管部门进行交通流量管控限时单向通行，导致鲁朗景区客源人数下降。

旅游服务业务：旅游服务业务包括酒店、旅行社、旅游客运等业务单元。

1. 酒店业务。报告期内合计营业收入为321.67万元，增幅为185.75%，收入实现一定增长，实现增长有2015年同期基数相对较低（仅为112.57万元）的因素，也有公司加强酒店与景区运营联动的经营措施的正向影响。但景区内酒店是公司因应观光游向休闲游转向的趋势转变所做的战略布局，目前西藏休闲游尚处于萌芽状态，酒店出租率不理想，西藏旅游行业淡旺季差异机器明显，酒店板块整体收入尚不能与较大的固定成本进行匹配，故酒店业务仍将在未来一段较长时间内处于亏损状态；

2. 旅行社业务。本报告期收入72.53万元，较上期同期下降55.20%，主要受自治区旅游车辆体制改革后，形成拉萨交通产业集团实质性对自治区旅游汽车运输市场进行垄断经营，旅游运输市场价格变动趋势及变动幅度无法预估，为避免盲目接团造成更大的经营损失，旅行社采取观望下一步西藏旅游市场状况的态度，业务出现大幅收缩；

3. 旅游汽车运输业务。受自治区旅游运输车辆体制改革影响，公司下属西藏圣地旅游汽车有限公司的非定线旅游运输车辆均被收归国有企业拉萨交通产业集团统一运营，目前车辆正在办理过户手续，因此，圣地汽车公司基本上处于停业状态，本期仅实现营业收入4.01万元，较上年同期下降91.21%；

文化传媒业务：主要为圣地文化业务板块。

公司原有的广告代理业务西藏国风广告有限公司因与旅游主业关联度低，未能与公司主业达成协同效应，已于2015年末出售给第三方，不再纳入合并报表范围。现有的西藏圣地文化有限公司等文化板块本期共实现营业收入29.22万元，较上年同期文化板块（已剔除国风广告出售影响）下降4.54%。

(一) 主营业务分析

1 财务报表相关科目变动分析表

单位:元 币种:人民币

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营业收入变动原因说明:公司加强了市场推广与营销力度，利用林芝桃花节等关键节点开展针对性市场营销，在西藏旅游的传统淡季（每年10月至第二年4月）挖掘增长潜力，使得林芝地区景区（除鲁朗外）较去年同期实现一定增长，阿里地区景区虽未达预期，但也比上年同期实现了一定的恢复性增长。本报告期营业收入中已不包含2015年末出售给第三方的广告代理业务收入，去年同期该项业务收入为986.06万元。剔除这一因素，营业收入实际增长43.06%。

营业成本变动原因说明:西藏国风广告有限公司本期不再纳入合并范围，去年同期国风广告营业成本为698.04万元，剔除这一因素，营业成本实际增长2.61%。

销售费用变动原因说明:为促进公司景区营业收入实现增长，公司加大了对旅行社的返利力度，营销中心营销与广告推广费用增加。

经营活动产生的现金流量净额变动原因说明:本期支付政府门票分成款、旅行社营销返利合计2,889.31万元。

投资活动产生的现金流量净额变动原因说明:巴松措酒店等项目建设投入导致现金流支出增加。

筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明:期偿还贷款本金及利息1.42亿元。

2 其他

(1) 公司利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明

报告期内，公司利润构成或利润来源未发生重大变化，仍以旅游景区资源开发与运营业务为主。

(2) 公司前期各类融资、重大资产重组事项实施进度分析说明

2011年4月，经证监会核准，公司采用非公开发行方式募集资金总额为人民币349,999,999.50元，扣除相关发行费用后，募集资金净额为人民币330,029,999.50元。募集资金主要用于：西藏阿里神山圣湖旅游开发项目一期工程（下称“募投项目”）。截止本报告期，募集资金及募集资金产生的利息收入全部用于募投项目，已累计使用募集资金总额332,312,463.40元，募集资金专用账户已销户并公告[2015年4月2日发布的《关于注销募集资金专户的公告》（公告编号：2015-033号）]，公司保荐机构东吴证券股份有限公司已出具了《东吴证券股份有限公司关于西藏旅游股份有限公司2011年度非公开发行A股股票之保荐总结报告书》，并于2015年4月30日披露《2014年年度报告》时，作为2014年年度报告的备查文件报送上海证券交易所。截止2014年末，该募投项目建设完成，所募集资金全部投入使用。

2015年3月23日，公司第六届董事会第十九次会议、第六届监事会第十次会议审议通过公司非公开发行股份事项，2015年4月10日经公司2015年第一次临时股东大会审议通过，2015年11月27日，公司非公开发行股份事项的申请获得中国证监会发行审核委员会审核通过，目前非公开发行股份事项现处于中止状态。

公司2015年12月因筹划重大资产重组事项停牌。2016年2月4日，公司第六届董事会第三十三次会议审议通过了《关于〈西藏旅游股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易重组报告书（草案）〉及摘要的议案》等相关议案，并于2016年2月6日在公司指定信息披露媒体进行了相关信息披露。在重组交易方案公告后，因证券市场环境、政策等客观情况发生了较大变化，各方无法达成符合变化情况的交易方案。经审慎研究，为切实维护全体股东的利益，各方协商一致决定终止本次重大资产重组，终止重大资产重组的董事会决议及相关公告见公司于2016年6月24日通过指定媒体披露的公告。2016年6月27日，公司就终止上述重大资产重组情况召开了投资者说明会，并承诺在投资者说明会召开后的三个月内不再筹划重大资产重组事项。

(3) 经营计划进展说明

报告期内，公司董事会力争实现公司日常经营的正常化。通过尝试性推出深度游、个性游产品，加强营销力度、探索智慧旅游平台建设，加强日常管理、设立统一采购平台、严格控制成本等措施努力改善公司的经营情况，但由于一系列客观因素的影响，部分经营计划尚未完全实现：

1. 2015年年度报告中预计自然灾害和“两限一警”等特殊政策对公司正常经营的影响逐渐减小，实际上报告期内两者的影响依旧明显，致使公司实现全面恢复性增长仍面对较大的挑战；

2. 西藏自治区高原适用车辆的相关标准出台之后，公司各旅游景区内现有车辆将被强制下线处理，这批下线车辆在全区范围内无法再次投入运营使用且按照国家相关法律法规的规定无法出售至其他省份落户挂牌，相关车辆需提前报废，该事实将大幅增加公司的资产损失。为满足景区运营需要，公司不得不重新购置更换符合标准的高原适用车辆，大幅增加了本年固定资产购置支出。更新车辆新增计提折旧、下线车辆提前报废增加财产损失的情况下，将对公司运营成本控制造成很大的负面影响；

3. 公司于2016年2月6日公告拟收购拉卡拉支付股份有限公司的重大资产重组方案，拟引进第三方支付业务，打造旅游+第三方支付的双主业平台。但是，由于草案公告后市场、政策环境有较大变化，交易各方未能达成符合监管要求的方案，2016年6月24日公司公告终止本次重组，报告期内公司尝试“互联网+”的跨界模式和平台模式的努力失败。同时，本次被终止的重大资产重组，已经发生了大量评估费、审计费、律师费、独立财务顾问费用等与重组有关的中介费用，由于并购标的估值较高（110亿），这部分费用的列支将对公司利润情况造成较大的负面影响。公司董事会、管理层将对近年两次重大资产重组终止的情况进行深入检讨，反思之前确定的内涵式发展和外延式发展并重的发展战略是否符合公司的实际情况，反思通过并购重组解决公司长期稳定盈利能力的策略是否有必要进行修改。

(二) 行业、产品或地区经营情况分析

1、 主营业务分行业、分产品情况

单位:元 币种:人民币

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主营业务分行业情况的说明

旅游景区资源开发与运营业务板块中，林芝地区景区（除鲁朗景区之外）营业收入实现一定增长，阿里地区景区营业收入的增长系尼泊尔地震后的恢复性增长；旅游服务业务板块中，营业收入下滑主要受“两限一警”政策延续和旅游运输车辆体制改革的影响，旅游客运运输业务基本上处于停业状态，旅行社业务进行了主动收缩，酒店业务尚处于战略布局和培育期；传媒文化板块中，本期合并报表范围已不含西藏国风广告有限公司。

2、 主营业务分地区情况

单位：元 币种：人民币

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主营业务分地区情况的说明

公司主营业务板块为“旅游景区资源开发与经营业务”和“旅游服务业务”，主要资源分布于西藏林芝地区和阿里地区。林芝地区营业收入包含：巴松措景区、巴松措度假村酒店、大峡谷景区、江边酒店、鲁朗景区、苯日神山景区等所有林芝地区经营项目；阿里地区营业收入包含：阿里神山圣湖景区、普兰酒店、岗仁波齐酒店。

林芝地区营业收入较上年同期出现一定增幅长的主要原因系公司营销部门加大了景区营销推广力度以及对旅行社的返利力度，游客接待人数整体较上年同期出现增长；

阿里地区营业收入较上年同期出现一定增长的主要原因系2015年同期因尼泊尔地震造成香客入境中断，同期相比较的收入基数仅为60.14万元。与不受“阿里限入”政策和尼泊尔地震等自然灾害因素影响的2013年同期（试运营期间）相比：①报告期内游客接待人数仅为1.76万人次，其中消费能力较高的外宾及印度香客人数为1.16万人次，尚未达到2013年同期水平或本年度预期；②作为公司2010年非公开发行的募投项目，阿里景区所实现的营业收入和利润与建设初期测算预期相比尚有很大差距。因此报告期内的营业收入增长仅可理解为恢复性增长，入境口岸能否开放、香客人数能否稳定增加，仍对阿里景区本年度经营预期构成重大不确定性影响。

(三) 核心竞争力分析

公司拥有林芝地区雅鲁藏布大峡谷景区、苯日神山（尼洋河风光带）景区、巴松措景区和鲁朗花海牧场（鲁朗五寨）景区以及阿里地区神山圣湖景区的合法经营收益权。上述丰富而优质的景区资源，保证了公司旅游业务的成长空间和发展的可持续性。

西藏自治区十三五规划中重点打造的三个世界级旅游目的地景区：拉萨国际文化旅游名城、林芝国际生态旅游区、冈底斯国际旅游合作区,公司均有重要资源布局。其中，公司在林芝国际生态旅游区以及以公司神山圣湖旅游区为核心打造的冈底斯国际旅游合作区中，相较区内同行业其他公司，公司景区具有极强竞争力和一定的垄断优势。

(四) 投资状况分析

1、 对外股权投资总体分析

原西藏旅游股份有限公司圣地国际旅行社为公司下属分公司（本段简称“原分公司”），不具有独立法人资格，根据西藏自治区相关部门要求，旅行社应具有独立法人资格，并独立承担责任。因此，公司在报告期内将原分公司改制成为子公司——西藏圣地国际旅行社有限责任公司，经营范围仍为：入境旅游业务、国内旅游业务、出境旅游业务。公司认缴出资额600万元，持有其100%的股权。该公司的设立已经公司第六届董事会第三十五次会议审议通过，根据《公司章程》及公司《对外投资管理办法》等相关规定，该公司的设立不需提交公司股东大会审议，需经政府有关部门审批，目前已取得国家旅游局颁发的相关业务许可证件。详见公司于2016年4月30日通过指定信息披露媒体披露的公告：2016-034号。

为拓展公司经营范围，增加公司景区新的利润增长点，报告期内，公司在林芝市投资设立了林芝市巴宜区环喜玛拉雅疗休养服务有限公司，经营范围：疗休养服务（不含医疗服务）。该公司为有限责任公司，注册资本人民币100万元。公司为该公司的全资控股股东，持有该公司100%的股权。该公司的设立已经公司第六届董事会第三十七次会议审议通过，根据《公司章程》及公司《对外投资管理办法》等相关规定，该公司的设立不需提交公司股东大会审议，需经政府有关部门审批。

去年同期公司未发生对外股权投资事项。

（五）利润分配或资本公积金转增预案

1、报告期实施的利润分配方案的执行或调整情况

2015年度虽然归属于上市公司股东的净利润为535.53万元，但是公司营业利润为-4,299.76万元，公司盈利为非经常性收益产生的利润，且公司2015年末未分配利润仅为7.90万元，不具备进行现金股利分配，或公积金转增股本的条件；同时，《公司章程》关于利润分配的政策：《公司章程》第155条第2款——出现以下情形之一的，公司可不进行现金分红：（3）合并报表或母公司报表期末资产负债率超过60%（含60%）。公司2015年末合并报表资产负债率及母公司报表资产负债率分别为64.94%、65.16%，公司2015年末合并报表及母公司报表资产负债率均超过了60%，公司2015年度利润分配方案为：不分配不转增。该利润分配方案已经公司第六届董事会第三十二次会议、第六届监事会第十六次会议及2015年度股东大会审议通过，独立董事就此发表了独立意见。

本报告期内，公司不具备进行现金股利分配，或公积金转增股本的条件。

2、半年度拟定的利润分配预案、公积金转增股本预案

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（六）其他披露事项

1、预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及说明

√适用 □不适用

在本报告期内，公司通过尝试性推出深度游、个性游产品，加强营销力度、探索智慧旅游平台建设，加强日常管理、设立统一采购平台、严格控制成本等措施努力改善公司的经营情况，但由于一系列客观因素的影响，部分经营计划尚未完全实现：

1.自然灾害等事件和“两限一警”等特殊政策对公司正常经营的影响依旧存在，致使公司实现全面恢复性增长依旧面对较大的挑战且预计在相当长的时间内这种影响都会存在；

2. 西藏自治区高原适用车辆相关标准出台之后，景区现有不符合高原运行标准的车辆将被强制下线提前报废，需更换符合标准的新车，新车计提折旧增加、下线车辆无法再次投入运营使用提前报废导致大幅增加公司资产损失的情况下，对公司运营成本的控制将由重大负面影响，预计本年计提的资产损失将有大幅增加；

3. 公司于2016年2月6日公告拟收购拉卡拉支付股份有限公司的重大资产重组方案，拟引进第三方支付业务，打造旅游+第三方支付的双主业平台。但是，由于草案公告后市场、政策环境有较大变化，交易各方未能达成符合监管要求的方案，于2016年6月24日公告终止本次重组，使得公司难以成功转型为“互联网+”跨界模式和平台模式，公司业务难以取得迅速突破。同时，本次被终止的重大资产重组，已经发生了大量评估费、审计费、律师费、独立财务顾问费等与重组有关的中介费用，由于并购标的估值较高（110亿），这部分费用的列支将对公司利润情况造成较大的负面影响。现阶段，公司董事会、管理层将对近年两次重大资产重组终止的情况进行深入检讨，反思之前确定的内涵式发展和外延式发展并重的发展战略是否符合公司的实际情况，反思通过并购重组解决公司长期稳定盈利能力的策略是否有必要进行修改。

自然灾害和政策性影响的延续、更换高原适用型车辆导致的成本增加，以及尝试通过重组引入第三方支付业务的失利，均会对公司各业务板块的营收预期产生较大影响，最终可能导致公司第三季度收入及利润难以实现有效突破，预计年初至下一报告期末的累积净利润可能为负。由于西藏旅游行业的旺季为每年的5月-10月，全年营收的绝大部分均来源于此期间，因此全年的利润情况也极其不乐观。

四 涉及财务报告的相关事项

4.1 与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计发生变化的，公司应当说明情况、原因及其影响。

不适用

4.2 报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的，公司应当说明情况、更正金额、原因及其影响。

不适用

4.3 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

本公司合并报表范围包括西藏巴松措旅游开发有限公司、西藏圣地文化有限公司、西藏鲁朗旅游景区开发有限公司等13家公司（本公司及合并财务报表公司合称“本集团”）。与上年度财务报告相比，财务报表合并范围中不含西藏国风广告有限公司和西藏圣地防水工程有限公司，新增西藏圣地国际旅行社有限责任公司和林芝市巴宜区环喜玛拉雅疗休养服务有限公司。具体内容见本报告第九节财务报告之附注九“在其他主体中的权益”。

4.4 半年度财务报告已经审计，并被出具非标准审计报告的，董事会、监事会应当对涉及事项作出说明。

不适用

西藏旅游股份有限公司

董事长：欧阳旭

董事会批准报送日期：2016年8月30日