中海（海南）海盛船务股份有限公司
关于收到上海证券交易所《关于中海(海南)海盛船务股份有限公司重大资产出售暨关联交易（预案）的信息披露问询函》的公告

证券代码：600896 证券简称：中海海盛 编号：临2016-051

中海（海南）海盛船务股份有限公司

关于收到上海证券交易所《关于中海(海南)海盛船务股份有限公司重大资产出售暨关联交易（预案）的信息披露问询函》的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

中海（海南）海盛船务股份有限公司（以下简称“公司”或“中海海盛”）于2016年8月30日收到上海证券交易所上市公司监管一部下发的《关于中海(海南)海盛船务股份有限公司重大资产出售暨关联交易（预案）的信息披露问询函》（上证公函【2016】0986号），该问询函的具体内容如下：

经审阅你公司提交的重大资产出售暨关联交易（预案）(以下简称“预案”)，现有如下问题需要你公司作进一步说明和补充披露。

一、关于本次交易的方案

1、预案披露，海南海盛持有广州振华80%的股权，广州振华持有深圳三鼎43%的股权。本次交易为向中远海运散运出售海南海盛100%的股权和向中海发展出售深圳三鼎43%的股权。整个预案未对两次出售之间的交易安排及作价予以明确披露。请公司补充说明：（1）本次交易中两次出售的具体安排和关联性；（2）本次交易交割安排的时间先后顺序。如果先出售海南海盛，则后出售的深圳三鼎股权是否还与上市公司相关，深圳三鼎的出售协议是否可以对其交易对方产生约束力；如果交割顺序为先出售深圳三鼎，则深圳三鼎出售情况对海南海盛股权的出售（特别是估值）是否存在影响；（3）本次交易中，上市公司是否最终仅将收到海南海盛交易价款；如是，请公司补充披露海南海盛预估作价大幅低于深圳三鼎预估作价的合理性；如否，请公司补充披露相关的交易作价；（4）预案中披露的海南海盛的财务数据中是否包含深圳三鼎的43%股权对应的财务数据。请财务顾问进行核查并发表核查意见。

2、预案披露，本次交易前公司主营航运业务和医疗健康服务业务。本次交易完成后，中海海盛将剥离全部的航运业务相关资产，并进一步发展医疗健康服务相关业务。本次交易出售的资产为上市公司的最核心资产，2015年标的资产实现营业收入占上市公司营业收入的91.2%。请公司补充披露：（1）结合公司资产及财务状况说明本次交易是否满足《重大资产重组管理办法》第十一条规定的“不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形”的重组条件；（2）结合本次交易完成后公司业务情况及预案所披露的“公司业务转型风险”的情况，说明本次交易是否符合《重组办法》第十一条规定的“有利于上市公司增强持续经营能力”；（3）请详细说明本次交易完成后公司进一步发展医疗健康服务相关业务的具体规划。结合上述问题，请财务顾问和律师就本次交易是否符合《重组办法》发表不带限制条件的明确意见。

3、预案披露，本次交易标的海南海盛100%股权未经审计的净资产为29,432.28万元，预估值6,333.31万元，预估减值率78.48%；本次交易标的深圳三鼎43%股权未经审计的净资产为26,135.25万元，预估值25,808.12万元，预估减值率1.25%。同时，深圳三鼎最近二年一期的营业收入分别为1.7亿、1.98亿和1.3亿；营业利润分别为2857万、7098万和7353万。请公司根据上述情况补充披露：

（1）海南海盛预估出现大幅减值的原因及合理性；（2）在深圳三鼎经营业绩向好的情况下，上市公司出售三鼎股权的原因及战略考虑。（3）深圳三鼎预估减值的原因及合理性。请财务顾问及评估师进行核查并发表核查意见。

二、关于本次交易标的资产的情况

4、根据海南海盛最近两年一期模拟的合并财务报表（未经审计）截至2016年7月31日，海南海盛的所有者权益为100,617.39万元。请公司补充披露：（1）模拟合并财务报表中2016年7月31日所有者权益100,617.39万元和预案第10页披露预估作价时拟出售资产未经审计的净资产账面价值（母公司口径）29,432.28万元存在较大差异的具体原因；（2）模拟合并财务报表中2015年12月31 日所有者权益为103,619.20万元，2016年1-7月净利润为-71,407.35万元的情况下，2016年7月31日所有者权益为100,617.39万元的原因；（3）请公司在模拟合并财务报表主要数据中补充归属于母公司的相关数据，包括归属于母公司所有者权益金额、归属于母公司所有者净利润金额。请财务顾问和会计师进行核查并发表意见。

5、预案披露，海南海盛于2016年5月设立，主要承接了原中海海盛全部航运业务相关资产，其中包括广州振华、深圳沥青等公司股权。请公司参照本所发布的《上市公司重大资产重组预案格式指引》的要求，根据第九节交易标的第二十七条的规定，补充披露海南海盛所有控股子公司的企业性质、组织机构代码及税务登记证号码（或统一社会信用代码）等基本信息。

6、预案披露，本次交易前中海海盛将其拥有的航运相关资产及对应负债、人员转让给海南海盛。上述转让资产账面价值为163,033.20万元，评估及转让对价为140,180.59万元。中海海盛将上述资产以低于账面价值的金额转让给海南海盛，而在本次交易中，交易对方之一的中远海运散运承诺支付海南海盛欠款（含上述资产转让价款）共计约141,567.31万元。请公司补充披露：（1）上市公司将自身航运相关资产以低于账面价值的金额进行转让的原因及合理性，转让评估作价是否公允，是否存在损害上市公司利益的行为；（2）中海海盛转让过程中涉及的评估报告的主要内容。请财务顾问及评估师进行核查并发表核查意见。

7、根据预案，标的资产深圳三鼎的股权分布为：中海石油化工进出口有限公司持有49%的股权、广州振华船务有限公司持有43% 的股权、中海发展股份有限公司持有8%的股权。同时，预案披露深圳三鼎的控股股东为广州振华，实际控制人为密春雷。请公司补充披露：（1）认定持有深圳三鼎43%的股权的广州振华为控股股东的原因及合理性；（2）中海石油化工进出口有限公司、中海发展股份有限公司是否与广州振华之间存在委托持股、协议控制等情形。请财务顾问进行核查并发表明确意见。

8、预案披露，本次交易前中海海盛将航运相关资产及对应负债、人员转让给海南海盛，同时在征求并取得相关债权人同意。如果海南海盛在上述债务到期后不能及时偿还，则由上市公司与海南海盛协商解决，需要上市公司代偿的，则代偿后由海南海盛归还给上市公司，并承担上市公司由此产生的费用和损失。因此，本次交易前上市公司转移至海南海盛的部分债务存在未取得相关债权人同意的情形。同时，部分船舶、土地、房产存在未办理权属变更手续的情形。请公司补充披露：（1）列示所有未获得债权人同意的债务信息；(2)截至目前，是否存在上市公司为海南海盛代为清偿债务的情形，如存在，请列表披露所有代偿的具体金额及海南海盛是否归还上市公司代为清偿的款项；（3）船舶、土地、房产未办理权属变更手续以及上市公司转移至海南海盛的部分债务未取得相关债权人同意是否会影响本次重组的进程。请财务顾问发表意见。

9、请公司补充披露报告期末海南海盛模拟合并财务报表情况下主要资产项目情况，包括：（1）报告期末海南海盛各项主要资产项目的金额；（2）报告期末海南海盛房产、土地使用权、船舶的原值、累计折旧/摊销、减值准备、净值，如果报告期末存在大额减值准备的，应当对其进行分析；（3）报告期末海南海盛应收账款及坏账准备情况。

三、关于本次交易的估值

10、预案披露，标的资产自评估基准日至交割日期间的损益由中海海盛、中远海运散运共同承担和享有，请说明具体的分担比例和计算方法，该安排的原因和依据，是否存在损害上市公司利益的情形。

11、预案披露，标的资产预估值最终选择收益法评估结果确定评估结论。请补充披露收益法下，标的资产评估选取的主要参数，包括但不限于：预期收益、折现率及假设情况。

请你公司在2016年9月5日之前，针对上述问题书面回复我部，修改重大资产出售预案并披露。

公司将按照《问询函》的要求，积极组织相关各方准备答复工作，尽快就上述事项予以回复并履行信息披露义务，敬请投资者关注。

特此公告。

中海（海南）海盛船务股份有限公司

董事会

二0一六年八月三十一日