广东燕塘乳业股份有限公司
第二届董事会第二十一次会议决议公告
证券代码：002732 证券简称：燕塘乳业 公告编号：2016-043
广东燕塘乳业股份有限公司
第二届董事会第二十一次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、会议召开情况
广东燕塘乳业股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十一次会议通知于2016年8月24日以专人送达和短信送达相结合的方式发出，会议于2016年8月30日下午在公司五楼会议室现场召开。公司董事共9人，出席本次会议的董事共9人，其中，非独立董事谢立民先生、卫建侬先生和谢勇先生以通讯方式出席会议。公司监事列席了本次会议。本次会议由公司董事长黄宣先生主持，会议的通知、召集、召开、审议、表决程序均符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，本次会议形成的决议合法、有效。
二、会议审议情况
经与会董事认真讨论，形成如下决议：
1、审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》；
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《发行管理办法》”）以及《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称“《实施细则》”）等有关法律、法规、部门规章等规范性文件的规定，公司对相关事项进行逐项自查后，认为公司符合非公开发行A股股票的各项条件。
表决结果：同意票4票，反对票0票，弃权票0票。
关联董事黄宣、谢立民、邵侠、林树斌、卫建侬回避本议案的表决。全体非关联董事通过表决，一致同意通过本议案。
2、审议通过《关于公司非公开发行股票方案的议案》；
公司本次非公开发行股票的股份认购涉及关联交易，关联董事黄宣、谢立民、邵侠、林树斌、卫建侬回避本议案的表决。
公司本次非公开发行股票的方案如下：
1、发行股票的种类和面值
本次发行股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：同意票4票，反对票0票，弃权票0票。
2、发行方式及发行时间
本次发行采用向特定投资者非公开发行的方式，在中国证监会核准后六个月内选择适当时机向特定对象发行。若国家法律、法规对此有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
表决结果：同意票4票，反对票0票，弃权票0票。
3、发行对象及认购方式
本次非公开发行股票的发行对象为广东省粤垦投资有限公司、广东省湛江农垦集团公司、长城国融投资管理有限公司、广东温氏投资有限公司、现代种业发展基金有限公司、沈汉标和广发原驰·燕塘乳业1号定向资产管理计划等7名特定投资者。所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。
表决结果：同意票4票，反对票0票，弃权票0票。
4、发行价格及定价原则
本次非公开发行股票定价基准日为第二届董事会第二十一次会议决议公告日（2016年8月31日）。本次非公开发行股票的价格为24.68元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，公司将对发行价格进行相应调整。
表决结果：同意票4票，反对票0票，弃权票0票。
5、发行数量
本次非公开发行股票数量不超过21,211,487股（含21,211,487股），募集资金总额不超过52,349.95万元（含52,349.95万元）。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，公司将对发行数量进行相应调整。本次非公开发行股票数量以中国证监会最终核准发行的股票数量为准。
表决结果：同意票4票，反对票0票，弃权票0票。
6、本次发行股票的限售期
本次非公开发行股票完成后，各发行对象所认购的本次非公开发行的股票自发行结束之日起36个月内不得转让。
表决结果：同意票4票，反对票0票，弃权票0票。
7、上市地点
在限售期届满后，本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
表决结果：同意票4票，反对票0票，弃权票0票。
8、决议有效期限
本次非公开发行股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过本次非公开发行相关议案之日起十二个月。
表决结果：同意票4票，反对票0票，弃权票0票。
9、本次发行前公司滚存未分配利润的归属
本次非公开发行股票前公司的滚存未分配利润由本次发行完成后新老股东共享。
表决结果：同意票4票，反对票0票，弃权票0票。
10、募集资金投向
本次非公开发行募集资金总额不超过52,349.95万元，扣除发行费用后将用于“湛江燕塘乳业有限公司二期扩建工程”、“OAO电商平台建设项目”和“广东省乳业工程技术研究中心建设项目”三个项目。项目投资情况具体如下：
单位：万元
■
在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。
若实际募集资金数额（扣除发行费用后）少于上述项目拟以募集资金投入金额，在最终确定的本次募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。
表决结果：同意票4票，反对票0票，弃权票0票。
全体非关联董事通过表决，一致同意通过本议案项下的全部内容。
3、审议通过《关于〈广东燕塘乳业股份有限公司2016年度非公开发行股票预案〉的议案》；
根据《公司法》、《证券法》、《发行管理办法》、《实施细则》等有关法律、法规、部门规章等规范性文件的规定，结合公司自身经营情况和项目需求，根据议案2中确定的方案各项目，公司编制了《广东燕塘乳业股份有限公司2016年度非公开发行股票预案》。
表决结果：同意票4票，反对票0票，弃权票0票。
关联董事黄宣、谢立民、邵侠、林树斌、卫建侬回避本议案的表决。全体非关联董事通过表决，一致同意通过本议案。
该预案的具体内容，详见公司于2016年8月31日发布在巨潮资讯网的《广东燕塘乳业股份有限公司2016年度非公开发行股票预案》。
4、审议通过《关于〈广东燕塘乳业股份有限公司2016年度非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告〉的议案》；
公司本次非公开发行股票的募集资金拟用于“湛江燕塘乳业有限公司二期扩建工程项目”、“OAO电商平台建设项目”、“广东省乳业工程技术研究中心建设项目”三个项目建设。根据相关规定，公司认真分析研究了本次募集资金运用的可行性，并编制了本报告。
表决结果：同意票4票，反对票0票，弃权票0票。
关联董事黄宣、谢立民、邵侠、林树斌、卫建侬回避本议案的表决。全体非关联董事通过表决，一致同意通过本议案。
该报告的具体内容，详见公司于2016年8月31日发布在巨潮资讯网的《广东燕塘乳业股份有限公司2016年度非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》。
5、审议通过《关于〈广东燕塘乳业股份有限公司前次募集资金使用情况报告〉的议案》；
公司前次募集资金（即首次公开发行股票的募集资金）到账及使用时间至今未超过五个会计年度，根据中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》等有关规定，公司为本次非公开发行股票之目的编制了《广东燕塘乳业股份有限公司前次募集资金使用情况报告》。该报告已经广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）鉴证，并出具了无保留意见的鉴证报告。
表决结果：同意票4票，反对票0票，弃权票0票。
关联董事黄宣、谢立民、邵侠、林树斌、卫建侬回避本议案的表决。全体非关联董事通过表决，一致同意通过本议案。
该情况报告的具体内容，详见公司于2016年8月31日发布在巨潮资讯网的《广东燕塘乳业股份有限公司前次募集资金使用情况报告》。
6、审议通过《关于〈广东燕塘乳业股份有限公司第一期员工持股计划（草案）（非公开发行方式认购）〉及其摘要的议案》；
为进一步完善公司治理结构，建立劳资利益共享的长效激励机制，切实贯彻公司与个人持续、共同发展的企业管理理念，有效调动管理者和员工的积极性，提高公司的凝聚力和市场竞争力。公司拟在本次非公开发行股票项目中同步实施第一期员工持股计划。相关员工直接认购员工持股计划份额，再通过员工持股计划认购资产管理计划，由资产管理计划认购总额不超过3,600万元的公司本次非公开发行的股票，相关员工通过持有员工持股计划的份额间接持有公司股份。
表决结果：同意票6票，反对票0票，弃权票0票；关联董事黄宣、谢立民、邵侠回避本议案的表决。全体非关联董事通过表决，一致同意通过本议案。
董事会经审议确认，本草案及摘要的内容符合中国证监会《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（〔2014〕33号）的各项规定。
该草案及摘要的具体内容，详见公司于2016年8月31日发布在巨潮资讯网的《广东燕塘乳业股份有限公司第一期员工持股计划（草案）（非公开发行方式认购）》及其摘要。
7、审议通过《关于公司与广发证券资产管理（广东）有限公司（代广发原驰·燕塘乳业1号定向资产管理计划）签署附生效条件之股份认购合同的议案》；
公司部分董事（不含独立董事）、职工监事、高级管理人员及其他符合条件的员工拟参加公司第一期员工持股计划，并通过“广发原驰·燕塘乳业1号定向资产管理计划”间接认购公司本次非公开发行的股票。公司已与该资产管理计划的管理人广发证券资产管理（广东）有限公司签署了附生效条件之股份认购合同。
表决结果：同意票4票，反对票0票，弃权票0票。
关联董事黄宣、谢立民、邵侠、林树斌、卫建侬回避本议案的表决。全体非关联董事通过表决，一致同意通过本议案。
公司与广发证券资产管理（广东）有限公司（代广发原驰·燕塘乳业1号定向资产管理计划）签署的附生效条件之股份认购合同的主要内容，详见公司于2016年8月31日发布在巨潮资讯网的《广东燕塘乳业股份有限公司关于非公开发行股票涉及关联交易及与特定对象签署附生效条件之股份认购合同的公告》。
8、审议通过《关于公司与其他关联方签署附生效条件之股份认购合同的议案》；
广东省粤垦投资有限公司持有公司18,401,011股股份，占公司总股本的11.69%；广东省湛江农垦集团公司持有公司7,916,846股股份，占公司总股本的5.03%。该两个法人的唯一股东均为公司的实际控制人广东省农垦集团公司，与公司属于同一控制下的关联方。该两个法人拟认购公司本次非公开发行的股票，并与公司签署了附生效条件之股份认购合同。
表决结果：同意票4票，反对票0票，弃权票0票。
关联董事黄宣、谢立民、邵侠、林树斌、卫建侬回避本议案的表决。全体非关联董事通过表决，一致同意通过本议案。
公司与以上关联方签署附生效条件之股份认购合同的主要内容，详见公司于2016年8月31日发布在巨潮资讯网的《广东燕塘乳业股份有限公司关于非公开发行股票涉及关联交易及与特定对象签署附生效条件之股份认购合同的公告》。
9、审议通过《关于公司与其他特定对象签署附生效条件之股份认购合同的议案》；
除广东省粤垦投资有限公司、广东省湛江农垦集团公司、广发证券资产管理（广东）有限公司（代广发原驰·燕塘乳业1号定向资产管理计划）外，还有其他特定对象拟认购公司本次非公开发行的股票，并与公司签署了附生效条件之股份认购合同。
表决结果：同意票4票，反对票0票，弃权票0票。
关联董事黄宣、谢立民、邵侠、林树斌、卫建侬回避本议案的表决。全体非关联董事通过表决，一致同意通过本议案。
公司与其他特定对象签署附生效条件之股份认购合同的主要内容，详见公司于2016年8月31日发布在巨潮资讯网的《广东燕塘乳业股份有限公司关于非公开发行股票涉及关联交易及与特定对象签署附生效条件之股份认购合同的公告》。
10、审议通过《关于公司非公开发行股票涉及关联交易的议案》；
根据《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，相关关联方认购（或间接认购）公司本次非公开发行的股票，并与公司签订《附生效条件之股份认购合同》的行为，属于关联交易。
表决结果：同意票4票，反对票0票，弃权票0票。
关联董事黄宣、谢立民、邵侠、林树斌、卫建侬回避本议案的表决。全体非关联董事通过表决，一致同意通过本议案。
公司非公开发行股票涉及关联交易事项的主要内容，详见公司于2016年8月31日发布在巨潮资讯网的《广东燕塘乳业股份有限公司关于非公开发行股票涉及关联交易及与特定对象签署附生效条件之股份认购合同的公告》。
11、审议通过《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报及填补回报措施的议案》；
根据相关规定，公司拟采取相关措施填补因本次非公开发行被摊薄的即期回报。
表决结果：同意票4票，反对票0票，弃权票0票。
关联董事黄宣、谢立民、邵侠、林树斌、卫建侬回避本议案的表决。全体非关联董事通过表决，一致同意通过本议案。
公司非公开发行股票摊薄即期回报的情况及填补回报措施的具体内容，详见公司于2016年8月31日发布在巨潮资讯网的《广东燕塘乳业股份有限公司非公开发行股票摊薄即期回报及填补回报措施与相关主体的承诺》。
12、审议通过《关于控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员关于非公开发行股票摊薄即期回报填补措施的承诺的议案》；
为确保议案11所述填补被摊薄即期回报的措施得到切实履行，公司拟要求控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员作出相关承诺。
表决结果：同意票4票，反对票0票，弃权票0票。
关联董事黄宣、谢立民、邵侠、林树斌、卫建侬回避本议案的表决。全体非关联董事通过表决，一致同意通过本议案。
控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员关于非公开发行股票摊薄即期回报填补措施的承诺的具体内容，详见公司于2016年8月31日发布在巨潮资讯网的《广东燕塘乳业股份有限公司非公开发行股票摊薄即期回报及填补回报措施与相关主体的承诺》。
13、审议通过《关于公司未来三年（2016 年-2018 年）股东分红回报规划的议案》；
为进一步推动公司建立科学、持续、稳定的分红机制，使投资者形成稳定的投资回报预期，充分保护投资者的合法权益，公司根据相关规定，制订了公司未来三年（2016年-2018年）股东分红回报规划。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
全体董事通过表决，一致同意通过本议案。
该分红回报规划的具体内容，详见公司于2016年8月31日发布在巨潮资讯网的《广东燕塘乳业股份有限公司关于未来三年（2016年-2018年）股东分红回报规划的公告》。
14、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理公司非公开发行股票具体事宜的议案》；
为确保本次非公开发行股票有关事项的顺利进行，公司董事会拟提请股东大会授权董事会在有关法律、法规、规章及规范性文件的范围内办理公司本次非公开发行股票的相关事项，包括但不限于：
（1）授权董事会在法律、法规以及其他规范性文件和《公司章程》允许的范围内，按照证券监管部门的要求，结合公司的实际情况，修改定价基准日和发行底价，与保荐机构（主承销商）协商确定具体发行数量；制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，其中包括发行时机、发行数量、募集资金规模、发行起止日期、发行价格、发行对象、发行方式、认购办法、认购比例以及与本次非公开发行股票相关的其他事项；
（2）授权董事会洽商、决定并聘请保荐机构等中介机构，修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次非公开发行股票有关及与非公开发行股票募集资金投资项目运作有关的一切协议和文件，包括但不限于股份认购协议、上市协议、募集资金投资项目运作过程中的重大合同等；
（3）授权董事会根据证券监管部门的要求制作、修改、报送本次非公开发行股票的申报材料，回复证券监管部门及相关政府部门的反馈意见；
（4）授权董事会根据有关管理部门要求和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整；
（5）授权董事会根据本次非公开发行股票结果，增加公司注册资本、修改公司章程相应条款及办理工商变更报备手续等相关事宜；
（6）授权董事会在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行股票在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事宜；
（7）如国家对于非公开发行股票有新的规定或市场情况发生变化，授权董事会根据国家有关规定、有关政府部门和证券监管部门要求、市场情况和公司经营实际情况及公司章程的规定，对本次发行方案及募集资金投资项目进行调整并继续办理本次非公开发行事宜；
（8）授权董事会办理募集资金使用的有关事宜，根据市场情况及项目进展情况，董事会可以适当调整使用募集资金项目的投资进度和实际使用金额；
（9）授权董事会办理与本次非公开发行募集资金投资项目投资建设有关的相关事项；
（10）授权董事会办理与本次非公开发行有关的其他事项。
授权有效期限为自股东大会审议通过本议案之日起12个月。
表决结果：同意票4票，反对票0票，弃权票0票。
关联董事黄宣、谢立民、邵侠、林树斌、卫建侬回避本议案的表决。全体非关联董事通过表决，一致同意通过本议案。
15、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次员工持股计划具体事宜的议案》；
为保证公司第一期员工持股计划的顺利实施，公司董事会拟提请公司股东大会授权董事会在持股计划存续期间全权办理与本次员工持股计划相关的全部事项，包括但不限于：
（1）授权董事会办理本员工持股计划的变更和终止；
（2）授权董事会对员工持股计划的存续期延长或提前终止作出决定；
（3）授权董事会办理本员工持股计划所购买股票的锁定和解锁的全部事宜；
（4）授权董事会对本员工持股计划资产管理机构、托管方等合作方的变更作出决定，并签署相关协议；
（5）本员工持股计划经股东大会审议通过后，若在实施期限内相关法律、法规、政策发生变化的，授权董事会按照新的政策对员工持股计划及管理法办法作出相应调整或修订，并对员工持股计划及管理办法的施行进行解释和指导；
（6）授权董事会在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，办理本员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
授权有效期限为自股东大会审议通过本议案之日起至上述授权事项全部办 理完毕之日止。
表决结果：同意票6票，反对票0票，弃权票0票。
关联董事黄宣、谢立民、邵侠回避本议案的表决。全体非关联董事通过表决，一致同意通过本议案。
16、审议通过《关于公司非公开发行股票申请有效期的议案》；
公司本次董事会审议的与非公开发行股票及员工持股计划相关的议案经日后召开的股东大会审议通过后，公司非公开发行股票即进入向证监会提交发行审批阶段。公司拟确定本次非公开发行股票的申请有效期为12个月，自股东大会审议通过本次非公开发行预案、员工持股计划草案等议案之日起计算。
表决结果：同意票4票，反对票0票，弃权票0票。
关联董事黄宣、谢立民、邵侠、林树斌、卫建侬回避本议案的表决。全体非关联董事通过表决，一致同意通过本议案。
17、审议通过《关于修订公司章程的议案》；
本次非公开发行股票完成后，公司的注册资本、股本总额等将发生变化。公司拟根据本次非公开发行股票的结果修改《公司章程》中的注册资本、股本总额等相关条款，并提请股东大会授权公司董事会根据日后的修改情况，制定明确的章程修订案，与股东大会决议（如通过）等文件一起，办理新章程在工商行政管理部门的备案等工作。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
全体董事通过表决，一致同意通过本议案。
18、审议通过《关于适时召集召开临时股东大会的议案》。
根据相关规定，公司本次非公开发行股票事项尚需国有资产监督管理机构批准、公司股东大会批准、经证监会核准后方可实施。公司董事会拟在公司取得必要批复后，适时召集召开临时股东大会，审议本次非公开发行股票事宜。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
全体董事通过表决，一致同意通过本议案。
特别提示：以上议案1-17，需提交股东大会审议。
三、备查文件
1、《广东燕塘乳业股份有限公司第二届董事会第二十一次会议决议》；
2、《广东燕塘乳业股份有限公司独立董事关于第二届董事会第二十一次会议审议事项的独立意见》；
3、《广东燕塘乳业股份有限公司独立董事关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易事项的事前认可意见》；
4、深圳证券交易所要求的其他文件。
特此公告！
广东燕塘乳业股份有限公司董事会
2016年8月30日
证券代码：002732 证券简称：燕塘乳业 公告编号：2016-044
广东燕塘乳业股份有限公司
第二届监事会第十六次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
广东燕塘乳业股份有限公司（以下称“公司”）第二届监事会第十六次会议通知于2016年8月24日以专人送达和短信送达的方式发出，会议于2016年8月30日下午在公司五楼会议室现场召开。公司监事共3人，全部出席本次会议。公司董事会秘书李春锋先生列席了会议。本次会议由公司监事会主席严文海先生召集并主持。本次会议的召集、召开程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司《章程》的规定，会议形成的决议合法、有效。
二、监事会会议审议情况
经与会监事认真讨论，形成如下决议：
1、审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》；
监事会经审核认为，公司符合有关上市公司非公开发行股票的资格和条件。
表决结果：同意票2票，反对票0票，弃权票0票。关联监事陈琛女士回避本议案的表决。全体非关联监事一致同意通过该议案。
2、审议通过《关于公司非公开发行股票方案的议案》；
监事会经审核认为，公司非公开发行股票方案内容完整，合法合规，符合公司发展需要，并对本方案的内容进行逐项表决。关联监事陈琛女士回避本议案的表决。
公司本次非公开发行股票的方案如下：
1、发行股票的种类和面值
本次发行股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：同意票2票，反对票0票，弃权票0票。
2、发行方式及发行时间
本次发行采用向特定投资者非公开发行的方式，在中国证监会核准后六个月内选择适当时机向特定对象发行。若国家法律、法规对此有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
表决结果：同意票2票，反对票0票，弃权票0票。
3、发行对象及认购方式
本次非公开发行股票的发行对象为广东省粤垦投资有限公司、广东省湛江农垦集团公司、长城国融投资管理有限公司、广东温氏投资有限公司、现代种业发展基金有限公司、沈汉标和广发原驰·燕塘乳业1号定向资产管理计划等7名特定投资者。所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。
表决结果：同意票2票，反对票0票，弃权票0票。
4、发行价格及定价原则
本次非公开发行股票定价基准日为第二届董事会第二十一次会议决议公告日（2016年8月31日）。本次非公开发行股票的价格为24.68元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，公司将对发行价格进行相应调整。
表决结果：同意票2票，反对票0票，弃权票0票。
5、发行数量
本次非公开发行股票数量不超过21,211,487股（含21,211,487股），募集资金总额不超过52,349.95万元（含52,349.95万元）。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，公司将对发行数量进行相应调整。本次非公开发行股票数量以中国证监会最终核准发行的股票数量为准。
表决结果：同意票2票，反对票0票，弃权票0票。
6、本次发行股票的限售期
本次非公开发行股票完成后，各发行对象所认购的本次非公开发行的股票自发行结束之日起36个月内不得转让。
表决结果：同意票2票，反对票0票，弃权票0票。
7、上市地点
在限售期届满后，本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
表决结果：同意票2票，反对票0票，弃权票0票。
8、决议有效期限
本次非公开发行股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过本次非公开发行相关议案之日起十二个月。
表决结果：同意票2票，反对票0票，弃权票0票。
9、本次发行前公司滚存未分配利润的归属
本次非公开发行股票前公司的滚存未分配利润由本次发行完成后新老股东共享。
表决结果：同意票2票，反对票0票，弃权票0票。
10、募集资金投向
本次非公开发行募集资金总额不超过52,349.95万元，扣除发行费用后将用于“湛江燕塘乳业有限公司二期扩建工程”、“OAO电商平台建设项目”和“广东省乳业工程技术研究中心建设项目”三个项目。项目投资情况具体如下：
单位：万元
■
在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。
若实际募集资金数额（扣除发行费用后）少于上述项目拟以募集资金投入金额，在最终确定的本次募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。
表决结果：同意票2票，反对票0票，弃权票0票。
全体非关联监事通过表决，一致同意通过本议案项下的全部内容。
3、审议通过《关于〈广东燕塘乳业股份有限公司2016年度非公开发行股票预案〉的议案》；
监事会经审核认为，公司非公开发行股票预案所述发行事项合法有效、方案切实可行，综合考虑了公司所处行业和发展阶段，符合公司发展需要。
表决结果：同意票2票，反对票0票，弃权票0票。关联监事陈琛女士回避本议案的表决。全体非关联监事一致同意通过该议案。
4、审议通过《关于〈广东燕塘乳业股份有限公司2016年度非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告〉的议案》；
监事会经审核认为，公司本次非公开发行股票中的募投项目及资金安排，紧密契合了公司战略规划，符合公司和全体股东的利益，有现实的实施需要。
表决结果：同意票2票，反对票0票，弃权票0票。关联监事陈琛女士回避本议案的表决。全体非关联监事一致同意通过该议案。
5、审议通过《关于〈广东燕塘乳业股份有限公司前次募集资金使用情况报告〉的议案》；
监事会经审核认为，该报告真实、客观的反映了公司募集资金的存放和实际使用情况，并表示将进一步监督公司按照相关法律法规的要求来存放、使用及管理募集资金。
表决结果：同意票2票，反对票0票，弃权票0票。关联监事陈琛女士回避本议案的表决。全体非关联监事一致同意通过该议案。
6、审议通过《关于〈广东燕塘乳业股份有限公司第一期员工持股计划（草案）（非公开发行方式认购）〉及其摘要的议案》；
监事会经审核认为，公司不存在法律法规规定的禁止实施员工持股计划的情形。该草案及摘要的内容符合有关法律、法规及规范性文件的规定，本次审议员工持股计划相关议案的程序和决策合法、有效，不存在损害公司及全体股东利益的情形。本员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，不存在公司以摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划的情形。公司实施员工持股计划有利于提高公司的凝聚力和竞争力，实现公司可持续发展。
表决结果：同意票2票，反对票0票，弃权票0票。关联监事陈琛女士回避本议案的表决。全体非关联监事一致同意通过该议案。
7、审议通过《关于〈广东燕塘乳业股份有限公司第一期员工持股计划（草案）（非公开发行方式认购）〉持有人名单的议案》；
监事会通过核实本次员工持股计划的持有人名单确认，全部人员均符合员工持股计划规定的持有人范围，其作为公司本次员工持股计划持有人的主体资格合法、有效。
表决结果：同意票2票，反对票0票，弃权票0票。关联监事陈琛女士回避本议案的表决。全体非关联监事一致同意通过该议案。
8、审议通过《关于公司与广发证券资产管理（广东）有限公司（代广发原驰·燕塘乳业1号定向资产管理计划）签署附生效条件之股份认购合同的议案》；
表决结果：同意票2票，反对票0票，弃权票0票。关联监事陈琛女士回避本议案的表决。全体非关联监事一致同意通过该议案。
9、审议通过《关于公司与其他关联方签署附生效条件之股份认购合同的议案》；
表决结果：同意票2票，反对票0票，弃权票0票。关联监事陈琛女士回避本议案的表决。全体非关联监事一致同意通过该议案。
10、审议通过《关于公司与其他特定对象签署附生效条件之股份认购合同的议案》；
表决结果：同意票2票，反对票0票，弃权票0票。关联监事陈琛女士回避本议案的表决。全体非关联监事一致同意通过该议案。
11、审议通过《关于公司非公开发行股票涉及关联交易的议案》；
监事会经审核认为，公司本次非公开发行股票涉及关联交易事项的发生符合公司根本利益，审议程序合法，关联交易公开、公平、合理，交易程序合法有效，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
表决结果：同意票2票，反对票0票，弃权票0票。关联监事陈琛女士回避本议案的表决。全体非关联监事一致同意通过该议案。
12、审议通过《关于公司未来三年（2016 年-2018 年）股东分红回报规划的议案》；
监事会经审核认为，该分红回报规划是在综合公司经营发展实际情况、股东意愿等因素的基础上制定的，有利于建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制。
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。全体监事一致同意通过该报告。
13、审议通过《关于修订公司章程的议案》。
监事会经审核认为，公司本次非公开发行股票完成后，公司的注册资本、股本总额等将发生变化，适时安排章程修订及工商备案工作合法合规。
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。全体监事一致同意通过该报告。
说明：除议案7外，其余议案需提交股东大会审议，股东大会由董事会适时统一召集；以上相关议案的详细内容，请参阅公司董事会于2016年8月30日发布在巨潮资讯网的公告。
三、备查文件
1、《广东燕塘乳业股份有限公司第二届监事会第十六次会议决议》；
2、深圳证券交易所要求的其他文件。
特此公告！
广东燕塘乳业股份有限公司监事会
2016年8月30日
证券代码：002732 证券简称：燕塘乳业 公告编号：2016-045
广东燕塘乳业股份有限公司复牌公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：公司股票将于2016年8月31日（星期三）上午开市起复牌。
广东燕塘乳业股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划非公开发行股票事项（不涉及重大资产购买），根据相关法规，经向深圳证券交易所（以下简称“深交所”）申请，公司股票（证券简称：燕塘乳业；证券代码：002732）自2016年8月17日（星期三）上午开市起停牌。停牌期间，根据相关法规，公司于2016年8月24日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上发布了《关于筹划非公开发行股票事项的停牌进展公告》。
2016年8月30日，公司召开第二届董事会第二十一次会议、第二届监事会第十六次会议，审议通过了《关于〈广东燕塘乳业股份有限公司2016年度非公开发行股票预案〉的议案》等议案，相关议案的内容详见公司于2016年8月31日发布在上述指定媒体的公告。
经向深交所申请，公司股票将于2016年8月31日（星期三）上午开市起复牌。公司本次非公开发行股票事宜尚需履行相关审批程序后方可实施。本次非公开发行股票事宜尚存在不确定性，公司将积极推进相关工作，并按照有关规定及时履行信息披露义务，提请广大投资者留意公司公告并注意投资风险。
特此公告！
广东燕塘乳业股份有限公司董事会
2016年8月30日
证券代码：002732 证券简称：燕塘乳业 公告编号：2016-046
广东燕塘乳业股份有限公司
关于非公开发行股票涉及关联交易及与特定对象签署附生效条件之股份认购合同的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、公司部分董事、职工监事、高级管理人员及其他符合条件的员工拟参加公司第一期员工持股计划，并通过“广发原驰·燕塘乳业1号定向资产管理计划”间接认购公司本次非公开发行的股票；公司关联方广东省粤垦投资有限公司和广东省湛江农垦集团公司也拟认购公司本次非公开发行的股票；相关主体已就前述事项与公司签订了附生效条件的股份认购合同。因此，公司本次非公开发行股票事项涉及关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
2、本次非公开发行股票涉及关联交易事项已经公司第二届董事会第二十一次会议审议通过，尚需经有权国有资产监督管理机构批准、公司股东大会审议通过和中国证监会的核准后方可实施后，存在不确定性。
广东燕塘乳业股份有限公司（以下简称“公司”或“燕塘乳业”）于2016年8月30日召开第二届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于〈广东燕塘乳业股份有限公司2016年度非公开发行股票预案〉的议案》、《关于〈广东燕塘乳业股份有限公司第一期员工持股计划（草案）（非公开发行方式认购）〉及其摘要的议案》等议案，公司本次拟向广东省粤垦投资有限公司（以下简称“粤垦投资”）、广东省湛江农垦集团公司（以下简称“湛江农垦”）、长城国融投资管理有限公司（以下简称“长城国融”）、广东温氏投资有限公司（以下简称“温氏投资”）、现代种业发展基金有限公司（以下简称“现代种业”）、沈汉标和广发原驰·燕塘乳业1号定向资产管理计划（以下简称“燕塘乳业1号”）等7名特定投资者非公开发行不超过121,211,487股股票。(1本公告中，"不超过"均含本数)
一、非公开发行股票涉及关联交易事项概述
（一）非公开发行股票概述
1、公司本次非公开发行股票数量不超过21,211,487股，募集资金总额不超过52,349.95万元。其中, 粤垦投资拟认购公司本次非公开发行的股票3,140,178股；湛江农垦拟认购公司本次非公开发行的股票1,215,559股；长城国融拟认购公司本次非公开发行的股票7,293,354股；温氏投资拟认购公司本次非公开发行的股票4,051,863股；现代种业拟认购公司本次非公开发行的股票2,431,118股；自然人沈汉标拟认购公司本次非公开发行的股票1,620,745股；燕塘乳业1号拟认购公司本次非公开发行的股票1,458,670股。前述主体均以人民币现金形式参与认购。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，本次非公开发行股票的数量将做相应调整。本次非公开发行股票数量以中国证券监督管理委员会最终核准发行的股票数量为准。
2、2016年8月30日，公司已与前述对象分别签署了《附生效条件之股份认购合同》。其中，广发证券资产管理（广东）有限公司（以下简称“广发资管”）作为燕塘乳业1号的管理人，与公司签约。
（二）关联交易情况介绍
截至本公告发出日，粤垦投资和湛江农垦分别持有公司11.69%和5.03%的股份；同时，粤垦投资、湛江农垦与公司同受广东省农垦集团公司的实际控制，与公司构成关联关系。燕塘乳业1号由公司第一期员工持股计划全额认购，该员工持股计划参加对象为公司董事兼高级管理人员黄宣、谢立民、邵侠，职工监事陈琛，高级管理人员冯立科、李春锋、吴乘云、刘世坤、余保宁及其他符合资格的员工，因此，该员工持股计划与公司也构成关联关系。
除前述情况外，截至本公告发出之日，其他认购方与公司不存在关联关系。如未来十二个月内发生其他认购方成为公司关联方的情况，公司将作补充披露。
（三）非公开发行股票涉及关联交易事项的审议程序
1、2016年8月30日，公司第二届董事会第二十一次会议审议通过了《关于〈广东燕塘乳业股份有限公司2016年度非公开发行股票预案〉的议案》、《关于〈广东燕塘乳业股份有限公司第一期员工持股计划（草案）（非公开发行方式认购）〉及其摘要的议案》、《关于公司与广发证券资产管理（广东）有限公司（代广发原驰·燕塘乳业1号定向资产管理计划）签署附生效条件之股份认购合同的议案》、《关于公司与其他关联方签署附生效条件之股份认购合同的议案》等议案，关联董事回避表决相关议案。公司独立董事事前审阅相关议案，发表了事前认可的独立意见，并在董事会上对相关议案发表了明确同意的独立意见。
2、本次关联方认购公司非公开发行股票的事项不在董事会审批权限范围内，尚需经有权国有资产监督管理机构批准、公司股东大会审议通过和中国证监会的核准后方可实施后，存在不确定性。
二、认购及签约各方基本情况介绍
（一）存在关联关系的认购及签约对象
1、粤垦投资
（1）概况
公司名称：广东省粤垦投资有限公司
注册地址：广州市天河区沙河天平架燕岭大厦410房
法定代表人：蔡亦农
成立时间：2001年12月21日
注册资本：人民币30,000万元
经营范围：以自有资金进行实业投资，项目管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（2）控制关系与股权结构
截至本公告发出日，粤垦投资与控股股东及实际控制人的股权关系如下图所示：
（3）近三年主营业务的发展情况
粤垦投资成立于2001年，主营业务为实业投资，粤垦投资最近三年主营业务无重大变化。
■
（4）最近一年一期的主要财务数据
单位：万元
■
注：上述2015年度财务数据已经广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2016年1-6月财务数据未经审计。
2、湛江农垦
（1）概况
公司名称：广东省湛江农垦集团公司
注册地址：湛江市人民大道中35号
法定代表人：蔡亦农
成立时间：1995年12月11日
注册资本：人民币50,000万元
经营范围：农业种植、林业种植；农畜产品（除烟叶、蚕茧、种子、种苗、种禽畜、生猪、肉牛）批发；销售：橡胶及制品，建筑材料(除危险化学品)，纺织品，塑料制品（不含厚度小于0.025毫米的塑料购物袋），通用设备，家用电器，百货，五金交电，工艺美术品（除文物），仪器仪表，化工产品（除危险化学品）；农业生产技术服务；仓储（除港口、成品油、危险化学品和危险废物的仓储）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（2）控制关系与股权结构
截至本公告发出日，湛江农垦与控股股东及实际控制人的股权关系如下图所示：
■
（3）近三年主营业务的发展情况
湛江农垦成立于1995年，主营业务为农业种植、林业种植，湛江农垦最近三年主营业务无重大变化。
（4）最近一年一期的主要财务数据
单位：万元
■
注：上述2015年度财务数据已经中审华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙）广州分所审计，2016年1-6月财务数据未经审计。
3、燕塘乳业1号
（1）员工持股计划概况
广发原驰-燕塘乳业1号定向资产管理计划由燕塘乳业第一期员工持股计划全额认购。
根据《广东燕塘乳业股份有限公司第一期员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的持有人为公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员，以及核心业务骨干员工，参加员工持股计划的员工总人数为99人（视最终自愿参与情况以确定最终的人数），均为与燕塘乳业及其全资和控股子公司、分公司签署劳动合同且经公司董事会确定、监事会审核确认的员工。员工持股计划的每单位份额的认购价格为1元，设立时的份额合计不超过3,600万份。单个参加对象的认购金额起点为5万元，认购总金额为5万元的整数倍。参加员工持股计划的公司董事（不含独立董事）、监事和高级管理人员合计认购不超过2,190万份，其认购份额占员工持股计划的总份额比例为60.83%。除公司董事（不含独立董事）、监事和高级管理人员外的其他参加员工合计为90人，合计认购不超过1,410万份，其认购份额占员工持股计划的总份额比例为39.17%。具体参与情况如下：
■
（2）员工持股计划的资金来源
本员工持股计划的资金来源为公司员工的合法薪酬和通过法律、行政法规允许的其他方式取得的自筹资金，不包含任何杠杆融资结构化设计产品。持有人应按照认购份额按期、足额缴纳认购资金。持有人认购资金未按期、足额缴纳的，则自动丧失认购权利。员工持股计划的资金总额不超过3,600万元，每单位份额的认购价格为1元。单个参加对象的认购金额起点为5万元，认购总金额为5万元的整数倍。
（3）员工持股计划的期限
本员工持股计划的存续期限为48个月，自本次非公开发行结束之日起算。其中前36个月为锁定期，后12个月为解锁期。员工持股计划存续期届满3个月前，经出席持有人会议的持有人所持三分之二以上份额同意，并经董事会审议通过，员工持股计划的存续期可以延长。员工持股计划参与定向增发所认购的标的股票全部卖出后，员工持股计划可提前终止。员工持股计划存续期届满且未展期的，员工持股计划自行终止。
（4）员工持股计划的管理人
广发证券资产管理（广东）有限公司作为本员工持股计划的管理机构，根据中国证监会等监管机构发布的资产管理业务管理规则以及本次员工持股计划的约定管理员工持股计划，维护员工持股计划的合法权益并确保员工持股计划的财产安全。
广发证券资产管理（广东）有限公司基本情况如下：
公司名称：广发证券资产管理（广东）有限公司
注册地址：珠海市横琴新区宝华路6号105室-285
法定代表人：张威
成立时间：2014年1月2日
注册资本：人民币100,000万元
经营范围：证券资产管理业务（含合格境内机构投资者境外证券投资管理业务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）不存在关联关系的认购对象
1、长城国融
（1）概况
公司名称：长城国融投资管理有限公司
经营场所：北京市丰台区丽泽路18号院1号楼401-05室
法定代表人：桑自国
成立时间：2007年12月20日
注册资本：人民币30,003万元
经营范围：对私募股权基金、采矿业、制造业、房地产业、建筑业、能源、信息传输业的投资与投资管理；投资顾问、项目策划、财务重组的咨询服务；受托资产经营管理；贷款、担保的中介服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动）
（2）控制关系与股权结构
截至本公告发出日，长城国融与其控股股东及实际控制人的股权关系如下图所示：
■
（3）近三年主营业务的发展情况
长城国融成立于2007年，主营业务为投资管理，长城国融最近三年主营业务无重大变化。
（4）最近一年一期的主要财务数据
单位：万元
■
注：上述2015年度财务数据已经德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）北京分所审计，2016年1-6月财务数据未经审计。
2、温氏投资
（1）概况
公司名称：广东温氏投资有限公司
注册地址：珠海市横琴新区宝中路3号4004-68室
法定代表人：黄松德
成立时间：2011年04月21日
注册资本：人民币50,000万元
经营范围：利用自有资金进行对外投资（法律法规禁止投资的项目除外）；投资管理（涉及许可经营的项目除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（2）控制关系与股权结构
截至本公告发出日，温氏投资与其控股股东及实际控制人的股权关系如下图所示：
■
（3）近三年主营业务的发展情况
温氏投资成立于2011年，主营业务为对外投资，温氏投资最近三年主营业务无重大变化。
（4）最近一年一期的主要财务数据
单位：万元
■
注：上述2015年度财务数据已经广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2016年1-6月财务数据未经审计。
3、现代种业
（1）概况
公司名称：现代种业发展基金有限公司
经营场所：北京市丰台区丽泽路18号院1号楼501-15室
法定代表人：何利成
成立时间：2013年01月21日
注册资本：人民币150,000万元
经营范围：投资、投资咨询和种业产业投资基金管理。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
（2）控制关系与股权结构
截至本公告发出日，现代种业与其控股股东及实际控制人的股权关系如下图所示：
■
近三年主营业务的发展情况
现代种业成立于2013年，主营业务为种业产业投资基金管理，现代种业最近三年主营业务无重大变化。
（4）最近一年一期的主要财务数据
单位：万元
■
注：上述2015年度财务数据已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2016年1-6月财务数据未经审计。
4、沈汉标
（1）基本情况
沈汉标，男，身份证号：4405261972*****377，住所：广州市天河区汇景南路***号。
（2）最近五年任职情况
沈汉标，中国国籍，1972年出生，无境外永久居留权，大专学历，EMBA研修班结业。沈汉标先生为广东好太太科技集团股份有限公司董事长、广州好莱客创意家居股份有限公司董事长、广东粤商创业投资有限公司执行董事兼总经理、广东汉银投资控股有限公司执行董事兼总经理、广州凤来仪物业管理有限公司监事、汇智创业投资有限公司董事、深圳中创兴资产管理有限公司董事长、广州新享资产管理有限公司董事长。沈汉标先生曾系广州市第十届政协委员、第十三届人大代表，获得首届广州十大杰出青商、抗震救灾先进个人、羊城慈善先进个人等荣誉称号。目前为广州市第十四届人大代表、广州市工商联常委、广州市民营企业商会副会长、全国工商联家具装饰业商会衣柜专业委员会执行会长、全国工商联家具装饰业商会衣柜专业委员会中国衣柜品牌联盟主席、广东省家居业联合会副会长、北京新阳光慈善基金会理事、广东省致福公益促进会创会会长等。
（3）主要控制的企业情况
截至本公告发出日，沈汉标控制的主要企业及主营业务情况如下：
■
三、交易标的
本次交易标的为公司非公开发行的A股普通股股票，每股面值1.00元。
四、定价政策及定价依据
根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关规定，公司本次非公开发行股票的发行价格为24.68元/股，不低于本次发行定价基准日（第二届董事会第二十一次会议决议公告日，即2016年8月31日）前二十个交易日公司股票均价的90%。最终以中国证监会核准的发行价格为准。
五、公司与各认购方（含关联方）签订的《附生效条件之股份认购合同》的主要内容
（一）合同主体与签订时间
1、合同主体
甲方：广东燕塘乳业股份有限公司
乙方：粤垦投资、湛江农垦、长城国融、温氏投资、现代种业、沈汉标、广发资管（代“燕塘乳业1号”）
2、签订时间
甲方于2016年8月29-30日分别与乙方各方签订《附生效条件之股份认购合同》。
（二）认购价格
本次非公开发行股票的每股价格为24.68元/股，不低于甲方第二届董事会第二十一次会议决议公告日（定价基准日）前20个交易日股票交易均价的百分之九十（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。最终以中国证监会核准的价格为准。
如甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整，调整公式如下：
假设调整前发行价格为P0，每股派息/现金分红为D，每股送股或转增股本数为N，调整后发行价格为P1，则：派息/现金分红后P1=P0-D；送股或转增股本后P1=P0/(1+N）；两项同时进行则P1=(P0-D）/(1+N）。
乙方同意其最终认购的股份数量也随除权除息事项作相应且必要的调整。
（三）认购方式
乙方以现金认购本次非公开发行的股票。
（四）支付方式
在甲方本次非公开发行股票获得中国证监会核准之后按照公司发出的认股款缴纳通知（下称“缴款通知”）的要求，以现金方式一次性将认购价款划入保荐人（主承销商）为本次发行专门开立的账户，验资完毕并扣除承销保荐费用后的余额，将划入甲方募集资金专项存储账户。
除广发资管（代“燕塘乳业1号”）外，其余发行对象应在本合同签署之后15天之内以银行转账的方式一次性向甲方缴纳认购金额总额的5%作为保证金。
（五）认购股份的限售期
乙方此次所认购的甲方本次非公开发行的股票，自本次非公开发行结束之日起36个月内不得转让。
（六）合同的成立与生效
《附生效条件之股份认购合同》经双方法定代表人或授权代表签署并加盖公章后成立，并在满足下列全部条件后生效：
1、本次非公开发行获得甲方董事会批准；
2、本次非公开发行获得国有资产监督管理机构批准；
3、本次非公开发行获得甲方股东大会批准；
4、中国证监会核准本次非公开发行股票方案。
以上各项条件均成就后，以最后一个条件的成就日为合同的生效日。
（七）双方的义务和责任
1、甲方的义务和责任
（1）就本次非公开发行股票，甲方负责向中国证监会等有关主管部门报请审批、核准的相关手续及文件；
（2）保证自中国证监会核准发行后，尽快按照本合同约定的条件、数量及价格向乙方非公开发行股票，并按照证券登记结算机构的有关规定，办理有关股份的托管手续；
（3）根据中国证监会及深交所的相关规定，及时地进行信息披露。
2、乙方的义务和责任
（1）配合公司办理本次非公开发行股票的相关手续，签署相关文件及准备相关申报材料等；
（2）在中国证监会核准发行后的股款支付日，履行以现金认购非公开发行股票的义务；
（3）保证自本次非公开发行结束之日，在法律、行政法规和中国证监会所规定的限制股票转让期限内，不转让其于本合同项下所认购的公司本次非公开发行的股票；
（4）乙方保证：乙方符合中国法律法规及中国证监会关于非公开发行股票认购对象的相关规定；乙方（除广发资管（代“燕塘乳业1号”）外）认购甲方本次非公开发行股票的认购资金为发行对象的自有资金或合法自筹资金，不存在通过信托、代持或其他利益安排为第三人代持的情形；广发资管（代“燕塘乳业1号”）认购甲方本次非公开发行股票的认购资金为广发资管的受托管理的委托资金，不存在通过信托、代持或其他利益安排为第三人代持的情形；乙方（除自然人认购对象沈汉标之外）不存在任何分级收益、杠杆融资等结构化的安排，不存在优先、劣后等级安排。
（八）违约责任
1、广发资管（代“燕塘乳业1号”）
合同签署后，甲、乙双方应按照诚实信用原则严格遵守和履行本合同的规定，任何一方违反本合同的相关保证及义务，均应依法承担相应的违约责任，包括但不限于实际履行、采取补救措施、赔偿损失等。
若乙方管理的广发原驰·燕塘乳业1号定向资产管理计划委托人未能于规定缴款日之前及时依约将足额认购款项划入资产管理计划账户的，乙方不承担任何责任。
若因甲方员工未能足额认购甲方员工持股计划及非属于乙方过错等原因，导致本协议未能生效或资产管理计划未能参与或未能足额参与甲方本次非公开发行的，乙方不承担任何责任。
若甲方员工未能足额交付委托资产，但甲方书面同意乙方所管理的资产管理计划继续参与本次非公开发行的，本协议继续有效。若甲方员工未交付委托资产的，则本合同自动解除，双方互不承担不能履行的违约责任，为本次交易而发生的各项费用由双方各自承担。
2、粤垦投资、湛江农垦、长城国融、温氏投资、现代种业、沈汉标
合同签署后，甲、乙双方应按照诚实信用原则严格遵守和履行本合同的约定，任何一方违反本合同的相关保证及义务，均应依法承担相应的违约责任，包括但不限于实际履行、采取补救措施、赔偿损失等。
若乙方未能足额缴纳认购价款，但甲方书面同意乙方继续参与本次非公开发行的，本协议继续有效。若乙方未能足额缴纳认购价款，但甲方不同意乙方继续参与本次非公开发行的，则本合同自动解除，对于乙方缴纳的保证金，甲方有权不予退回。若乙方未缴纳认购价款的，则本合同自动解除，对于乙方缴纳的保证金，甲方有权不予退回。
六、关联交易的目的及对公司的影响
（一）关联交易的目的
为培育新的利润增长点，提振投资者信心，公司拟通过以非公开发行股票的方式募集资金，用于“湛江燕塘二期扩建工程项目”、“OAO电商平台建设项目”、“广东省乳业工程技术研究中心项目”三个募投项目建设，进一步巩固公司在广东省内的生产基地，扩张营销网络，提升公司研发水平。
（二）关联交易对公司的影响
通过本次非公开发行股票，公司将进一步扩大生产规模、增强营销实力，推进创新研发对市场的发酵效应，三位一体提高公司综合竞争实力，巩固差异化优势。本次非公开发行股票事项符合公司“精耕广东、放眼华南、迈向全国”的发展战略，公司的资本实力也将得到同步增强。关联方参与认购，表明其对公司未来发展的信心；实施员工持股计划，有利于建立利益共享的长效激励机制，促进公司更加持续、稳定、健康发展。
七、涉及关联交易的其他安排
本次非公开发行股票涉及关联交易事项，不涉及人员安置、土地租赁等安排。
八、2016年以来公司与关联方累计发生各类关联交易的总金额
除本次关联方拟认购公司非公开发行的股票事项之外，2016年年初至本公告发出日，公司与粤垦投资、湛江农垦未发生关联交易，与其他关联方也未发生关联交易。
九、独立董事的事前认可意见及独立意见
（一）独立董事的事前认可意见
1、公司已事先就公司本次非公开发行股票涉及关联交易的事项与我们进行了沟通，递交资料，并派专员向我们介绍相关情况。
2、我们认真翻阅了关联方资料及关联方拟认购公司本次非公开发行股票的附生效条件认购协议，评估了相关关联方的履约能力，核算了此次认购达成后公司的社会公众股占比，并审核了公司本次非公开发行股票及相关关联方参与认购的程序，认定本次因关联方认购公司非公开发行股票而发生的关联交易不会对公司的独立性构成影响，并有利于推进公司再融资运作，募集资金用于相关募投项目建设，符合公司和全体股东的利益。
3、我们认定关联人认购公司本次非公开发行的股票，并与公司签订《附生效条件之股份认购合同》的关联交易事项，遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，审议及决策程序合法有效，交易定价已锁定，不存在利益输送，不存在损害公司和中小股东利益的情形。因此，我们同意相关事项，同意将相关议案提交第二届董事会第二十一次会议审议，并提醒关联董事回避相关议案表决。
（二）独立董事的独立意见
因本次董事会拟审议非公开发行股票并涉及关联交易事项，公司在董事会开会前，已将非公开发行股票方案等相关议案及材料提前交与我们审核，并派专员向我们介绍相关情况，我们已对此发表了明确同意的独立意见。我们认为公司本次非公开发行股票涉及的关联交易公开、公平、合理，符合公司根本利益，不存在损害公司及中小股东利益的情形，交易程序合法有效。关联董事在董事会上回避了相关议案的表决，符合相关法律、法规和公司章程规定。我们一致同意通过相关议案，并同意将相关议案提交股东大会审议。
十、必要的风险提示
（一）未获批风险：公司本次非公开发行股票尚需获得相关部门批复及股东大会审议，存在审批或股东大会审议未获通过的风险；
（二）违约风险：公司与认购方（含关联方）签订的《附生效条件之股份认购合同》存在违约风险；
（三）其他风险： 包括但不限于不可抗力、政策变更、法律法规变更等风险。
十一、备查文件
1、《广东燕塘乳业股份有限公司独立董事关于第二届董事会第二十一次会议审议事项的独立意见》；
2、《广东燕塘乳业股份有限公司独立董事关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易事项的事前认可意见》；
3、公司与各认购方签订的《附生效条件之股份认购合同》原件；
4、深圳证券交易所要求的其他文件。
特此公告！
广东燕塘乳业股份有限公司董事会
2016年8月30日
证券代码：002732 证券简称：燕塘乳业 公告编号：2016-047
广东燕塘乳业股份有限公司
前次募集资金使用情况报告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、 募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额及资金到账时间
经中国证券监督管理委员会《关于核准广东燕塘乳业股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2014]1184号）核准，广东燕塘乳业股份有限公司（以下简称“公司”或“燕塘乳业”）获准向社会于公开发行3,935万股人民币普通股（A股）股票，每股面值为人民币1.00元，每股发行价格为人民币10.13元，募集资金总额为人民币39,861.55万元，扣除各项发行费用人民币5,318.00万元后，募集资金净额为人民币34,543.55万元。本次公开发行募集资金计划用于“日产600吨乳品生产基地工程”和“营销网络建设项目”。
截至2014年11月27日，本公司上述发行募集的资金已全部到位，业经广东正中珠江会计师事务所有限公司以“广会验字【2014】G14001100180号”验资报告验证确认。
为了规范募集资金的管理和使用，提高募集资金使用效率和效益，保护投资者权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规及公司《章程》的规定，公司2015年第一次临时股东大会审议并通过了《募集资金管理办法》,对募集资金的专户存储、使用、审批、变更、监督及使用情况的披露等进行了规定。
公司对募集资金采取了专户存储管理，经公司第二届董事会第八次会议审议通过，公司和保荐机构广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”）于2014年12月18日分别与中国银行股份有限公司粤垦路支行、中国民生银行广州分行签订了《募集资金三方监管协议》；由于“日产600吨乳品生产基地项目”由子公司广东燕隆乳业科技有限公司（以下简称“燕隆乳业”）实施，为项目建设需要，经第二届董事会第九次会议审议通过，公司、燕隆乳业、广发证券与中国银行股份有限公司粤垦路支行于2015年1月6日签订了《募集资金四方监管协议》。
上述监管协议明确了各方的权利和义务，其内容与深交所发布的三方监管协议范本不存在重大差异，监管协议的履行情况正常。
(二)资金在专项账户的存放情况
截至2016年6月30日，募集资金专户存储情况如下：
单位：人民币元
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说明：以上账户存款余额不包含购买银行保本理财产品的本金共计6,000.00万元。
募集资金初始存放金额为35,691.24万元,后支付其他发行费用1,147.69万元,支付后,募集资金净额34,543.55万元；截至2016年6月30日,募集资金累计理财收益及利息收入1,084.01万元，累计银行手续费支出0.40万元，累计使用募集资金21,977.67万元。截至2016年6月30日,募集资金余额为13,649.49万元,与募集资金的期末资金余额一致。
二、 前次募集资金的实际使用情况
（一）前次募集资金使用情况对照表
前次募集资金使用情况对照表
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注1：截至2016年6月30日，日产600吨乳品生产基地工程项目实际投资金额与募集后承诺投资金额存在差异的原因：该项目工程尚未完工，未到达预定可使用状态。
注2：截至2016年6月30日，营销网络建设项目实际投资金额与募集后承诺投资金额存在差异的原因：一方面，公司基于发展战略、市场环境状况、人工成本及部分生产资料的市场价格等因素，对项目进行了优化和调整；另一方面，该项目尚在建设中，未达到预定可使用状态。
(二)前次募集资金实际投资项目变更情况
前次募集资金投资项目在项目实施期间，公司根据实际情况变化，经履行相应程序后对项目用途等做了部分调整，并未进行实质性项目变更。
2015年9月9日,公司第二届董事会第十五次会议和第二届监事会第十一次会议审议通过了《关于变更“营销网络建设项目”部分募集资金用途的议案》,公司独立董事及保荐机构对此事项分别发表了同意意见。2015年9月30日,公司2015年第三次临时股东大会审议通过了该项议案。营销网络建设项目变更的募集资金用途主要内容为：1、“专营店投资预算”部分投资计划没有变更；2、“送奶服务部投资预算”部分投资计划变更；3、“物流仓库投资预算”部分投资计划变更。详情请参阅公司于2015年10月30日在巨潮资讯网发布的《关于变更“营销网络建设项目”部分募集资金用途的公告》,公告编号2015-060。
（三）前次募集资金投资项目对外转让或置换情况说明
公司不存在前次募集资金投资项目对外转让或置换的情况。
（四）募集资金项目先期投入及置换情况
截至2016年6月30日，募集资金投资项目置换的情况如下：
在募集资金实际到位之前，部分募集资金投资项目已由本公司以自筹资金先行投入。本公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目累计金额为人民币51,023,335.20元，具体情况如下：
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上述情况业经广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）审核并出具“广会专字[2015]第G14001100192号”《关于广东燕塘乳业股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》。2015年1月27日，本公司第二届董事会第十次会议及第二届监事会第六次会议审议通过了《关于使用募集资金置换前期已投入自筹资金的议案》，确认公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目金额为人民币51,023,335.20元，同意公司以募集资金置换该部分资金。公司独立董事及保荐机构对此事项分别发表了同意意见。上述募集资金置换行为的审批程序符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定的要求。
（五）暂时闲置募集资金使用情况
2015年2月6日，公司第二届董事会第十一次会议和第二届监事会第七次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金购买理财产品的议案》, 同意公司使用最高额度不超过25,000万元的部分闲置募集资金投资于安全性、流动性较高的保本型理财产品（包括银行及其他金融机构固定收益或保本浮动收益型的理财产品），并在额度范围内授权董事长具体办理实施相关事项。公司独立董事及保荐机构对此事项分别发表了同意意见。2015年3月3日，公司2015年第二次临时股东大会审议批准了《关于使用部分闲置募集资金购买低风险短期理财产品的议案》。经审批后，公司使用暂时闲置的募集资金累计购买的理财产品总额为16,600万元。截至2016年6月30日，上述到期的理财产品已赎回，相应的募集资金本金10,600万元及理财收益550.47万元已存入募集资金专户，尚有6,000万元理财产品未到期。
（六）超募资金使用情况
本公司无超募资金。
（七）前次募集资金未使用完毕的情况
截至2016年6月30日，“日产600吨乳品生产基地工程”项目募集资金专户余额及理财产品余额合计为12,025.93万元（其中包含理财收益及利息收入扣除手续费后净额1,002.18万元），“营销网络建设项目”募集资金专户余额为1,623.56万元（其中包含理财收益及利息收入扣除手续费后净额81.42万元），为尚需投入的项目资金。上述资金占前次募集资金总额的39.51%。公司将加紧推进“日产600吨乳品生产基地工程”项目和“营销网络建设项目”的建设进度，同时，在确保不影响募投项目建设和募集资金使用计划的前提下，在相关决议通过的权限内，通过购买短期保本型理财产品，提高募集资金使用效率，增加公司的现金管理收益。
三、前次募集资金投资项目产生的经济效益情况
（一）前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
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注：实现效益的计算口径、计算方法与承诺效益的计算口径、计算方法一致，效益均为项目贡献的净利润。
（二） 前次募集资金投资项目无法单独核算效益的原因及其情况
“日产600吨乳品生产基地工程”尚未投产，未产生效益；“营销网络建设项目”非独立运营，效益无法定量评估,该项目通过扩大公司销售网络的渗透率和覆盖范围，增强公司对市场的反应速度，提升品牌影响力，并最终提高公司的竞争力和盈利能力。
（三）前次募集资金投资项目的累计实现收益与承诺累计收益的差异情况
不适用。
四、前次募集资金投资项目的资产运行情况
不适用。
五、前次募集资金实际使用情况的信息披露对照情况
本公司前次募集资金实际使用情况与本公司各年度定期报告和其他信息披露文件中披露的内容不存在差异。
六、董事会意见
本公司首次公开发行股票所募集资金的实际使用情况已在公司定期报告和临时报告中披露，募集资金的实际使用严格遵守法律法规、部门规章等相关规定，与公司定期报告和临时报告中披露的有关内容不存在差异。
董事会全体成员保证本报告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
特此公告！
广东燕塘乳业股份有限公司董事会
2016年8月30日
证券代码：002732 证券简称：燕塘乳业 公告编号：2016-048
广东燕塘乳业股份有限公司
关于未来三年（2016年-2018年）股东分红回报规划的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
为进一步推动公司建立科学、持续、稳定的分红机制，使投资者形成稳定的投资回报预期，充分保护投资者的合法权益，根据《公司法》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关法律、法规、规范性文件，以及广东燕塘乳业股份有限公司（以下简称“公司”）《章程》的相关规定，公司特制订未来三年（2016年-2018年）股东分红回报规划，该规划已经公司第二届董事会第二十一次会议审议通过。
公司未来三年（2016年-2018年）股东分红回报规划具体内容如下：
第一条 考虑因素
公司制定本规划着眼于公司的实际经营情况和中长期发展战略，在综合分析公司经营发展实际情况、股东（特别是中小投资者）的意愿、社会资金成本等因素的基础上，充分考虑公司的战略发展规划及发展所处阶段、目前及未来的盈利能力和规模、现金流量状况、经营资金需求等情况，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，保证利润分配政策的连续性和稳定性。
第二条 公司利润分配的决策机制
公司利润分配方案由董事会制定及审议通过后报由股东大会批准；董事会在制定利润分配方案时应充分考虑独立董事、监事会和公众投资者的意见。
（一）公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。公司采取股票或者现金股票相结合的方式分配利润或调整利润分配政策时，需经公司股东大会以特别决议方式审议通过。
（二）公司根据生产经营、重大投资、发展规划等方面的资金需求情况，确需对利润分配政策进行调整的，调整后的利润分配政策不得违反证监会和深交所的有关规定；且有关调整利润分配政策的议案，需事先征求独立董事及监事会的意见，经公司董事会审议通过后，方可提交公司股东大会审议，该事项须经出席股东大会股东所持表决权三分之二以上通过。为充分听取中小股东意见，公司应通过提供网络投票等方式为社会公众股东参加股东大会提供便利，必要时独立董事可公开征集中小股东投票权。
第三条 股东回报规划的制定原则
（一）公司实行持续、稳定的利润分配政策，利润分配将按照“同股同权、同股同利”的原则，根据各股东持有公司股份的比例进行分配。
（二）公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司应注重现金分红。
（三）公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证应当充分考虑独立董事、监事和股东（特别是中小投资者）的意见。
（四）股东发生违规占用公司资金情形的，公司在分配利润时，先从该股东应分配的现金红利中扣减其占用的资金。
第四条 公司未来三年（2016年-2018年）具体股东回报规划
（一）利润分配形式
公司采取现金、股票或者现金股票相结合的方式分配利润，并优先考虑采取现金方式分配利润；在满足购买原材料的资金需求、可预期的重大投资计划或重大现金支出的前提下，公司董事会可以根据公司当期经营利润和现金流情况进行中期分红，具体方案须经公司董事会审议后提交公司股东大会批准。
（二）现金、股票股利分红具体条件和比例
在公司当年盈利且满足公司正常生产经营的资金需求情况下，公司应当采取现金方式分配股利。公司每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的15%，如现金充裕，公司可根据实际情况提高现金分配比例。最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%，且公司股利分配不得超过累计可供分配利润的范围。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异化的现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照前项规定处理。
其中，“重大资金支出安排”是指以下情形之一：
1、公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%且超过3,000万元；
2、公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。
重大资金支出安排应经董事会审议后，提交股东大会表决通过。
（三）利润分配的频率安排
未来三年（2016年－2018年）公司原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利情况、现金流状况、发展阶段及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。
第五条 公司利润分配的披露
公司应当在相关定期报告中，根据相关指引详细披露现金分红政策的制定及执行情况。
第六条 其他事项
本规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定执行。本规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起实施。
特此公告！
广东燕塘乳业股份有限公司董事会
2016年8月30日
