文投控股股份有限公司
八届董事会第三十次会议
决议公告
证券代码：600715 证券简称：文投控股 编号：临2016-048号
文投控股股份有限公司
八届董事会第三十次会议
决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
文投控股股份有限公司（以下简称“公司”）八届董事会第三十次会议于2016年8月29日下午15:00以通讯及现场方式召开，本次会议的会议通知已于2016年8月26日以电子邮件形式发送至公司董事。
本次会议应有9名董事参会，实有9名董事参会，会议的召集、召开、表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《文投控股股份有限公司章程》的规定，会议决议合法、有效。
会议议案如下：
一、审议《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》；
（一）原《非公开发行方案》募集资金金额及发行股份数量的情况
根据公司八届董事会第十八次会议审议通过，公司非公开发行股票募集资金金额及发行股份数量为：本次非公开发行募集资金总额为25亿元（含发行费用），经2015年度资本公司转增股本方案实施调整后的发行股份数量为223,613,600股，扣除发行费用后募集资金净额将用于投资以下项目：
单位：亿元
■
若本次非公开发行募集资金净额少于上述项目拟使用募集资金金额，本公司将根据募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先级及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由本公司以自有资金或通过其他融资方式解决。
（二）本次调整后的募集资金金额及发行股份数量情况
根据公司实际情况，经公司慎重考虑，拟调减募集资金2亿元，相应募集资金金额及发行股份数量变更为：
公司本次非公开发行股票募集资金总额为23亿元，发行股份数量为205,724,500股。扣除发行费用后募集资金净额将用于投资以下项目：
单位：亿元
■
若本次非公开发行募集资金净额少于上述项目拟使用募集资金金额，本公司将根据募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先级及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由本公司以自有资金或通过其他融资方式解决。
根据公司2015年第五次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次非公开发行股票相关事宜的议案》，本次调整无需提交公司股东大会审议。
公司独立董事同意公司调整本次非公开发行股票方案涉及的相关议案及文件。并发表了独立意见，认为：公司本次对非公开发行股票方案的调整，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规的规定,符合相关监管部门的要求及公司与全体股东的利益，根据公司2015年第五次临时股东大会的授权，本次调整非公开发行股票方案的相关议案已经公司八届董事会第三十次会议审议通过，董事会的召开、审议程序符合相关法律法规和《文投控股股份有限公司章程》的规定，形成的决议合法、有效。
表决结果：同意4票；反对0票；弃权0票。通过。
关联董事赵磊、王森、綦建虹、姬兴慧、高海涛回避表决。
二、审议《关于文投控股股份有限公司非公开发行A股股票预案（修订稿）的议案》；
同意公司调整非公开发行股票募集资金金额及发行股份数量，并据此修订了《文投控股股份有限公司非公开发行A股股票预案（修订版）》。本议案具体内容详见公司同日登载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《文投控股股份有限公司非公开发行A股股票预案（修订版）》。
表决结果：同意4票；反对0票；弃权0票。通过。
关联董事赵磊、王森、綦建虹、姬兴慧、高海涛回避表决。
三、审议《关于公司本次非公开发行A股股票募集资金投资项目可行性研究报告（修订稿）的议案》；
同意公司调整非公开发行股票募集资金金额及发行股份数量，并据此修订了《文投控股股份有限公司非公开发行A股股票募集资金投资项目可行性报告（修订稿）》。本议案具体内容详见公司同日登载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《文投控股股份有限公司非公开发行A股股票募集资金投资项目可行性报告（修订稿）》。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。通过。
四、审议《关于公司与认购对象签署<文投控股股份有限公司非公开发行A股股票之附条件生效的股份认购协议书之补充协议>的议案》；
公司于2015年11月25日与认购对象向北京市文化创意产业投资基金管理有限公司—文创定增基金、北京市文化创意产业投资基金管理有限公司—屹唐定增基金、北京市文化中心建设发展基金管理有限公司、耀莱文化产业股份有限公司、建投华文传媒投资有限责任公司、上海凯石益正资产管理有限公司—凯石价值3号证券投资基金、四川信托有限公司、华信超越（北京）投资有限公司、青岛同印信投资有限公司及北京汇邦国际石油化工集团有限公司分别签署了《松辽汽车股份有限公司非公开发行A股股票之附条件生效的股份认购协议书》，由于公司拟调整非公开发行股票募集资金金额及发行股份数量，经董事会审议，公司与上述认购对象分别签署了《文投控股股份有限公司非公开发行A股股票之附条件生效的股份认购协议书之补充协议》，补充协议主要内容如下：
（一）募集资金金额及发行股份数量调整
本次非公开发行A股股票数量合计205,724,500股，10名认购人全部以现金进行认购，其中：
■
（二）认购价格
本次非公开发行的认购价格为本公司八届董事会第十八次会议决议公告日2015年11月26日（定价基准日）前二十个交易日公司股票均价的90%，即22.36元/股（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。由于本公司实施每10股转增10股股份的2015年年度利润分配及资本公积转增股本方案，发行价格调整为11.18元/股。若本公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，则认购价格进行相应调整。
表决结果：同意4票；反对0票；弃权0票。通过。
关联董事赵磊、王森、綦建虹、姬兴慧、高海涛回避表决。
五、审议《关于非公开发行股票摊薄即期回报影响及填补措施（修订稿）的议案》；
公司根据本次非公开发行股票相关事宜的进展情况，因发行方案的调整，公司修订了本次非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施的相关内容。本议案具体内容详见公司同日登载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于非公开发行股票摊薄即期回报影响及及填补措施的公告（修订稿）》。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。通过。
六、审议《关于文投控股股份有限公司2016年上半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》；
具体内容详见公司同日登载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于文投控股股份有限公司2016年上半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。通过。
七、审议《关于修订公司<章程>部分条款及相关管理制度的议案》；
根据《上市公司章程指引（2014年修订）》、《上海证券交易所股票上市规则（2014年修订）》等相关规定要求,以及因公司实施《2015年度利润分配及资本公积转增股本方案》导致公司注册资本变动，公司拟对公司《章程》的部分条款及《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《对外担保管理制度》、《重大投资决策制度》、《投资管理制度》进行修订，具体内容详见公司同日登载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《公司章程》及相关管理制度。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。通过。
此议案需提交股东大会审议。
八、审议《关于提名八届董事会独立董事候选人的议案》；
经公司提名委员会认真研究，公司董事会提名林钢先生为公司八届董事会独立董事候选人。
林钢，1953年6月出生。1971年至1984年，任北京自动化仪表三厂主管会计；1986年至今，任中国人民大学商学院会计学教授、博士生导师；1999年至2005年，任中国人民大学财务处处长；2005年至2009年，任中国人民大学产业管理处处长，兼人大资产经营管理公司总经理。研究领域包括财务会计理论与方法、成本会计理论与方法、责任会计理论与方法等。编写的教材主要有《财务会计学》、《纳税会计》、《责任会计》、《成本会计》等。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。通过。
此议案需提交股东大会审议。
九、审议《关于全资下属公司拟签署融资租赁合同暨关联交易的议案》；
公司四家全资下属公司拟与关联方北京市文化科技融资租赁股份有限公司签署《融资租赁合同》，总融资额为人民币5,000万元，租赁期限为3年。具体内容详见公司同日登载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于全资下属公司签署融资租赁合同暨关联交易的公告》。
表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。通过。
关联董事赵磊、王森、姬兴慧、高海涛回避表决。
十、审议《关于公司及全资子公司耀莱影城拟提供不超过3.9亿元担保的议案》；
公司及全资子公司江苏耀莱影城管理有限公司拟提供总计不超过人民币3.9亿元的担保额度，用于申请银行贷款、融资租赁业务等事项。具体内容详见公司同日登载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于公司及全资子公司耀莱影城拟提供不超过3.9亿元担保的公告》。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。通过。
十一、审议《关于公司及子公司耀莱影城在担保额度内申请贷款的议案》；
根据前述《关于公司及全资子公司耀莱影城拟提供不超过3.9亿元的担保的议案》，公司及全资子公司耀莱影城拟根据实际经营情况的需要，在董事会批准的担保额度内向银行申请贷款。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。通过。
十二、审议《关于召开2016年第一次临时股东大会的议案》。
公司拟于2016年9月19日召开2016年第一次临时股东大会。具体内容详见公司同日登载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于召开2016年第一次临时股东大会的通知》。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。通过。
特此公告。
文投控股股份有限公司董事会
2016年8月31日
证券代码：600715 证券简称：文投控股 编号：临2016-049号
文投控股股份有限公司
八届监事会第十六次会议决议的公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
文投控股股份有限公司八届监事会第十六次会议于2016年8月29日下午15：00，以通讯及现场方式召开。本次会议应到监事3名，实到监事3名，会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，本次会议合法有效。本次会议由股东监事赵小东先生主持，全体监事以通讯表决的方式审议通过如下事项：
一、审议通过《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》；
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票，通过。
二、审议通过《关于文投控股股份有限公司非公开发行A股股票预案（修订稿）的议案》；
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票，通过。
三、审议通过《关于公司本次非公开发行A股股票募集资金投资项目可行性研究报告（修订稿）的议案》；
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票，通过。
四、审议通过《关于文投控股股份有限公司2016年上半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票，通过。
特此公告。
文投控股股份有限公司监事会
2016年8月31日
证券代码：600715 证券简称：文投控股 编号：临2016-50号
文投控股股份有限公司
关于调整非公开发行股票方案的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
文投控股股份有限公司（以下简称“公司”）2016年度非公开发行股票相关事项已经公司八届董事会第十八次会议、2015年第五次临时股东大会通过，并经北京市国有文化资产监督管理办公室批准。具体情况详见公司刊登在上海证券交易所网站的相关公告。
因公司2015年度利润分配及资本公积金转增股本方案实施完成，本次非公开发行股票发行价格调整为11.18元/股，本次非公开发行股票发行数量调整为223,613,600股。详见公司《关于实施2015年度利润分配方案后调整非公开发行股票发行价格和发行数量的公告》（公告编号：临2016-040号）
根据上市公司再融资相关规定以及公司实际情况，2016年8月29日，公司召开的八届董事会第三十次会议审议通过了《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》等相关议案，公司对本次非公开发行股票的发行数量、募集资金金额及用途调整如下：
一、发行数量的调整
调整前：
本次非公开发行股票的数量为223,613,600股，若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行数量将进行相应调整。若中国证监会等监管部门对前述发行数量有所调整，以其核准的数据为准。
以本次发行价格计算，发行对象的认购情况如下表所示：
■
调整后：
本次非公开发行股票发行数量为205,724,500股。若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行数量将进行相应调整。
若中国证监会等监管部门对前述发行数量有所调整，以其核准的数据为准。
本次非公开发行的所有投资者均以现金方式、以相同价格认购本次非公开发行股票。
以本次发行价格计算，发行对象的认购情况如下表所示：
■
二、募集资金金额及用途的调整
调整前：
本次非公开发行募集资金总额为250,000万元（含发行费用），扣除发行费用后募集资金净额将用于投资以下项目：
单位：万元
■
若本次非公开发行募集资金净额少于上述项目拟使用募集资金金额，本公司将根据募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先级及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由本公司以自有资金或通过其他融资方式解决。
在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际需要以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。
调整后：
本次非公开发行募集资金总额为229,999.991万元（含发行费用），扣除发行费用后募集资金净额将用于投资以下项目：
单位：万元
■
若本次非公开发行募集资金净额少于上述项目拟使用募集资金金额，本公司将根据募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先级及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由本公司以自有资金或通过其他融资方式解决。
在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际需要以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。
根据公司2015年第五次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次非公开发行股票相关事宜的议案》，本次调整无需提交公司股东大会审议。
本次非公开发行股票事项尚需经中国证监会核准后方可实施。敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
文投控股股份有限公司董事会
2016年8月31日
证券代码：600715 证券简称：文投控股 编号：临2016-51号
文投控股股份有限公司
关于非公开发行股票预案修订
情况说明的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
文投控股股份有限公司（以下简称“公司”）八届董事会第十八次会议审议通过了《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》、第届董事会第二十三次会议审议通过了《关于松辽汽车股份有限公司非公开发行A股股票预案（修订稿）的议案》。现根据本次非公开发行股票相关事宜的进展情况，由于本次非公开发行股票方案调整，公司于2016年8月29日召开八届董事会第三十次会议，审议通过了《关于公司非公开发行A股股票预案（修订稿）的议案》等议案，对公司非公开发行A股股票预案进行了再次修订，主要修订情况如下：
一、修改了“第一节 本次非公开发行股票方案概要”之“四、发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期”、“五、募集资金投向”的相关内容。
二、更新了“第一节 本次非公开发行股票方案概要”之“八、本次发行方案取得批准的情况以及尚需呈报批准的程序”的相关内容。
三、更新了“第二节 发行对象的基本情况”的相关内容。
四、更新了“第三节 附条件生效之股份认购协议的主要内容”关于《文投控股股份有限公司非公开发行A股股票之附条件生效的股份认购协议书之补充协议》的相关内容。
五、修改了“第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”之“一、本次募集资金使用计划”、“二、本次募集资金投资项目基本情况”的相关内容。
六、更新了“第六节 公司利润分配政策和现金分红情况”之“二、公司最近三年利润分配政策的执行情况、最近三年现金分红金额及比例”中关于2015年利润分配情况的相关内容。
七、更新了“第七节 非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施”的相关内容。
八、更新了截至2016年6月30日或2016年1-6月的相关公司数据。
特此公告。
文投控股股份有限公司董事会
2016年8月31日
证券代码：600715 证券简称：文投控股 编号：临2016-52号
文投控股股份有限公司关于非公开发行股票摊薄即期回报影响
及填补措施的公告（修订稿）
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）（以下简称“《指导意见》”）要求，文投控股股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）就本次非公开发行A股股票事项（以下简称“本次发行”）对即期回报摊薄的影响进行了认真分析并拟定了相关填补措施，具体落实情况如下：
一、本次发行对公司主要财务指标的影响分析
本次发行完成后，公司的净资产规模将有所上升，短期内，在募集资金的效用尚不能完全得到发挥的情况下，公司的净资产收益率可能会受到一定影响。但从中长期看，公司非公开发行募集资金带来的资产规模的增长将带动公司业务规模的扩张，并进而提升公司的盈利能力和净利润水平。公司将积极采取各种措施提高净资产和资金的使用效率，以获得良好的净资产收益率。
（一）主要假设
1、假设本次发行于2016年9月30日前实施完毕，本次发行实际募集205,724,500股，募集资金总额约为23亿元，暂不考虑发行费用；
2、上述非公开发行的股份数量、募集资金总额和发行完成时间仅为假设，最终以经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准发行的股份数量和实际募集资金总额、实际发行完成时间为准；
3、假设公司2016年全年实现的归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润较2015年度分别增长100%、150%和200%。上述测算未考虑本次非公开发行股票募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况等的影响；
4、预测公司发行后净资产时，未考虑除募集资金和净利润之外的其他因素对净资产的影响；
5、公司对前述数据的假设分析并非公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，盈利情况及所有者权益数据最终以会计师事务所审计的金额为准。
（二）对公司主要指标的影响
基于上述假设，公司测算了2016年度不同净利润增长假设条件下本次非公开发行股票对公司的基本每股收益和加权平均净资产收益率等主要财务指标的影响，具体如下：
情形一：2016年归属于母公司所有者的净利润较2015年同比增长100%。
■
情形二：2016年归属于母公司所有者的净利润较2015年同比增长150%。
■
情形三：2016年归属于母公司所有者的净利润较2015年同比增长200%。
■
注：未来基本每股收益、稀释每股收益和加权平均净资产收益率系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号-净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）规定测算。
由上表可以看出，本次发行完成后，公司股本将有所增长。由于募集资金使用至产生效益需要一定周期，公司在发行当年每股收益存在下降的可能，即期回报存在摊薄的风险。
二、本次融资的必要性和合理性
（一）借助前次整合成功完成业务转型，并开启全新发展战略
公司利用前次非公开发行募集资金收购了耀莱影城和都玩网络，主营业务新增影城运营管理、影视投资制作及发行、文化娱乐经纪和网络游戏研发运营业务，实现原已停滞的主营业务顺利转型，并开展对文化产业的全新布局。公司未来的发展战略是以新增主业为基础和切入点，迅速提升主业规模和盈利能力，完善产业链条，在文化创意产业内容和渠道两端纵深发展，最终成为北京市文化创意产业的旗舰级企业。由于公司前次非公开发行募集资金主要用于支付购买耀莱影城100%股权和都玩网络100%股权的对价，为落实前述业务发展战略，公司亟需借力资本市场，提升资本实力，做大做强新增主业，进一步确立自身在文化创意行业中的竞争地位。
（二）凭借影城运营管理方面的丰富经验，推进该业务的全国性布局
公司影城运营管理业务在全资子公司耀莱影城的管理经营下发展不断向好，影城终端稳步增加，观影人次不断增长，票房收入持续上升。然而，公司相比国内其他领先的影院投资管理公司在影院、屏幕、座位数量方面仍存在较大的差距，整体规模依然偏小，不足以支撑未来业务扩张的需要。因此，公司拟将部分本次募集资金用于在未来两年新建95家影城，迅速提升影城运营管理的规模，一方面在行业形势大好的环境下抢占市场份额，迅速提升市场地位，影城运营管理综合实力力争在三年内跻身行业前五，另一方面强化自身盈利能力，提升股东回报。
（三）加大电影投资力度和扩充项目储备对公司发展具有重要意义
公司的影视业务具有较高的发展起点，已参与或主导投资了《私人订制》、《天将雄师》、《绝地逃亡》（原名《跨境追捕》）。等具有良好口碑及较高票房的影片。为跻身国内一线的影视投资制作公司，公司有必要在未来持续投资制作一定数量的高水准影片，进一步提升行业地位。充足的营运资金是公司影视业务有序开展的必要保障。因此，公司拟将部分本次募集资金用于未来两年内拟投资、拍摄及宣传发行的5部影片所需的营运资金，并将剩余部分资金用以储备优质项目，增强公司影视业务的可持续发展能力。
（四）优化资本结构、提升公司形象，进一步完善法人治理结构
通过本次发行，公司将提升资本实力，改善资本结构，扩大业务规模，提高公司的抗风险能力和持续经营能力，有助于提高公司知名度，树立本公司良好的社会形象。本次发行完成后，公司将进一步完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律法规和公司章程的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司发展提供制度保障。
三、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司前次非公开发行已于2015年8月份完成，通过该次非公开发行，文资控股成为公司控股股东，北京市文资办成为公司实际控制人，耀莱影城和都玩网络成为公司全资子公司。公司通过前次整合，主营业务新增影城运营管理、影视投资制作及发行、文化娱乐经纪和网络游戏研发运营业务。公司本次募集资金投资项目为“新建影城项目”和“补充影视业务营运资金项目”。其中，新建影城项目由耀莱影城下属全资子公司北京耀莱腾龙组织实施，拟在全国范围内采用租赁物业的形式新建95家具有一流观影环境的现代化影城。补充影视业务营运资金项目由全资子公司耀莱影视及北京耀莱传媒组织实施，拟创作生产5部电影，同时建立电影项目库为公司未来拟投拍、发行的电影储备优质项目。上述募集资金投资项目均围绕公司影院电影放映及相关衍生业务、影视投资制作及发行等文化创意类业务开展，与公司的生产经营、技术水平及管理能力相适应。
（二）公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
人员储备方面，公司影城管理、影视投资管理团队均系具有多年行业经验的专业人士，对影城运营具有深刻的理解和领先的管理思维，在影城选址建设及运营、影视投资制作及发行等方面具有丰富的经验。为保证管理的一致性、运作的效率，募投项目所需的管理人员，部分将直接从公司同类岗位调用，其余将在公司内部进行竞聘选拔，保证新项目管理人员的综合实力；所需运营人员将采用内部培养与外部招聘相结合的方式，在影院的拓展运营过程中不断“以旧带新”，建设合理的人才梯队；影城工程设计、预算和施工及部分影片摄制等工作将聘请拥有相应资质第三方公司专门执行，从而保障募投项目的顺利执行。
技术储备方面，耀莱影城通过多年影城运营，在电影放映、卖品销售及广告发布等业务板块积累了丰富的运营经验，并与成龙先生签订授权书，有权在各“耀莱成龙国际影城”、“耀莱国际影城”等影城运营项目中无偿使用成龙先生的姓名、肖像和品牌形象，耀莱影视、北京耀莱传媒专注于投资、制作具有一线阵容的高品质电影，已拥有《私人订制》、《天将雄师》、《绝地逃亡》（原名《跨境追捕》）等成功电影投资业绩，为本次募投项目的实施奠定良好基础。
市场储备方面，目前，电影行业规模迅速扩大，电影放映市场和电影投资市场均呈现出繁荣的发展局面。影城运营业务方面，耀莱影城通过提供高品质观影休闲体验以及亲民的票价吸引更多的观影人次，目前下属主要影城的年度票房、影城平均上座率处于行业前列。本次募投项目新建影城的选址工作由耀莱影城发展部专门负责，主要布局二、三线城市，项目拓展人员对潜在项目所在地进行实地考察，对重点区域进行信息搜集，充分考虑了经济、消费、人流等因素，选址合理，具有较好的营业前景。电影投资方面，耀莱影视凭借较为出色的投资制作业绩，已在行业中树立了良好口碑，并发展了多样化的发行渠道，为投资电影取得良好的票房成绩提供较好的保障。
四、应对本次发行摊薄即期回报、提升未来回报采取的措施
针对本次发行可能导致即期回报被摊薄的风险，公司拟采取以下措施积极应对：
（一）本公司现有业务板块运营状况，发展态势，面临的主要风险及改进措施
2015年8月本公司实施非公开发行股票，利用募集资金分别收购了耀莱影城100%股权以及都玩网络100%股权，公司主营业务新增影院电影放映及相关衍生业务、影视投资制作及发行、文化娱乐经纪及相关服务和网络游戏开发运营。
1、影院电影放映及相关衍生业务的运营状况及发展态势
影院电影放映及相关衍生业务由全资子公司耀莱影城负责运营，包括电影放映、卖品销售以及广告发布，是目前耀莱影城最主要的收入来源。
耀莱影城以全国一、二及三线重点城市为目标发展区域，采用租赁物业的形式，按照五星级标准建设“耀莱成龙国际影城”，为观众提供一流的观影体验。截至2016年6月30日，耀莱影城在全国25个城市经营39家现代化影城，已开业座位数达到4.85万个，已开映屏幕数量达到310块，2013年、2014年、2015年和2016年1-6月，耀莱影城下属影城的观影人次分别达到846.88万人、1,459.10万人、2,113.49万人和1,009.98万人，票房收入（含税）分别达到2.60亿元、4.35亿元、6.84亿元和3.37亿元。位于北京五棵松地区的“耀莱成龙国际影城”2011年-2015年连续五年蝉联全国影院票房收入和观影人次双料冠军。同时，耀莱影城也以观影人次的增长带动卖品销售及广告发布收入业务的发展。
公司将继续加强“耀莱成龙国际影城”的品牌建设，利用成龙品牌的影响力提升影城人气。影城经营将充分借鉴美国电影工业以“后电影市场”为主的成熟发展模式，在巩固传统影片放映业务，提升票房收入的同时，以提高卖品收入作为板块业务发展的核心着力发展继电影制作、发行、放映等产业环节之后的衍生产品开发业务。公司将力争在三年内实现影城运营管理综合实力跻身行业前五名的目标。
2、影视投资制作及发行业务的运营状况及发展态势
影视投资制作及发行业务由全资子公司耀莱影城下属耀莱影视、北京耀莱传媒及耀莱文娱负责运营。耀莱影视等公司专注于投资、制作具有一线阵容的高品质电影，从而获取电影票房收入及其他衍生收入。2013年耀莱影视成功参与投资了由冯小刚导演，葛优、白百何、李小璐与郑恺联袂主演的影片《私人订制》，该部影片上映期间内实现票房逾7亿元，位列华语影片票房前十位；2014年耀莱影视主导投资并制作了由李仁港导演、成龙主演的影片《天将雄师》，该片已于2015年初发行上映，票房逾7亿元；并参与投资了由Renny Harlin执导，成龙、Seann William Scott、范冰冰等主演的影片《绝地逃亡》（原名《跨境追捕》）；目前耀莱影视等公司正在主导或参与投资的影片包括《功夫瑜伽》、《铁道飞虎》、《我不是潘金莲》（原名《我叫李雪莲》）以及《普通人》（原名《龙震四海》）等。耀莱影视还参与了《开心超人2之启源星之战》、《全城通缉》、《何以笙箫默》及《华丽上班族》等影片的发行代理工作。
本公司将利用公司文化娱乐经纪业务的核心优势，并结合与成龙先生长期良好的合作关系，不断投资拍摄由其担当主演的影片，并依托其在海外市场的声誉及渠道资源，在电影投资业务国际拓展方面赢得先机。公司计划未来三年投资每年投资拍摄3-5部高水准电影，投资拍摄一定数量的电视剧并建立项目资源库为公司未来拟投拍、发行的电影储备优质项目。
3、文化娱乐经纪及相关服务业务的运营状况及发展态势
文化娱乐经纪及相关服务业务由全资子公司耀莱影城下属东方宾利和耀莱影视负责运营，主要包括模特经纪、演艺经纪及相关活动承办。东方宾利负责经营模特经纪与相关活动承办业务，凭借卓著的品牌声望、丰富的模特资源、专业的企划执行团队以及广泛的业务合作渠道，现已发展成为中国时尚文化缔造者之一；耀莱影视负责经营演艺经纪及相关活动承办业务，耀莱影视积极利用与知名演员、导演及机构的良好合作关系，开展演艺经纪业务，并进行相关演艺活动的策划及执行。
公司将继续做大做强模特经纪、演艺经纪及相关活动承办业务。一方面不断提高该板块的营业收入，另一方面积极争取掌握核心演员资源，发掘、培育新生代演员，为公司成功制作电影作品提供保障，努力实现经纪业务与影视制作业务互动发展，互相支持的局面。本公司计划未来三年每年承接20台以上的模特经纪项目、20台以上的大型演出活动、100场以上的其他商业活动。
4、网络游戏的开发运营业务的运营状况及发展态势
网络游戏的开发运营业务由全资子公司都玩网络负责运营。都玩网络近年来业务发展速度较快，目前已经推出《武尊》、《烈火屠龙》、《傲视遮天》等人气网页游戏产品以及《怒斩轩辕》、《武尊》手机版和《烈火屠龙》手机版等移动游戏产品，并有数款新游戏产品计划在2016年上线。根据9K9K.COM发布的“2014年研发商开服排行榜”，都玩网络（以其子公司易乐网络参与排名）的开服数位列TOP20。在游戏平台运营业务方面，都玩网络目前拥有93PK、33456等多个网页游戏运营平台。
公司将以现有游戏为支点，不断加大游戏的开发力度，加快游戏的开发节奏，丰富游戏产品的种类和数量，发展自有游戏平台，实现从游戏制作、到发行运营的全产业链经营，提升盈利能力和抵御市场风险的能力。公司计划未来三年每年推出至少3款页游和3款手游游戏，把握手游迅速发展的机遇，在网页游戏的基础上，打造精品手游产品，同时依靠与手游渠道商的良好合作关系，迅速扩大手游产品的市场影响力，逐步提升手游产品在收入中的占比。
5、面临的主要风险和改进措施
首先，在国家鼓励影院投资建设的背景下，我国影院规模迅速扩大，影院数量快速增长，影院间的竞争加剧，竞争对手跨区域扩张和新投资主体的陆续进入将使公司面临激励的市场竞争。其次，影城选址是影响影院经营业绩、进而影响投资回收周期的关键因素，如果公司在扩建影城过程中因判断失误出现选址不当，将对新建影院的盈利能力产生不利影响。最后，都玩网络作为自主研发的网络游戏公司，拥有稳定、高素质的游戏开发人才队伍是保持竞争优势的关键，未来可能面临核心人员流失的风险。
针对上述主要风险，公司秉承实现“全民观影”的经营理念，实行通过亲民的票价吸引更多的观影人次的经营策略，确保观众能够以可接受的价格获得高品质观影休闲体验，通过观影人次的增加带动卖品销售收入增长，从而实现影城总收入增加。同时，公司已建立起一支专业的拓展队伍，拓展人员在影城选址方面积累了丰富的经验，从城市类型、商圈情况、居民消费情况等方面对影城未来的运营环境进行分析预测，尽可能降低因影城选址产生的风险。此外，公司建立了完善的人才培养机制，为员工营造公平的竞争环境，具有稳定的开发团队核心人员，且定期从外部引进相应的技术及运营人才，最大程度防止核心人员的流失。
（二）提高本公司日常运营效率，降低本公司运营成本，提升本公司经营业绩的具体措施
1、迅速加强公司整体实力，提升经营业绩
公司前次公开发行股票实施完成后，公司的总资产大幅度增加，公司的抗风险能力、持续发展能力和综合实力显著加强，市场价值明显提高。公司将借助电影行业和网络游戏等文化创业产业良好的发展机遇，迅速提升主营业务规模和盈利能力的同时，完善产业链条，在文化创意产业内容和渠道两端纵深发展，依托北京市文资办及其监管的市属一级企业文投集团在文化创意领域的资源优势及整合能力，最终成为北京市文化创意产业的旗舰级企业。
2、加快募投项目的投资进度，加强募集资金管理
公司本次募集资金投资项目符合国家相关的产业政策，紧紧围绕公司主营业务，有利于扩大公司整体规模、产品优化并扩大市场份额，进一步提升公司竞争力和可持续发展能力，有利于实现并维护股东的长远利益。
本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募投项目建设，争取募投项目早日达产并实现效益。同时，公司将根据相关法规和公司《募集资金管理制度》的要求，严格管理募集资金使用，保证募集资金按照既定用途得到充分有效利用。公司未来将进一步提高资金的使用效率，设计更合理的资金使用方案，合理借助资本市场带来的融资渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，节省公司的各项费用支出。
3、完善公司治理，加大人才引进力度
公司治理结构完善，各项规章制度健全，公司内部控制执行有效。同时，公司不断加大人才引进力度，完善激励机制，吸引和培养了一大批优秀人才。
未来，公司将继续完善公司治理结构与各项规章制度，加强公司的内部控制，形成更为科学有效的职责分工和制衡机制，规范公司运作，提升运营效率，同时持续实施人才战略，实行人力资源的优化配置，通过内部培养和外部引进的方式，完善激励机制，为公司的发展壮大提供强有力的制度和人才保障。
4、加强研发投入，坚持技术创新
全资子公司都玩网络作为自主研发的网络游戏公司，技术创新成果突出，目前拥有大量的计算机软件著作权和域名等知识产权。同时，都玩网络在长期的研发实践中，掌握了大量的核心技术，形成了丰富的技术储备，并建立了科学的研发组织体系，制订了有效的科技创新制度。
未来，都玩网络将以市场、行业发展趋势和国家的产业政策为导向，继续坚持技术创新，加强新技术、新产品的研发投入，保持公司的技术优势。同时，加强新技术与新产品的结合，推出更多满足客户需求的高质量游戏产品，提升公司业绩。
5、完善利润分配制度，强化投资者回报机制
根据中国证监会2012年5月4日发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》，公司2012年第一次临时股东大会审议并修订了《公司章程》。根据中国证监会2013年11月30日发布的《上市公司监管指引第3号-上市公司现金分红》，公司2014年年度股东大会审议并修改了《公司章程》。
公司未来将严格执行相关的利润分配政策和股东分红回报规划，并根据需要进行相应的调整和完善，强化投资者回报机制，特别是强化中小投资者的权益保障机制，保护投资者权益。
五、公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行的相关承诺
本公司董事、高级管理人员应忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，并根据中国证监会相关规定对公司填补回报措施能够得到切实履行作出承诺，包括但不限于：
（一）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
（二）承诺对本人的职务消费行为进行约束；
（三）承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
（四）承诺全力支持董事会或薪酬委员会制定薪酬制度时，应与公司填补回报措施的执行情况相挂钩的董事会和股东大会议议案，并愿意投票赞成（若有投票权）该等议案；
（五）承诺全力支持拟公布的公司股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩的董事会和股东大会议议案，并愿意投票赞成（若有投票权）该等议案。
特此公告。
文投控股股份有限公司
2016年8月31日
证券代码：600715 证券简称：文投控股 编号：临2016-053号
关于文投控股股份有限公司2016年上半年度募集资金存放与使用情况的专项报告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
文投控股股份有限公司（以下简称“文投控股”、“公司”）根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》有关规定，现将本公司2016年上半年度募集资金存放与使用情况说明如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监发行字[2015]1347号文核准，并经上海证券交易所同意，本公司于2015年8月向10名特定投资者非公开发行普通股（A股）股票60,030.85万股，每股面值1元，每股发行价人民币6.48元。截至2015年8月14日止，本公司共募集资金3,889,999,080.00元，扣除发行费用42,529,517.65元，募集资金净额3,847,469,562.35元。
截至2015年8月14日，本公司上述发行募集的资金已全部到位，业经大华会计师事务所（特殊普通合伙）以“大华验字[2015]000790号”验资报告验证确认。
截至2016年6月30日，公司对募集资金项目累计投入3,847,504,282.35元，其中：公司于募集资金到位之前利用自有资金先期投入募集资金项目人民币0元；于2015年8月14日起至2015年12月31日止会计期间使用募集资金人民币3,274,704,282.35元；于2016年1月1日起至2016年6月30日止会计期间使用募集资金人民币572,800,000.00元。截至2016年6月30日，募集资金余额为人民币1,613,309.59元。
二、募集资金管理情况
1、募集资金管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，本公司依照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律法规，结合公司实际情况，制定了《文投控股股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称“管理制度”），该《管理制度》经本公司第七届董事会第十五次会议审议通过。根据《管理制度》的要求，并结合公司经营需要，本公司对募集资金实行专户存储，并对募集资金的使用实行严格的审批手续，以保证专款专用；
为规范公司募集资金存放与使用，根据中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）、上海证券交易所《上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》和《文投控股股份有限公司募集资金管理办法》的有关规定，2015年8月18日，本公司与保荐机构国泰君安证券股份有限公司，兴业银行股份有限公司广州分行、兴业银行股份有限公司广州环市东支行分别签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，本次募集资金存放于上述银行。截至2016年6月30日，《募集资金专户存储三方监管协议》的履行不存在重大问题。
2、募集资金存储情况
截至2016年6月30日，募集资金的存放情况列示如下：
金额单位：人民币元
■
三、本年度募集资金的实际使用情况
募集资金本期投入572,800,000元，其中287,200,000元用于向江苏耀莱影城管理有限公司原股东支付收购江苏耀莱影城管理有限公司100%股权的剩余股权转让价款；285,600,000.00元用于向上海都玩网络科技有限公司原股东支付收购上海都玩网络科技有限公司100%股权的剩余股权转让价款。截止至2016年6月30日，募集资金承诺投资金额已全部投入完毕，募集资金专户余额为募集资金存放期间产生的利息收入。详见附表《募集资金使用情况表》。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
无。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
无。
六、公司存在两次以上融资且当年存在募集资金运用的，应在专项报告分别说明。
无。
特此公告。
文投控股股份有限公司董事会
2016年8月31日
附表
募集资金使用情况表
编制单位：文投控股股份有限公司 金额单位：人民币元
■
注1：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。
注2：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。
注3：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。
证券代码：600715 证券简称：文投控股 编号：临2016-054号
文投控股股份有限公司
关于修订公司《章程》部分条款
及相关管理制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据《上市公司章程指引》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定要求,以及公司实施2015年度利润分配及资本公积转增股本方案，导致公司注册资本变动，公司于2016年8月29日召开八届董事会第三十次会议，审议通过了《关于修订公司<章程>部分条款及相关管理制度的议案》，对公司《章程》的部分条款及《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《对外担保管理制度》、《重大投资决策制度》、《投资管理制度》进行修订，具体如下：
一、公司《章程》修订内容
1、原第二条
“……
公司经中国人民解放军后勤部（1993）后生字第121号文及辽宁省经济体制改革委员会辽体改发（1993）24号文批准，以定向募集的方式设立；并且按有关规定，对照《公司法》进行了规范，在辽宁省沈阳市工商行政管理局注册登记，取得营业执照，营业执照号：2101002102917。”
现修订为
“……
公司经中国人民解放军后勤部（1993）后生字第121号文及辽宁省经济体制改革委员会辽体改发（1993）24号文批准，以定向募集的方式设立；并且按有关规定，对照《公司法》进行了规范，在辽宁省沈阳市工商行政管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码：9121010024338220X5。”
2、原第六条
“公司注册资本为人民币82,456.45万元。”
现修订为
“公司注册资本为人民币164,912.9万元。”
3、原第十二条
“公司的经营宗旨是：遵守国家法律、法规、政策，优化生产要素，加快技术改造和新产品开发，努力拓宽国内市场，积极打入国际市场，提高规模经济效益，增强企业后劲，使全体股东获得最大的投资效益。”
现修订为
“公司的经营宗旨是：遵守国家法律、法规、政策，深耕文化领域，以影城运营、影视投资制作及发行、娱乐经纪、游戏业务为基础和切入点，在内容和渠道两端纵深发展；以打造泛娱乐卓越品牌为目标，不断提升公司核心竞争力，成为北京市文化创意产业的旗舰级企业，为股东创造最大价值。”
4、原第十三条
“经公司登记机关核准，公司经营范围是：实业投资、投资信息咨询；影视文化信息咨询服务；游戏软件开发；设计、制作、代理、发布各类广告；会展会务服务，承办展览展示；文化活动策划，组织文化艺术交流活动；体育活动的组织、策划；自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外，文化用品、体育器材、电子产品批发、零售。”
现修订为
“经公司登记机关核准，公司经营范围是：实业投资、投资信息咨询；影视文化信息咨询服务；游戏软件开发；设计、制作、代理、发布各类广告；会展会务服务，承办展览展示；文化活动策划，组织文化艺术交流活动；体育活动的组织、策划；自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外，文化用品、体育器材、电子产品批发、零售；自有房屋及机器设备租赁。”
5、原第十八条
“公司经批准发行的股份总数为824,564,500股，全部为人民币普通股。”
现修订为
“公司经批准发行的股份总数为1,649,129,000股，全部为人民币普通股。”
6、原第四十条
“公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的50％以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30％以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过70％的担保对象提供的担保；
（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10％的担保；
（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。”
现修订为
“公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；
（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
（四）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产30%的担保；
（五）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计净资产的50%，且绝对金额超过5000万元以上；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
前款第（四）项担保，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。”
7、原第六十六条
“股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举一名董事主持。
……”
现修订为
“股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举一名董事主持。
……”
8、原第一百零九条
“……
董事会决定对外投资、资产收购、资产出售、资产抵押、委托理财事项，总额不超过公司前一年末经审计净资产的50%或金额不超过人民币3000万元；同时超过该两项数额的，需由股东大会决定。
……
董事会决定向银行等金融机构借款，单笔金额不超过公司最近一期经审计净资产的10%；连续十二个月内累计不超过公司最近一期经审计净资产的30%；超过该借款额度需报股东大会批准。
董事会决定公司对外担保事项，适用以下原则：
（一）公司不得为控股股东、股东的子公司、股东的附属企业、本公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保；
（二）对外担保总额不得超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的50%；
（三）对外担保应要求被担保方提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力；
（四）公司应对被担保对象的资产、经营、资信、偿还能力等进行认真评审，充分掌握申请担保单位实际情况；不得直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供债务担保；
（五）董事会有权决定对本公司的全资、控股企业进行担保，具体权限为：单次担保金额不超过公司最近经审计净资产总额的10%，累计担保金额不超过公司最近经审计净资产总额的50%，为单一对象担保金额不超过公司最近经审计净资产总额的20%。除此之外，公司其他对外担保事项，需经股东大会审议通过；
（六）应由董事会审批的对外担保，须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。”
现修订为:
“……
下列交易由董事会决定：
（一）交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的50%以下；
（二）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的50%以下，或绝对金额不超过5000万元；
（三）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计利润的50%以下，或绝对金额不超过500万元；
（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以下，或绝对金额不超过5000万元；
（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计利润的50%以下，或绝对金额不超过500万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。
上市公司投资设立公司，应当以协议约定的全部出资额为标准来履行相关审议决定程序；上市公司进行“提供财务资助”、“委托理财”交易时，应当以发生额作为计算标准，并按照交易类别在连续十二个月内累计计算并履行相关审议决定程序；上市公司进行“提供担保”、“提供财务资助”、“委托理财”等之外的其他交易时，应当对相同交易类别下的标的的相关的各项交易，按照连续十二个月内累计计算的原则来履行相关审议决定程序。已经按照规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
本章程中的交易事项是指：购买或出售资产；对外投资（含委托理财、委托贷款、风险投资等）；提供财务资助；租入或租出资产；委托或者受托管理资产和业务；债权或债务重组；赠与或者受赠财产；签订许可使用协议；转让或者受让研究与开发项目。上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为，但资产置换中涉及到的此类资产购买或者出售行为，仍包括在内。
董事会决定向银行等金融机构借款，单笔金额不超过公司最近一期经审计净资产的20%；连续十二个月内累计不超过公司最近一期经审计净资产的40%；超过该借款额度需报股东大会批准。
公司发生对外提供担保事项，应提交董事会审议。对外担保事项达到本章程第四十条的标准时，还应提交股东大会审议。
对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。”
9、原第一百一十条
“董事长由公司董事担任，以全体董事的过半数选举产生。”
现修订为：
“董事会设董事长1人，设副董事长1人。董事长和副董事长以全体董事的过半数选举产生。”
10、原第一百一十二条
“董事长在董事会的授权范围内，行使下列职权：
（一）资产处置：董事长可决定不超过公司最近一期经审计的净资产的 5%或金额不超过人民币500万元的资产处置事项；
（二）对外投资：董事长可决定不超过公司最近一期经审计的净资产的 5%或金额不超过人民币500万元的对外投资事项；
在12 个月内连续对同一资产或相关资产分次进行处置的，或者在12个月内分次进行对外投资的，以其在此期间的累计额不超过上述规定为限。
……”
现修订为
“董事长在董事会的授权范围内，行使下列职权：
（一）资产处置：董事长可决定不超过公司最近一期经审计的净资产的 3%的资产处置事项；
（二）对外投资：董事长可决定不超过公司最近一期经审计的净资产的 3%的对外投资事项；
（三）对外融资：董事长可决定不超过公司最近一期经审计的净资产的 3%的对外融资事项；”
11、原第一百一十三条
“董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。”
现修订为
“公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。”
12、原第一百三十条
“总经理在董事会授权范围内，决定公司的风险投资、资产抵押及其他担保事项。总经理享有行使300万元（含300万元）以下签订合同、运用资金和资产进行经营的权利。
……”
现修订为
“总经理在董事会授权范围内，决定公司的风险投资事项。总经理享有行使3000万元（含3000万元）以下签订合同、运用资金和资产进行经营的权利。
……”
13、原第一百七十七条
“公司指定《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。”
现修订为
“公司指定《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。”
二、《股东大会议事规则》修订内容
1、原第三十四条
“股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举一名董事主持。
……”
现修订为
“股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举一名董事主持。
……”
三、《董事会议事规则》修订内容
1、原第三十二条
“公司董事会由7名董事组成，设董事长1名；公司董事会设独立董事3名，其中至少有1名会计专业人士。
……”
现修订为
“公司董事会由9名董事组成，设董事长1名，副董事长1名；公司董事会设独立董事3名，其中至少有1名会计专业人士。
……”
2、原第三十五条
“董事会决定对外投资、资产收购、资产出售、资产抵押、委托理财事项，总额不超过公司前一年末经审计净资产的50%或金额不超过人民币3000万元；同时超过该两项数额的，需由股东大会决定。”
现修订为:
“……
下列交易由董事会决定：
（一）交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的50%以下；
（二）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的50%以下，或绝对金额不超过5000万元；
（三）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计利润的50%以下，或绝对金额不超过500万元；
（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以下，或绝对金额不超过5000万元；
（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计利润的50%以下，或绝对金额不超过500万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。
上市公司投资设立公司，应当以协议约定的全部出资额为标准来履行相关审议决定程序；上市公司进行“提供财务资助”、“委托理财”交易时，应当以发生额作为计算标准，并按照交易类别在连续十二个月内累计计算并履行相关审议决定程序；上市公司进行“提供担保”、“提供财务资助”、“委托理财”等之外的其他交易时，应当对相同交易类别下的标的的相关的各项交易，按照连续十二个月内累计计算的原则来履行相关审议决定程序。已经按照规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
本规则中的交易事项是指：购买或出售资产；对外投资（含委托理财、委托贷款、风险投资等）；提供财务资助；租入或租出资产；委托或者受托管理资产和业务；债权或债务重组；赠与或者受赠财产；签订许可使用协议；转让或者受让研究与开发项目。上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为，但资产置换中涉及到的此类资产购买或者出售行为，仍包括在内。
董事会决定向银行等金融机构借款，单笔金额不超过公司最近一期经审计净资产的20%；连续十二个月内累计不超过公司最近一期经审计净资产的40%；超过该借款额度需报股东大会批准。
公司发生对外提供担保事项，应提交董事会审议。对外担保事项达到本规则第三十八条规定的标准时，还应提交股东大会审议。
对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。”
3、原第三十七条
“董事会决定向银行等金融机构借款，单笔金额不超过公司最近一期经审计净资产的10%；连续十二个月内累计不超过公司最近一期经审计净资产的30%；超过该借款额度需报股东大会批准。”
现修订为
“董事会决定向银行等金融机构借款，单笔金额不超过公司最近一期经审计净资产的20%；连续十二个月内累计不超过公司最近一期经审计净资产的40%；超过该借款额度需报股东大会批准。”
4、原第三十八条
“董事会决定公司对外担保事项，适用以下原则：
（一）公司不得为控股股东、股东的子公司、股东的附属企业、本公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保。
（二）对外担保总额不得超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的50%。
（三）对外担保应要求被担保方提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力。
（四）公司应对被担保对象的资产、经营、资信、偿还能力等进行认真评审，充分掌握申请担保单位实际情况；不得直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供债务担保。
（五）董事会有权决定对本公司的全资、控股企业进行担保，具体权限为：单次担保金额不超过公司最近经审计净资产总额的10%，累计担保金额不超过公司最近经审计净资产总额的50%，为单一对象担保金额不超过公司最近经审计净资产总额的20%。除此之外，公司其他对外担保事项，需经股东大会审议通过。
（六）对于纳入公司合并报表范围内的子公司的对外担保，适用前款规定。
（七）对符合《上市规则》、《公司章程》、《公司对外担保制度》及本议事规则规定的对外担保事项，应事先经董事会审计委员会审核并提出建议，提交董事会审议通过；对外担保事项的董事会决议，须经董事会全体成员三分之二以上同意并以全体独立董事三分之二以上同意方可；与该担保事项有利害关系的董事应当回避表决。
（八）向注册会计师如实提供公司全部对外担保事项。
（九）认真履行对外担保情况的信息披露义务。”
现修订为
“公司发生对外提供担保事项，应事先经董事会审计委员会审核并提出建议，之后提交董事会审议。对外担保事项达到如下标准时应，还应提交股东大会审议：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；
（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
（四）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产30%的担保；
（五）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计净资产的50%，且绝对金额超过5000万元以上；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。”
5、原第五十条
“董事长由公司董事担任，以全体董事过半数选举或罢免；董事长每届任期三年，连选可以连任。”
现修订为
“董事长、副董事长由公司董事担任，以全体董事过半数选举或罢免；董事长、副董事长每届任期三年，连选可以连任。”
6、原第五十二条
“……
（十）根据董事会授权，审批和签发一定额度的公司财务支出拨款；
董事长在董事会授权范围内，可决定不超过公司最近一期经审计净资产的5%或金额不超过人民币500万元的对外投资事项，包括批准和签署投资项目合同文件和款项等；在12个月内分次进行对外投资的，以其在此期间的累计额不超过前述限额为限；
（十一）在董事会授权额度内，批准抵押、融资、贷款和担保款项的文件，批准公司固定资产购置的款项；
董事长在董事会授权范围内，可决定不超过公司最近一期经审计净资产的5%或金额不超过人民币500万元的资产处置事项；在12个月内连续对同一资产或相关资产分次进行处置的，以其在此期间的累计额不超过前述限额为限；
……”
现修订为
“……
（十）根据董事会授权，审批和签发一定额度的公司财务支出拨款；
（下转144版）
