美年大健康产业控股股份有限公司
第六届董事会第十九次会议决议公告
证券代码：002044 证券简称：美年健康 公告编号：2016-110
美年大健康产业控股股份有限公司
第六届董事会第十九次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
美年大健康产业控股股份有限公司（以下简称“公司”、“美年健康”）第六届董事会第十九次会议于2016年8月22日以邮件形式发出会议通知，会议于2016年8月28日下午13时以现场结合通讯表决方式在上海市徐汇区小木桥路251号10楼会议室召开。应出席本次会议的董事10名，实际出席会议的董事10名。会议由董事长俞熔先生主持。公司监事及高级管理人员列席了会议。本次会议的出席人数、召开表决程序、议事内容均符合《公司法》、《公司章程》等的有关规定。
经与会董事认真讨论，以现场结合通讯表决的方式审议通过了以下议案：
一、审议通过《关于<美年大健康产业控股股份有限公司2016年员工持股计划（草案）>及摘要的议案》
表决结果：赞成6票，反对0票，弃权0票。公司董事俞熔先生、徐可先生、王佳芬女士为本次员工持股计划的参与对象，郭美玲女士为俞熔先生的一致行动人，为关联董事，均已回避表决。其他6名非关联董事参与本议案的表决。
为建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，实现股东、公司和个人利益的一致，促进各方共同关注公司的长远发展；为进一步完善公司治理结构，健全公司长期、有效的激励约束机制；为有效调动管理者和公司员工的积极性，吸引和保留优秀管理人才和业务骨干；根据证监会相关法律法规的规定，公司拟实施美年大健康产业控股股份有限公司2016年员工持股计划，草案符合《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》。
本员工持股计划筹集资金总额上限为50,000万元，本员工持股计划持有人具体
金额和份额根据实际出资缴款金额确定。公司员工的资金来源为合法薪资、自筹资金和法律、行政法规允许的其他方式。本员工持股计划拟委托具有资产管理资质的中航信托股份有限公司（以下简称“中航信托”）管理，并全额认购由中航信托拟设立的集合资金信托的劣后级计划份额。拟设立的集合资金信托直接（或间接通过一对一资产管理计划/单一资金信托）以二级市场购买、大宗交易购买等法律法规许可的方式取得并持有美年健康的股票，自公司股东大会审议通过本次员工持股计划后6个月内完成购买。公司股东北京凯雷投资中心（有限合伙）可能成为大宗交易方式的转让方。拟设立的集合资金信托份额上限为人民币10亿元，优先级计划份额和劣后级计划份额的目标配比为不超过1:1。
独立董事、监事会就实施本次员工持股计划发表了意见，公司将在董事会后履行相关程序。
本项议案尚需提交公司股东大会审议。关联股东俞熔先生及其一致行动人上海天亿投资（集团）有限公司、上海天亿资产管理有限公司、上海美馨投资管理有限公司、上海和途投资中心(有限合伙)、中卫成长（上海）创业投资合伙企业（有限合伙）、北京世纪长河科技集团有限公司、徐可、张胜江、林琳、温海彦、李林、崔岚、高伟、张宁、周宝福、孙彤、赵路、岳仍丽及张丽需回避表决。
《美年大健康产业控股股份有限公司2016年员工持股计划（草案）》全文详见同日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）；《2016年员工持股计划（草案）摘要》（公告编号：2016-111）详见同日《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网。
二、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理公司2016年员工持股计划相关事宜的议案》
表决结果：赞成6票，反对0票，弃权0票。公司董事俞熔先生、徐可先生、王佳芬女士为本次员工持股计划的参与对象，郭美玲女士为俞熔先生的一致行动人，为关联董事，均已回避表决。其他6名非关联董事参与本议案的表决。
为了保证公司本次员工持股计划的顺利实施，董事会将提请股东大会授权董事会全权办理与本次员工持股计划相关的事宜，具体授权事项如下：
1、授权董事会办理本员工持股计划的变更和终止，包括但不限于按照本员工持股计划草案的约定取消持有人的资格，增加持有人、持有人份额变动、办理已死亡持有人的继承事宜，提前终止本员工持股计划。
2、授权董事会对本员工持股计划的存续期延长做出决定。
3、授权董事会办理本员工持股计划所购买股票的锁定和解锁的全部事宜。
4、授权董事会对本员工持股计划相关资产管理机构、托管人的变更做出决定。
5、本员工持股计划经股东大会审议通过后，在实施年度内，若相关法律、法规、政策发生变化的，授权公司董事会按新发布的法律、法规、政策对本员工持股计划作相应调整。
6、授权董事会办理本员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
上述授权自公司股东大会通过之日起至本员工持股计划终止之日内有效。
本项议案尚需提交公司股东大会审议。关联股东俞熔先生及其一致行动人上海天亿投资（集团）有限公司、上海天亿资产管理有限公司、上海美馨投资管理有限公司、上海和途投资中心(有限合伙)、中卫成长（上海）创业投资合伙企业（有限合伙）、北京世纪长河科技集团有限公司、徐可、张胜江、林琳、温海彦、李林、崔岚、高伟、张宁、周宝福、孙彤、赵路、岳仍丽及张丽需回避表决。
三、审议通过《关于召开2016年第五次临时股东大会的议案》
表决结果：赞成6票，反对0票，弃权0票。公司董事俞熔先生、徐可先生、王佳芬女士为本次员工持股计划的参与对象，郭美玲女士为俞熔先生的一致行动人，为关联董事，均已回避表决。其他6名非关联董事参与本议案的表决。
鉴于本次董事会审议的有关事项尚需提交公司股东大会审议，公司董事会提议于2016年9月14日下午14:30在上海市闵行区东川路555号紫竹信息数码港6号楼 204 室召开公司2016年第五次临时股东大会，审议以下议案：
1、《关于<美年大健康产业控股股份有限公司2016年员工持股计划（草案）>及摘要的议案》
2、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2016年员工持股计划相关事宜的议案》
内容详见刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）和《上海证券报》、《证券时报》的《关于召开2016年第五次临时股东大会通知的公告》（公告编号：2016-113）。
特此公告。
美年大健康产业控股股份有限公司
董 事 会
二○一六年八月三十日
证券代码：002044 证券简称：美年健康 公告编号：2016-112
美年大健康产业控股股份有限公司
第六届监事会第六次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
美年大健康产业控股股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第六次会议通知于2016年8月22日以书面及邮件形式发出，会议于2016年8月28日下午15时以现场结合通讯方式在上海市徐汇区小木桥路251号10楼会议室召开。会议应到监事3名，实到监事3名，会议由监事会主席余继业先生主持，符合《中华人民共和国公司法》和《美年大健康产业控股股份有限公司章程》的有关规定，会议合法有效。
经与会监事认真审议并通过了以下决议：
一、审议通过了《关于<美年大健康产业控股股份有限公司2016年员工持股计划（草案）>及摘要的议案》
经审议，监事会认为：《美年大健康产业控股股份有限公司2016年员工持股计划（草案）》及摘要的内容符合《公司法》、《证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律、法规及规范性文件的规定，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东的利益的情形，不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划的情形。
公司实施本次员工持股计划，有利于建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，实现股东、公司和个人利益的一致，促进各方共同关注公司的长远发展；有利于进一步完善公司治理结构，健全公司长期、有效的激励约束机制；有利于有效调动管理者和公司员工的积极性，吸引和保留优秀管理人才和业务骨干。
监事会主席余继业、职工监事崔岚拟参与本次员工持股计划，回避对该议案的表决。
本项议案尚需提交股东大会审议。
表决结果：赞成1票，反对0票，弃权0票。
二、审议通过了《关于核查<美年大健康产业控股股份有限公司2016年员工持股计划对象名单>的议案》
经过核查，监事会认为：公司本次员工持股计划确定的持有人均符合相关法律、法规和规范性文件规定的持有人条件，符合《美年大健康产业控股股份有限公司2016年员工持股计划（草案）》规定的持有人范围，其作为公司本次员工持股计划持有人的主体资格合法、有效。
监事会主席余继业、职工监事崔岚拟参与本次员工持股计划，回避对该议案的表决。
表决结果：赞成1票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
美年大健康产业控股股份有限公司
监事会
二〇一六年八月三十日
证券代码：002044 证券简称：美年健康 公告编号：2016-113
美年大健康产业控股股份有限公司董事会
关于召开2016年第五次临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
特别提示：
美年大健康产业控股股份有限公司（以下简称“公司”）2016年第五次临时股东大会现场会议的召开地点为上海市闵行区东川路555号紫竹信息数码港6号楼 204 室，敬请投资者特别留意。
根据《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定，经公司于2016年8月28日召开的第六届董事会第十九次会议及第六届监事会第六次会议审议通过，公司定于2016年9月14日召开2016年第五次临时股东大会，本次股东大会将采用股东现场记名投票与网络投票表决相结合的方式召开，现将本次股东大会的有关事项通知如下：
一、本次会议召开基本情况
1．会议名称：公司2016年第五次临时股东大会。
2．会议召集人：公司董事会。
3．本次股东大会的召集、召开及审议事项符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、行政法规及《公司章程》等规定，提案内容明确并在法定期限内公告。
4．会议召开的日期、时间：
（1）现场会议召开时间：2016年9月14日（星期三）下午14：30。
（2）网络投票时间：
2016年9月13日至2016年9月14日。其中，通过深圳证券交易所（以下简称“深交所”）交易系统进行网络投票的具体时间为2016年9月14日上午9：30至11：30，下午13：00至15：00；通过互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2016年9月13日下午15：00至2016年9月14日下午15：00期间的任意时间。
5．会议的召开方式：
本次股东大会采取现场记名投票表决与网络投票相结合的方式召开。公司将通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台。股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种方式。同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。
6．出席对象：
（1）2016年9月7日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。股东可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东。
（2）公司董事、监事及高级管理人员及见证律师。
7．现场会议召开地点：上海市闵行区东川路555号紫竹信息数码港6号楼 204 室。
二、会议审议事项
（一）本次股东大会审议的议案如下：
1.关于《美年大健康产业控股股份有限公司2016年员工持股计划（草案）》及摘要的议案；
2.关于《提请股东大会授权董事会办理公司2016年员工持股计划相关事宜的议案》。
上述全部议案需关联股东俞熔先生、上海天亿投资(集团)有限公司、上海天亿资产管理有限公司、上海美馨投资管理有限公司、上海和途投资中心(有限合伙)、中卫成长（上海）创业投资合伙企业（有限合伙）、北京世纪长河科技集团有限公司、徐可、张胜江、林琳、温海彦、李林、崔岚、高伟、张宁、周宝福、孙彤、赵路、岳仍丽及张丽回避表决。
上述全部议案将对中小投资者的表决单独计票并予以披露。
（二）披露情况：上述议案已经公司2016年8月28日召开的公司第六届董事会第十九次会议及第六届监事会第六次会议审议通过，具体内容请详见公司于2016年8月30日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
三、参加现场会议股东的登记办法
1．登记时间：2016年9月12日（上午9：00—11:00，下午14:00—16:00）。
2．登记方式：自然人须持本人身份证、股东账户卡、持股证明进行登记；法人股东须持营业执照复印件、法人持股证明、股东账户卡和出席人身份证进行登记；委托代理人须持本人身份证、授权委托书、委托人身份证复印件、股东账户卡和持股证明进行登记；路远或异地股东可以书面信函或传真方式办理登记（信函或传真方式以2016年9月12日17:00前到达本公司为准）。
3．登记地点：上海市徐汇区小木桥路251号天亿大厦1002室。
信函登记地址：上海市徐汇区小木桥路251号天亿大厦1002室，邮编：200032，信函上请注明“股东大会”字样；传真号码：021-34693731。
四、参加网络投票的具体操作流程
本次股东大会向股东提供网络投票平台，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票。网络投票的具体操作流程见附件一。
五、其他事项
1．本次股东大会现场会议会期为半天，与会股东或代理人交通、食宿等费用自理。
2．会议联系方式：
咨询机构：证券部； 联系人：刘丽娟；
联系电话：021-34693731； 传 真：021-34693731；
联系地址：上海市徐汇区小木桥路251号天亿大厦1002室。
3．网络投票系统异常情况的处理方式：
网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。
六、备查文件
公司第六届董事会第十九次会议决议。
特此公告。
美年大健康产业控股股份有限公司
董事会
二○一六年八月三十日
附件一：
参加网络投票的具体操作流程
一、通过深交所交易系统投票的程序
1．投票代码：362044
2．投票简称：美年投票
3．投票时间：2016年9月14日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00
4．股东可以选择以下两种方式之一通过交易系统投票：
（1）通过证券公司交易终端网络投票专用界面进行投票。
（2）通过证券公司交易终端以指定投票代码通过买入委托进行投票。
5．通过证券公司交易终端网络投票专用界面进行投票的操作程序：
（1）登录证券公司交易终端选择“网络投票”或“投票”功能栏目；
（2）选择公司会议进入投票界面；
（3）根据议题内容点击“同意”、“反对”或“弃权”；对累积投票议案则填写选举票数。
6．通过证券公司交易终端以指定投票代码通过买入委托进行投票的操作程序：
（1）进行投票时买卖方向应选择“买入”。
（2）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。100元代表总议案，1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，依此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。
股东大会对多项议案设置“总议案”的（总议案不包含累积投票议案），对应的议案号为100，申报价格为100.00元。
表1股东大会议案对应“委托价格”一览表
■
（3）在“委托数量”项下填报表决意见或选举票数。对于不采用累积投票制的议案，在“委托数量”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权；对于采用累积投票制的议案，在“委托数量”项下填报投给某候选人的选举票数。
表2表决意见对应“委托数量”一览表
■
（4）股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见。
在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。
（5）对同一议案的投票以第一次有效申报为准，不得撤单。
二、通过互联网投票系统的投票程序
1. 互联网投票系统开始投票的时间为2016年9月13日（现场股东大会召开前一日）下午3：00，结束时间为2016年9月14日（现场股东大会结束当日）下午3：00。
2. 股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。
3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。
附件二：授权委托书
美年大健康产业控股股份有限公司
2016年第五次临时股东大会授权委托书
兹委托先生/女士代表本人（本单位）出席美年大健康产业控股股份有限公司2016年第五次临时股东大会，并代表本人（本单位）依照以下指示对下列议案投票。本人（本单位）对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人可代为行使表决权，其行使表决权的后果均由本人（本单位）承担。
■
委托人姓名或名称（签章）： 委托人身份证号码或营业执照号码：
委托人持股数： 委托人证券帐户号码：
受托人签名： 受托人身份证号码：
委托书有效期限： 委托日期：2016年 月 日
注：授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。
美年大健康产业控股股份有限公司独立董事关于
2016年员工持股计划发表的独立意见
根据《公司法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、中国证监会《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《指导意见》”、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，我们作为公司的独立董事，基于我们的独立判断，现就公司2016年8月28日召开的第六届董事会第十九次会议审议的相关议案发表独立意见如下：
1、未发现公司存在《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等法律、法规规定的禁止实施员工持股计划的情形。
2、公司本次员工持股计划的内容符合《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律、法规的规定，未违反有关法律法规的规定，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东的利益的情形，不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划的情形。
3、公司实施本次员工持股计划，有利于建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，实现股东、公司和个人利益的一致，促进各方共同关注公司的长远发展；有利于进一步完善公司治理结构，健全公司长期、有效的激励约束机制；有利于有效调动管理者和公司员工的积极性，吸引和保留优秀管理人才和业务骨干。
我们认为公司拟实施的2016年员工持股计划不会损害公司及其全体股东的利益，同意公司本次员工持股计划。
全体独立董事签名：
■
年月日
美年大健康产业控股股份有限公司
监事会关于2016年员工持股计划对象名单的核查意见
根据《公司法》、《证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，美年大健康产业控股股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第六次会议对《美年大健康产业控股股份有限公司2016年员工持股计划（草案）》（以下简称“《2016年员工持股计划（草案）》”）激励对象人员名单进行了核实，意见如下：
公司2016年员工持股计划的激励对象名单的人员均符合相关法律、法规和规范性文件规定的持有人条件，符合《2016年员工持股计划（草案）》规定的持有人范围，其作为公司2016年员工持股计划持有人的主体资格合法、有效。
监事签字：余继业 李文罡 崔岚
美年大健康产业控股股份有限公司监事会
二〇一六年八月三十日
证券代码：002044 证券简称：美年健康 公告编号：2016-114
美年大健康产业控股股份有限公司
更正公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
美年大健康产业控股股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年8月30日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登了《第六届董事会第十九次会议决议公告》（公告编号：2016-110）、《关于召开2016年第五次临时股东大会的通知》（公告编号：2016-113）、《2016年员工持股计划(草案)摘要》（公告编号：2016-111）及《2016年员工持股计划(草案)》。披露完成后，经再次审核发现，因统计有误，相关披露内容有误，现对相关内容进行更正，其他内容保持不变，提请广大投资者关注。
一、关于《第六届董事会第十九次会议决议公告》的更正
更正前：
（一）、审议通过《关于<美年大健康产业控股股份有限公司2016年员工持股计划（草案）>及摘要的议案》
表决结果：赞成6票，反对0票，弃权0票。公司董事俞熔先生、徐可先生、王佳芬女士为本次员工持股计划的参与对象，郭美玲女士为俞熔先生的一致行动人，为关联董事，均已回避表决。其他6名非关联董事参与本议案的表决。
为建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，实现股东、公司和个人利益的一致，促进各方共同关注公司的长远发展；为进一步完善公司治理结构，健全公司长期、有效的激励约束机制；为有效调动管理者和公司员工的积极性，吸引和保留优秀管理人才和业务骨干；根据证监会相关法律法规的规定，公司拟实施美年大健康产业控股股份有限公司2016年员工持股计划，草案符合《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》。
本员工持股计划筹集资金总额上限为50,000万元，本员工持股计划持有人具体金额和份额根据实际出资缴款金额确定。公司员工的资金来源为合法薪资、自筹资金和法律、行政法规允许的其他方式。本员工持股计划拟委托具有资产管理资质的中航信托股份有限公司（以下简称“中航信托”）管理，并全额认购由中航信托拟设立的集合资金信托的劣后级计划份额。拟设立的集合资金信托直接（或间接通过一对一资产管理计划/单一资金信托）以二级市场购买、大宗交易购买等法律法规许可的方式取得并持有美年健康的股票，自公司股东大会审议通过本次员工持股计划后6个月内完成购买。公司股东北京凯雷投资中心（有限合伙）可能成为大宗交易方式的转让方。拟设立的集合资金信托份额上限为人民币10亿元，优先级计划份额和劣后级计划份额的目标配比为不超过1:1。
独立董事、监事会就实施本次员工持股计划发表了意见，公司将在董事会后履行相关程序。
本项议案尚需提交公司股东大会审议。关联股东俞熔先生及其一致行动人上海天亿投资（集团）有限公司、上海天亿资产管理有限公司、上海美馨投资管理有限公司、上海和途投资中心(有限合伙)、中卫成长（上海）创业投资合伙企业（有限合伙）、北京世纪长河科技集团有限公司、徐可、张胜江、林琳、温海彦、李林、崔岚、高伟、张宁、周宝福、孙彤、赵路、岳仍丽及张丽需回避表决。
（二）、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理公司2016年员工持股计划相关事宜的议案》
表决结果：赞成6票，反对0票，弃权0票。公司董事俞熔先生、徐可先生、王佳芬女士为本次员工持股计划的参与对象，郭美玲女士为俞熔先生的一致行动人，为关联董事，均已回避表决。其他6名非关联董事参与本议案的表决。
为了保证公司本次员工持股计划的顺利实施，董事会将提请股东大会授权董事会全权办理与本次员工持股计划相关的事宜，具体授权事项如下：
1、授权董事会办理本员工持股计划的变更和终止，包括但不限于按照本员工持股计划草案的约定取消持有人的资格，增加持有人、持有人份额变动、办理已死亡持有人的继承事宜，提前终止本员工持股计划。
2、授权董事会对本员工持股计划的存续期延长做出决定。
3、授权董事会办理本员工持股计划所购买股票的锁定和解锁的全部事宜。
4、授权董事会对本员工持股计划相关资产管理机构、托管人的变更做出决定。
5、本员工持股计划经股东大会审议通过后，在实施年度内，若相关法律、法规、政策发生变化的，授权公司董事会按新发布的法律、法规、政策对本员工持股计划作相应调整。
6、授权董事会办理本员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
上述授权自公司股东大会通过之日起至本员工持股计划终止之日内有效。
本项议案尚需提交公司股东大会审议。关联股东俞熔先生及其一致行动人上海天亿投资（集团）有限公司、上海天亿资产管理有限公司、上海美馨投资管理有限公司、上海和途投资中心(有限合伙)、中卫成长（上海）创业投资合伙企业（有限合伙）、北京世纪长河科技集团有限公司、徐可、张胜江、林琳、温海彦、李林、崔岚、高伟、张宁、周宝福、孙彤、赵路、岳仍丽及张丽需回避表决。
（三）、审议通过《关于召开2016年第五次临时股东大会的议案》
表决结果：赞成6票，反对0票，弃权0票。公司董事俞熔先生、徐可先生、王佳芬女士为本次员工持股计划的参与对象，郭美玲女士为俞熔先生的一致行动人，为关联董事，均已回避表决。其他6名非关联董事参与本议案的表决。
鉴于本次董事会审议的有关事项尚需提交公司股东大会审议，公司董事会提议于2016年9月14日下午14:30在上海市闵行区东川路555号紫竹信息数码港6号楼 204 室召开公司2016年第五次临时股东大会，审议以下议案：
1、《关于<美年大健康产业控股股份有限公司2016年员工持股计划（草案）>及摘要的议案》
2、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2016年员工持股计划相关事宜的议案》
更正后：
（一）、审议通过《关于<美年大健康产业控股股份有限公司2016年员工持股计划（草案）>及摘要的议案》
表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票。公司董事俞熔先生、徐可先生、王佳芬女士为本次员工持股计划的参与对象，郭美玲女士为俞熔先生的一致行动人；公司董事冯军元女士担任公司股东北京凯雷投资中心（有限合伙）的董事且北京凯雷投资中心（有限合伙）可能成为本次成立后的员工持股计划潜在的交易对方。因此，上述董事与本次员工持股计划均存在关联关系或利益关系，为公司关联董事，均已回避表决。其他5名非关联董事参与本议案的表决。
为建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，实现股东、公司和个人利益的一致，促进各方共同关注公司的长远发展；为进一步完善公司治理结构，健全公司长期、有效的激励约束机制；为有效调动管理者和公司员工的积极性，吸引和保留优秀管理人才和业务骨干；根据证监会相关法律法规的规定，公司拟实施美年大健康产业控股股份有限公司2016年员工持股计划，草案符合《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》。
本员工持股计划筹集资金总额上限为50,000万元，本员工持股计划持有人具体金额和份额根据实际出资缴款金额确定。公司员工的资金来源为合法薪资、自筹资金和法律、行政法规允许的其他方式。本员工持股计划拟委托具有资产管理资质的中航信托股份有限公司（以下简称“中航信托”）管理，并全额认购由中航信托拟设立的集合资金信托的劣后级计划份额。拟设立的集合资金信托直接（或间接通过一对一资产管理计划/单一资金信托）以二级市场购买、大宗交易购买等法律法规许可的方式取得并持有美年健康的股票，自公司股东大会审议通过本次员工持股计划后6个月内完成购买。公司股东北京凯雷投资中心（有限合伙）可能成为大宗交易方式的转让方。拟设立的集合资金信托份额上限为人民币10亿元，优先级计划份额和劣后级计划份额的目标配比为不超过1:1。
独立董事、监事会就实施本次员工持股计划发表了意见，公司将在董事会后履行相关程序。
本项议案尚需提交公司股东大会审议。关联股东俞熔先生及其一致行动人上海天亿投资（集团）有限公司、上海天亿资产管理有限公司、上海美馨投资管理有限公司、上海和途投资中心(有限合伙)、中卫成长（上海）创业投资合伙企业（有限合伙）、北京世纪长河科技集团有限公司、徐可、张胜江、林琳、温海彦、李林、崔岚、高伟、张宁、周宝福、孙彤、赵路、岳仍丽、张丽和北京凯雷投资中心（有限合伙）需回避表决。
（二）、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理公司2016年员工持股计划相关事宜的议案》
表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票。公司董事俞熔先生、徐可先生、王佳芬女士为本次员工持股计划的参与对象，郭美玲女士为俞熔先生的一致行动人；公司董事冯军元女士担任公司股东北京凯雷投资中心（有限合伙）的董事且北京凯雷投资中心（有限合伙）可能成为本次成立后的员工持股计划潜在的交易对方。因此，上述董事与本次员工持股计划均存在关联关系或利益关系，为公司关联董事，均已回避表决。其他5名非关联董事参与本议案的表决。
为了保证公司本次员工持股计划的顺利实施，董事会将提请股东大会授权董事会全权办理与本次员工持股计划相关的事宜，具体授权事项如下：
1、授权董事会办理本员工持股计划的变更和终止，包括但不限于按照本员工持股计划草案的约定取消持有人的资格，增加持有人、持有人份额变动、办理已死亡持有人的继承事宜，提前终止本员工持股计划。
2、授权董事会对本员工持股计划的存续期延长做出决定。
3、授权董事会办理本员工持股计划所购买股票的锁定和解锁的全部事宜。
4、授权董事会对本员工持股计划相关资产管理机构、托管人的变更做出决定。
5、本员工持股计划经股东大会审议通过后，在实施年度内，若相关法律、法规、政策发生变化的，授权公司董事会按新发布的法律、法规、政策对本员工持股计划作相应调整。
6、授权董事会办理本员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
上述授权自公司股东大会通过之日起至本员工持股计划终止之日内有效。
本项议案尚需提交公司股东大会审议。关联股东俞熔先生及其一致行动人上海天亿投资（集团）有限公司、上海天亿资产管理有限公司、上海美馨投资管理有限公司、上海和途投资中心(有限合伙)、中卫成长（上海）创业投资合伙企业（有限合伙）、北京世纪长河科技集团有限公司、徐可、张胜江、林琳、温海彦、李林、崔岚、高伟、张宁、周宝福、孙彤、赵路、岳仍丽、张丽和北京凯雷投资中心（有限合伙）需回避表决。
（三）、审议通过《关于召开2016年第五次临时股东大会的议案》
表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票。公司董事俞熔先生、徐可先生、王佳芬女士为本次员工持股计划的参与对象，郭美玲女士为俞熔先生的一致行动人；公司董事冯军元女士担任公司股东北京凯雷投资中心（有限合伙）的董事且北京凯雷投资中心（有限合伙）可能成为本次成立后的员工持股计划潜在的交易对方。因此，上述董事与本次员工持股计划均存在关联关系或利益关系，为公司关联董事，均已回避表决。其他5名非关联董事参与本议案的表决。
鉴于本次董事会审议的有关事项尚需提交公司股东大会审议，公司董事会提议于2016年9月14日下午14:30在上海市闵行区东川路555号紫竹信息数码港6号楼 204 室召开公司2016年第五次临时股东大会，审议以下议案：
1、《关于<美年大健康产业控股股份有限公司2016年员工持股计划（草案）>及摘要的议案》
2、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2016年员工持股计划相关事宜的议案》
二、关于《召开2016年第五次临时股东大会的通知》的更正
更正前：
（一）本次股东大会审议的议案如下：
1.关于《美年大健康产业控股股份有限公司2016年员工持股计划（草案）》及摘要的议案；
2.关于《提请股东大会授权董事会办理公司2016年员工持股计划相关事宜的议案》。
上述全部议案需关联股东俞熔先生、上海天亿投资(集团)有限公司、上海天亿资产管理有限公司、上海美馨投资管理有限公司、上海和途投资中心(有限合伙)、中卫成长（上海）创业投资合伙企业（有限合伙）、北京世纪长河科技集团有限公司、徐可、张胜江、林琳、温海彦、李林、崔岚、高伟、张宁、周宝福、孙彤、赵路、岳仍丽及张丽回避表决。
更正后：
（一）本次股东大会审议的议案如下：
1.关于《美年大健康产业控股股份有限公司2016年员工持股计划（草案）》及摘要的议案；
2.关于《提请股东大会授权董事会办理公司2016年员工持股计划相关事宜的议案》。
上述全部议案需关联股东俞熔先生、上海天亿投资(集团)有限公司、上海天亿资产管理有限公司、上海美馨投资管理有限公司、上海和途投资中心(有限合伙)、中卫成长（上海）创业投资合伙企业（有限合伙）、北京世纪长河科技集团有限公司、徐可、张胜江、林琳、温海彦、李林、崔岚、高伟、张宁、周宝福、孙彤、赵路、岳仍丽、张丽和北京凯雷投资中心（有限合伙）回避表决。
三、关于《2016年员工持股计划(草案)摘要》的更正
更正前：
特别提示中“9、公司实施员工持股计划前，将通过职工代表大会征求员工意见。董事会提出本员工持股计划草案并审议通过后，将发出召开股东大会通知，提请股东大会审议本员工持股计划并授权董事会办理相关事宜。董事俞熔先生、徐可先生、王佳芬女士为公司本员工持股计划参与人，郭美玲女士为俞熔先生一致行动人，均为关联董事，关联董事回避表决。本员工持股计划经股东大会审议通过后方可实施。”
更正后：
特别提示中“9、公司实施员工持股计划前，将通过职工代表大会征求员工意见。董事会提出本员工持股计划草案并审议通过后，将发出召开股东大会通知，提请股东大会审议本员工持股计划并授权董事会办理相关事宜。董事俞熔先生、徐可先生、王佳芬女士为公司本员工持股计划参与人，郭美玲女士为俞熔先生一致行动人，公司董事冯军元女士担任公司股东北京凯雷投资中心（有限合伙）的董事且北京凯雷投资中心（有限合伙）可能成为本次成立后的员工持股计划潜在的交易对方。因此，上述董事与本次员工持股计划均存在关联关系或利益关系，为公司关联董事，关联董事应回避表决。本员工持股计划经股东大会审议通过后方可实施。”
四、关于《2016年员工持股计划(草案)》的更正
更正前：
特别提示中“9、公司实施员工持股计划前，将通过职工代表大会征求员工意见。董事会提出本员工持股计划草案并审议通过后，将发出召开股东大会通知，提请股东大会审议本员工持股计划并授权董事会办理相关事宜。董事俞熔先生、徐可先生、王佳芬女士为公司本员工持股计划参与人，郭美玲女士为俞熔先生一致行动人，均为关联董事，关联董事回避表决。本员工持股计划经股东大会审议通过后方可实施。”
更正后：
特别提示中“9、公司实施员工持股计划前，将通过职工代表大会征求员工意见。董事会提出本员工持股计划草案并审议通过后，将发出召开股东大会通知，提请股东大会审议本员工持股计划并授权董事会办理相关事宜。董事俞熔先生、徐可先生、王佳芬女士为公司本员工持股计划参与人，郭美玲女士为俞熔先生一致行动人，公司董事冯军元女士担任公司股东北京凯雷投资中心（有限合伙）的董事且北京凯雷投资中心（有限合伙）可能成为本次成立后的员工持股计划潜在的交易对方。因此，上述董事与本次员工持股计划均存在关联关系或利益关系，为公司关联董事，关联董事应回避表决。本员工持股计划经股东大会审议通过后方可实施。”
除上述更正内容之外，原公告其他内容保持不变。更正后的相关内容详见在巨潮资讯网上发布的《公司第六届董事会第十九次会议决议公告（更新后）》、《关于召开2016年第五次临时股东大会的通知（更新后）》、《2016年员工持股计划(草案)摘要（更新后）》、《2016年员工持股计划(草案)（更新后）》。
由于我们统计有误给投资者带来的不便深表歉意。今后公司将进一步加强信息披露的审核工作，提高信息披露质量，保护投资者合法权益。
特此公告。
美年大健康产业控股股份有限公司
董事会
二○一六年八月三十日
