渤海金控投资股份有限公司

（上接153版）

2016年上半年，境内长期应收融资租赁款坏账准备的损益影响金额为-129,464千元，其中，关注类租赁资产计提坏账准备1,434千元，次级类租赁资产计提5,550千元，可疑类租赁资产计提122,480千元。2016年上半年计提长期应收款坏账准备金额占2016年6月末公司合并报表长期应收款账面价值的0.34%。

（三）固定资产减值损失计提方法及依据

本公司于资产负债表日判断固定资产是否存在可能发生减值的迹象，存在减值迹象的，本公司将估计其可收回金额，进行减值测试。对因企业合并所形成的商誉和使用寿命不确定的无形资产，无论是否存在减值迹象，至少于每年末进行减值测试。对于尚未达到可使用状态的无形资产，也每年进行减值测试。

可收回金额根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。本公司以单项资产为基础估计其可收回金额；难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额。资产组的认定，以资产组产生的主要现金流入是否独立于其他资产或者资产组的现金流入为依据。当资产或者资产组的可收回金额低于其账面价值时，本公司将其账面价值减记至可收回金额，减记的金额计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。

2016年上半年，公司拥有的飞机没有发生减值。本公司本期所计提的固定资产减值准备均是针对有出售意图的集装箱计提，当期计提固定资产减值准备206,002千元，计入资产减值损失项目，影响当期损益-206,002千元，主要原因是海运行业持续低迷及钢材价格持续下跌造成二手集装箱处置价格下降。2016年上半年计提固定资产减值准备金额占2016年6月末公司合并报表固定资产账面价值的0.22%。

（四）可供出售金融资产减值损失计提方法及依据

在有客观证据表明持有的可供出售金融资产发生减值时，本公司对该类金融资产计提减值准备。可供出售权益工具投资发生减值的客观证据，包括公允价值发生严重或非暂时性下跌。“严重”根据公允价值低于成本的程度进行判断，“非暂时性”根据公允价值低于成本的期间长短进行判断。

2016年上半年本公司子公司香港航空租赁持有的可供出售金融资产澳大利亚产业基金计提减值准备6,228千元，计入资产减值损失项目，影响当期损益-6,228千元。2016年上半年计提可供出售金融资产减值准备金额占2016年6月末公司合并报表可供出售金融资产账面价值的0.22%。

二、本次计提资产减值准备对公司的影响

本次发生资产减值准备金额342,492千元人民币，将计入2016年半年度会计报表，以上减值准备事项对2016年上半年利润总额的影响数为-342,492千元人民币。

三、董事会意见

董事会认为：公司本次计提资产减值准备符合《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，计提资产减值准备依据充分，体现了会计谨慎性原则，符合公司实际情况。本次计提资产减值准备充分、公允地反映了公司的资产状况。

四、独立董事意见

公司独立董事庄起善先生、马春华先生、赵慧军女士在审议该议案后发表了独立董事独立意见：计提资产减值依据合理，能够公允的反映公司的财务状况以及经营成果，程序符合相关法律法规和公司章程的规定，没有损害公司及包括中小股东在内的全体股东的利益。

五、监事会意见

公司监事会认为：公司计提资产减值准备履行了必要的审批程序，依据充分，符合《企业会计准则》和公司相关制度，能够真实地反映公司的财务状况、资产价值和经营成果，没有损害公司及包括中小股东在内的全体股东的利益。

六、备查文件目录

1、公司第八届董事会第八次会议决议

2、第八届监事会第十一次会议决议

3、独立董事独立意见

特此公告。

渤海金控投资股份有限公司董事会

2016年8月30日

证券代码：000415 证券简称：渤海金控 公告编号：2016-172

渤海金控投资股份有限公司关于公司控股子公司香港航空租赁有限公司

之全资SPV与香港航空有限公司

开展飞机租赁业务暨关联交易公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、本次关联交易概述

公司全资子公司天津渤海租赁有限公司（以下简称“天津渤海”）之控股子公司香港航空租赁有限公司（以下简称“HKAC”）拟通过其全资SPV与香港航空有限公司（以下简称“香港航空”）开展两架空客A330-243飞机的经营性租赁业务，具体情况如下：

HKAC拟通过全资SPV Q Aircraft Leasing 2475 Limited（以下简称“Q2475”）与香港航空开展两架A330-243飞机经营性租赁业务。Q2475将上述两架飞机租赁给香港航空使用，每架飞机的月租金30万美元，固定租金按月支付，租赁期限均为10年（均附第七年选择结束权利，香港航空可提前12个月书面向Q2475分别申请将上述两架飞机的经营租赁租期按照84个月期满结束，该申请一旦提交不可撤回），每架飞机的保证金均为一个月租金，本次租金水平均系参考同期市场同类型飞机租金水平的基础上达成。上述两架飞机10年期租金合计约为7,200万美元，折合人民币约47,880万元（按照1美元兑6.65元人民币换算）。

因本公司控股股东海航资本之唯一股东海航集团是香港航空的重要股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，本次交易构成了关联交易。本次关联交易已经公司第八届董事会第八次会议审议通过（会议应到董事9人，实到董事7人，授权委托2人，董事长汤亮先生因公务原因未能出席会议，授权委托副董事长金川先生行使表决权；独立董事赵慧军女士因公务原因未能出席会议，授权委托独立董事马春华先生行使表决权；表决结果：4 票赞成，0 票反对，0 票弃权），关联董事汤亮先生、金川先生、李铁民先生、马伟华先生、吕广伟先生对本次关联交易回避表决。

根据深圳证券交易所《股票上市规则》的相关规定，本次关联交易无需提交公司股东大会审议。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组及借壳。

二、交易对方基本情况介绍

1、公司名称：香港航空有限公司

2、注册地址:香港大屿山达东路20号东荟城一期7楼；

3、注册资本:693,181.8万港币；

4、企业类型：有限责任公司

5、经营范围:航空客货运输业务；其他与航空公司相关的服务；

6、主要股东:海航集团有限公司持股37.93%；钟国颂持股27.03%；蒙建强持股6.65%；其他股东持股28.39%；

7、财务状况：截止2015年12月31日，2,744,774.6万港币、净资产762,830.9万港币、主营业务收入943,538.9万港币、净利润54,533.5万港币。

三、交易标的物基本情况

1、名称：空客A330-243飞机

2、制造商：空中客车公司

3、类别:固定资产

4、数量：2架

5、权属：飞机产权归HKAC所有，飞机不存在抵押、质押或其他第三人权利，不涉及重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施；

6、所在地：美国

四、交易的定价政策及依据

本次经营性租赁交易的租金是在参考同期市场同类型飞机租金水平的基础上达成。

五、交易协议主要内容

HKAC通过全资SPV Q2475与香港航空签署了《飞机租赁协议》。《飞机租赁协议》中Q2475作为出租人，香港航空作为承租人。两架A330-243飞机的产权仍然归Q2475所有。相关租赁协议签署后，Q2475将两架A330-243飞机经营租赁给香港航空使用，具体情况如下：

1、租赁期限:均为10年（均附第七年选择结束权利，香港航空可提前12个月书面向Q2475分别申请将上述两架飞机的经营租赁租期按照84个月期满结束，该申请一旦提交不可撤回）

2、租赁方式:均为经营租赁

3、租赁标的物:2架空客A330-243飞机

4、租金金额:月租金均为30万美元

5、租金及支付方式:固定租金均按月支付

6、租赁设备所属权:均属于HKAC所有

六、交易目的和对公司影响

本次交易有助于HKAC拓展港澳台及亚洲地区飞机租赁市场份额，亦有助于提升公司未来年度业绩并对公司未来年度利润产生正向影响。

七、年初至披露日本公司与香港航空股份有限公司累计发生的各类关联交易的总金额

截止披露日，除本次交易外，本年度公司未与香港航空有限公司发生关联交易。

八、独立董事独立意见

公司独立董事庄起善先生、马春华先生、赵慧军女士在审议关联交易议案前发表了事前认可意见：在召开董事会审议上述关联交易议案之前，公司向我们提交了与本次会议有关的资料，我们认真查阅和审议了所提供的所有资料。在保证所获得资料真实、准确、完整的基础上，基于独立判断，我们认为上述关联交易议案符合国家有关法律、法规和政策的规定，同意将该议案提交公司第八届董事会第八次会议审议。

公司独立董事庄起善先生、马春华先生、赵慧军女士在审议关联交易议案后发表了独立董事独立意见：公司全资子公司天津渤海之控股子公司HKAC通过全资SPV Q2475与香港航空开展两架A330-243飞机的经营性租赁业务属关联交易，关联董事汤亮先生、金川先生、李铁民先生、马伟华先生、吕广伟先生在审议上述议案时已回避表决；上述议案的顺利实施有助于HKAC拓展港澳台及亚洲地区飞机租赁业市场份额，亦有助于提升公司未来年度业绩并对公司未来年度利润产生正向影响。上述关联交易定价遵循公平、公正、公开的原则，保护了上市公司及中小股东利益。

九、备查文件目录

1、公司第八届董事会第八次会议决议

2、独立董事事前认可意见

3、独立董事独立意见

特此公告。

渤海金控投资股份有限公司董事会

2016年8月30日

证券代码：000415 证券简称：渤海金控 公告编号：2016-173

渤海金控投资股份有限公司

关于天津航空金融服务有限公司

与海航航空集团有限公司签署

《合作协议》暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、关联交易概述

本公司全资子公司天津渤海租赁有限公司（以下简称“天津渤海”）之控股子公司天津航空金融服务有限公司（以下简称“天航金服”）拟与海航航空集团有限公司（以下简称“海航航空”）签署《合作协议》。天航金服与海航航空就飞机转租赁、飞机交易经纪、飞机退租等业务开展合作。海航航空同等条件下将可供操作的上述相关业务优先提供给天航金服进行合作。对于海航航空提供的飞机转租赁业务，天航金服按照每架飞机SPV所获财税返还总金额的3%向海航航空支付咨询服务费，累计支付服务费总额不超过5000万元。

因本公司与海航航空均受海航集团有限公司控制，根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，本次交易构成了关联交易。本次关联交易已经公司第八届董事会第八次会议审议通过（会议应到董事9人，实到董事7人，授权委托2人，董事长汤亮先生因公务原因未能出席会议，授权委托副董事长金川先生行使表决权；独立董事赵慧军女士因公务原因未能出席会议，授权委托独立董事马春华先生行使表决权；表决结果：4 票赞成，0 票反对，0 票弃权），关联董事汤亮先生、金川先生、李铁民先生、马伟华先生、吕广伟先生对本次关联交易回避表决。

根据深圳证券交易所《股票上市规则》的相关规定，本次关联交易无需提交公司股东大会审议。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组及借壳。

二、关联方基本情况

1、公司名称：海航航空集团有限公司；

2、注册地址:海口市海秀路29号海航发展大厦；

3、法定代表人：陈文理

4、注册资本: 1,700,000.00万元；

5、企业类型：其他有限责任公司；

6、经营范围：航空运输相关的投资管理；资本运营管理，资产受托管理，候机楼服务和经营管理。（一般经营项目自主经营，许可经营项目凭相关许可证或者批准文件经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）；

7、主要股东:海航集团有限公司持股86.18%、三亚凤凰国际机场有限责任公司持股13.82%。

8、财务状况：截止2015年12月31日，公司总资产743.92亿元、净资产241.93亿元、主营业务收入136.94亿元、净利润7.42亿元。（未经审计）

三、交易标的物基本情况

天航金服与海航航空就飞机转租赁、飞机交易经纪、飞机退租等业务开展合作。海航航空同等条件下将可供操作的上述相关业务优先提供给天航金服进行合作。

四、交易的定价政策及依据

本次海航航空向天航金服提供飞机转租赁服务的定价水平是在参考市场平均水平的基础上由双方协商确定。

五、交易协议主要内容

2016年8月29日，天航金服与海航航空签署了《合作协议》，主要内容如下：

（一）合作内容

1、双方合作开展飞机转租赁业务。海航航空下属航空公司从境外租赁飞机时，增加天航金服下属SPV公司作为中间承租人，境外租赁公司先将飞机租赁给天航金服下属SPV公司，天航金服下属SPV公司再将飞机转租赁给海航航空下属航空公司。

2、双方合作开展飞机交易经纪相关业务。天航金服收集市场飞机租赁需求信息，海航航空利用自身优势在国内外市场提供飞机机源信息。

3、双方合作开展飞机退租相关业务。合作内容包括但不限于飞机退租过程中的技术检查项目、残值处理等内容。

（二）相关咨询服务费用

天航金服将对本协议中海航航空提供的各项服务支付咨询服务费。飞机转租赁业务服务费按每架飞机SPV所获得财税返还总金额的3%支付咨询服务费。协议中涉及的其他相关合作，双方的权利义务及服务费用等事宜需另行签订协议约定。本协议中咨询服务费用累计支付金额不得超过5000万元人民币，若咨询服务费用累计支付金额超过5000万元人民币，双方需另行签署补充协议。

六、交易目的和对公司影响

本次交易有助于天航金服国内飞机租赁市场份额，亦有助于提升公司未来年度业绩并对公司未来年度利润产生正向影响。

七、年初至披露日本公司与海航航空集团股份有限公司累计发生的各类关联交易的总金额

截止披露日，除本次交易外，本年度公司未与海航航空集团有限公司发生关联交易。

八、独立董事独立意见

公司独立董事庄起善先生、马春华先生、赵慧军女士在审议关联交易议案前发表了事前认可意见：在召开董事会审议上述关联交易议案之前，公司向我们提交了与本次会议有关的资料，我们认真查阅和审议了所提供的所有资料。在保证所获得资料真实、准确、完整的基础上，基于独立判断，我们认为上述关联交易议案符合国家有关法律、法规和政策的规定，同意将该议案提交公司第八届董事会第八次会议审议。

公司独立董事庄起善先生、马春华先生、赵慧军女士在审议关联交易议案后发表了独立董事独立意见：天航金服与海航航空签署《合作协议》就飞机转租赁、飞机交易经纪、飞机退租等业务开展合作属关联交易，关联董事汤亮先生、金川先生、李铁民先生、马伟华先生、吕广伟先生在审议上述议案时已回避表决，上述议案的顺利实施有助于推动公司飞机租赁业务发展，符合公司利益，上述飞机租赁业务的开展有利于提升上市公司业绩，保护了上市公司及中小股东利益。

九、备查文件目录

1、公司第八届董事会第八次会议决议

2、独立董事事前认可意见

3、独立董事独立意见

特此公告。

渤海金控投资股份有限公司董事会

2016年8月30日

证券代码：000415 证券简称：渤海金控 公告编号：2016-174

渤海金控投资股份有限公司

关于公司全资子公司天津渤海租赁

有限公司与关联方开展融资租赁业务

暨关联交易公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、关联交易概述

公司全资子公司天津渤海租赁有限公司（以下简称“天津渤海”）拟向武汉海航蓝海临空产业发展有限公司（以下简称“蓝海发展”）购买武汉海航临空产业园仓库资产，并与武汉海航地产发展有限公司（以下简称“武汉海航地产”）开展关于武汉海航临空产业园仓库的融资租赁业务，具体如下：

天津渤海拟以4.5亿元向蓝海发展购买评估价值约4.5亿元的武汉海航临空产业园2号、3号、4号仓库合计面积约8.55万平米的仓库资产（以下简称“仓库资产”），并将该仓库资产融资租赁给武汉海航地产使用，租赁本金为4.5亿元，租期5年，租金按季支付，租赁年化利率6.5%，租赁利率随人民币五年期贷款基准利率浮动调整。天津渤海一次性向武汉海航地产收取咨询顾问费1,080万元。仓库资产由蓝海发展直接交付至武汉海航地产，由武汉海航地产进行验收，天津渤海对仓库资产出现的任何问题不作任何陈述和保证亦不承担任何责任。租赁期届满，武汉海航地产有权以1元的名义价格留购仓库资产。

为保证《融资租赁合同》的履行，在天津渤海向蓝海发展支付转让价款前，武汉海航地产向天津渤海支付1.08亿元保证金，保证金不计利息。在天津渤海向蓝海发展支付转让价款当日，武汉海航地产向天津渤海支付第一期租金0.9亿元，以保证金抵扣，租金支付后租赁本金余额为3.6亿元。海航实业集团有限公司为上述融资租赁交易向天津渤海提供不可撤销的连带责任保证担保。

因公司与蓝海发展、武汉海航地产同受海航集团有限公司控制，根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，本次交易构成了关联交易。本次关联交易经公司第八届董事会第八次会议审议通过（会议应到董事9人，实到董事7人，授权委托2人，董事长汤亮先生因公务原因未能出席会议，授权委托副董事长金川先生行使表决权；独立董事赵慧军女士因公务原因未能出席会议，授权委托独立董事马春华先生行使表决权；表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权），关联董事汤亮先生、金川先生、李铁民先生、马伟华先生、吕广伟先生对本次关联交易回避表决。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，本次关联交易不需提交公司股东大会审议。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组及借壳。

二、交易相关方简介

㈠武汉海航蓝海临空产业发展有限公司简介

1.注册地址: 武汉市黄陂区天河街海航一号路9号临空产业园

2.法定代表人: 胡泊

3.注册资本: 30,000万元人民币

4.企业类型：有限责任公司

5.经营范围: 物流园综合服务咨询，物流信息、商品展示服务,货物仓储、装卸搬运；进出口贸易（不含国家禁止或限制进出口的货物或技术）；国内广告设计、制作、代理、发布；会议会展服务；建筑材料、机械设备、五金、交电销售；建筑工程机械设备租赁；房地产开发与销售；物业管理，农副产品、生鲜产品销售。经商务部批准的其它业务（依法需经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

6.主要股东:新华联航临空产业投资开发有限公司持股80%，武汉盘龙城市建设投资有限公司持股20%。

7.财务状况：截止2015年12月31日，公司总资产87,800万元人民币，净资产20,600万元人民币，2015年度主营业务收入600万元人民币，净利润-2600万元人民币。

㈡武汉海航地产发展有限公司

1.注册地址: 武汉市东西湖区梨花路399号

2.法定代表人: 胡泊

3.注册资本: 10,000万元人民币

4.企业类型：有限责任公司

5.经营范围: 投资咨询（不含证券与期货咨询）；仓储服务；房地产开发；酒店管理；企业营销策划；旅游项目开发；农产品种植技术研发；物业管理；设计、制作、发布、代理国内各类广告业务；会议会展服务；建筑工程机械设备租赁；建筑材料、机械设备、五金交电批发兼零售。经商务部批准的其它业务（依法需经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

6.主要股东: 海航集团华南总部有限公司持股70%，广州海航实业有限公司持股30%。

7.财务状况：截止2015年12月31日，公司总资产16,400万元人民币，净资产9900万元人民币。

三、交易标的物基本情况

1.名称：武汉海航蓝海临空产业园一期2号、3号及4号仓库；

2.类别：固定资产；

3.权属：武汉海航蓝海临空产业发展有限公司；

4.所在地：武汉；

5.资产价值：约4.5亿元；

6.权属：目前仓库产权归属蓝海发展，本次交易中仓库产权将由蓝海发展过户至天津渤海名下，仓库不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况；不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施以及妨碍权属转移的其他情况。

四、交易的定价政策及依据

本次交易的租赁利率水平为固定年化利率6.5%。本次交易的利率是在充分参考同期市场融资利率的基础上由天津渤海与武汉海航地产协商确定，定价公允。

五、交易协议主要内容

㈠ 《资产买卖合同》

2016年8月30日，天津渤海根据武汉海航地产的选择和要求向其指定的出卖人蓝海发展购买仓库资产，天津渤海与蓝海发展签署了《资产买卖合同》，具体情况如下：

1. 交易对方名称：武汉海航蓝海临空产业发展有限公司；

2. 交易标的：武汉海航临空产业园2号、3号、4号仓库，合计面积约为8.55万平方米；

3. 交易价格：4.5亿元人民币；

4.协议生效：自双方或双方法定代表人或授权代表人并加盖单位公章或合同专用章并经天津渤海董事会、蓝海发展股东大会审议批准后生效。

㈡《融资租赁合同》

2016年8月30日，天津渤海与武汉海航地产签署了《融资租赁合同》，具体情况如下：

1. 交易对方名称：武汉海航地产发展有限公司；

2. 租赁本金：4.5亿元人民币；

3. 租赁期限：5年；

4. 租赁年化利率：6.5%，租赁利率随人民币五年期贷款基准利率浮动调整；

5. 租金支付方式：租金按季支付；

6. 咨询顾问费：1,080万元人民币；

7. 保证金：10,800万元人民币；

8. 担保条款：海航实业集团有限公司向天津渤海提供不可撤销的连带责任保证担保；

9. 免责条款：仓库资产由蓝海发展直接交付至武汉海航地产，由武汉海航地产进行验收，天津渤海对仓库资产出现的任何问题不作任何陈述和保证亦不承担任何责任。

六、交易目的和对公司影响

该笔交易有助于天津渤海扩大租赁业务规模，亦有助于提升公司未来年度业绩并对公司未来年度利润产生正向影响。

七、年初至披露日本公司与蓝海发展和武汉海航地产累计已发生的各类关联交易的总金额

截止披露日，除本次交易外，本年度公司未与蓝海发展和武汉海航地产发生关联交易。

八、独立董事意见

公司独立董事庄起善先生、赵慧军女士、马春华先生在审议上述事项前发表了独立董事事前认可意见，认为议案符合国家有关法律、法规和政策的规定，符合上市公司的业务发展需要,因此同意将该议案提交公司第八届董事会第八次会议审议。

公司独立董事庄起善先生、赵慧军女士、马春华先生在审议上述事项后发表了独立董事独立意见：该交易属关联交易，关联董事在审议相关议案时已回避表决；本次关联交易的顺利实施有利于公司子公司业务发展，交易价格公允，未损害公司及其股东，尤其是中小股东的利益。

九、备查文件目录

1、公司第八届董事会第八次会议决议

2、独立董事事前认可意见

3、独立董事独立意见

特此公告。

渤海金控投资股份有限公司董事会

2016年8月30日

证券代码：000415 证券简称：渤海金控 公告编号：2016-175

渤海金控投资股份有限公司

关于天津航空金融服务有限公司之

全资SPV与西部航空有限责任公司

开展飞机转租赁暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、关联交易概述

公司全资子公司天津渤海租赁有限公司（以下简称“天津渤海”）之控股子公司天津航空金融服务有限公司（以下简称“天航金服”）拟通过全资SPV天航金服二号（天津）租赁有限公司（以下简称“天航金服二号”）与西部航空有限责任公司（以下简称“西部航空”）开展六架A320neo飞机转租赁业务,具体情况如下：

天航金服二号分批次向境外非关联飞机租赁公司租入六架A320neo飞机，并将该六架飞机分批次转租给西部航空使用，飞机产权归境外非关联飞机租赁公司所有，每架飞机天航金服二号向西部航空收取月租金约35.1万美元（每架飞机交付时月租金根据十二年美元掉期利率调整一次），六架飞机的租期均为12年，固定租金按月支付，每架飞机的租赁保证金约为三个月基础租金，上述租金水平系参考同期市场同类型飞机租金水平的基础上达成。西部航空向天航金服二号支付相关租金后，天航金服二号将租金净额支付给境外非关联飞机租赁公司，同时，天航金服二号申请财政奖励并扣除相关成本后与西部航空按4:6的分成比例分享。上述六架飞机的预计交付时间为2017年7月至2018年7月期间。六架飞机整个租期内租金合计约30,326.4万美元，以美元兑人民币汇率6.65计算折合约人民币约201,670.56万元。

上述交易过程中，对于天航金服二号因与境外非关联飞机租赁公司签署的飞机租赁协议及相关有效文件所承担的所有责任、义务，西部航空将为天航金服二号提供保证担保；天航金服二号将其在转租赁业务中享有的保险收益权转让给境外非关联飞机租赁公司，将其与西部航空之间产生的应收账款质押给境外非关联飞机租赁公司并办理质押登记手续，天航金服将天航金服二号的股权全部质押给境外非关联飞机租赁公司并办理质押登记手续。

因本公司与西部航空均受海航集团有限公司控制，根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，本次交易构成了关联交易。本次交易已经公司第八届董事会第八次会议审议通过（会议应到董事9人，实到董事7人，授权委托2人，董事长汤亮先生因公务原因未能出席会议，授权委托副董事长金川先生行使表决权；独立董事赵慧军女士因公务原因未能出席会议，授权委托独立董事马春华先生行使表决权；表决结果：4 票赞成，0 票反对，0 票弃权），关联董事汤亮先生、金川先生、李铁民先生、吕广伟先生、马伟华先生回避表决。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易尚需提交公司股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组及借壳。

二、交易相关方简介

1.公司名称：西部航空有限责任公司

2.注册地址:重庆市渝北区双龙湖街道百果路99号

3.法定代表人:祝涛

4.注册资本:1,491,794,422元人民币

5.企业类型：有限责任公司

6.经营范围:国内（含港澳台）航空客货运输业务；至周边国家的国际航空客货运输业务；代理：货物运输保险（以上范围按许可证核定的有效期限和范围从事经营）；航空公司间的代理业务；与航空运输业务有关的服务业务；货物及技术进出口（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的取得许可证后方可经营）；销售：电子产品、工艺品、化妆品；设计、制作、发布广告。

7.主要股东:重庆西部航空控股有限公司持股36.31%；海南航空股份有限公司持股28.43%；天津创鑫投资合伙企业（有限合伙）15.29%；建盈投资有限公司持股19.43%；深圳市国瑞投资咨询有限公司持股 0.54%。

8.财务状况：截止2015年12月31日，公司总资产79.56亿元、净资产33.80亿元、主营业务收入32.39亿元、净利润4.32亿元。截止2016年3月31日，公司总资产83.42亿元、净资产42.80亿元、主营业务收入10.37亿元、净利润2.39亿元。（截止2016年3月31日的财务数据未经审计）

三、交易标的物基本情况

1、名称：A320neo飞机；

2、制造商：空客公司；

3、类别：固定资产；

4、数量：六架；

5、权属：飞机目前归属于空客公司，飞机交付时产权将由空客公司转移至境外非关联飞机租赁公司，飞机不存在抵押、质押或其他第三人权利，不涉及重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施；

6.所在地：德国

四、交易的定价政策及依据

本次经营性租赁交易的租金是在参考同期市场同类型飞机租金水平的基础上达成。天航金服二号与西部航空关于财政奖励的分成比例系参考同类型业务分成水平由双方协商确定。

五、交易协议主要内容

2016年8月29日，天航金服二号与西部航空签署了《飞机转租赁协议》，并已与境外非关联飞机租赁公司在天津签署了《飞机租赁协议》。《飞机租赁协议》中境外非关联飞机租赁公司作为出租人，天航金服二号作为承租人；《飞机转租赁协议》中天航金服二号作为出租人，西部航空作为承租人，六架A320neo飞机的产权仍然归境外非关联飞机租赁公司所有。相关租赁协议签署后，天航金服二号将六架A320neo飞机转经营租赁给西部航空使用，具体情况如下：

1、 租赁期限：12年

2、 租赁方式：经营租赁

3、 租赁标的物：六架A320neo飞机

4、 租金金额：月租金约为35.1万美元（每架飞机交付时月租金根据十二年美元掉期利率调整一次）

5、 租金及支付方式：租金按月支付

6、 租赁设备所属权：境外非关联飞机租赁公司

六、交易目的和对公司影响

本次交易有助于天津渤海拓展国内飞机租赁市场份额，亦有助于提升公司未来年度业绩并对公司未来年度利润产生正向影响。

七、年初至披露日本公司与西部航空累计发生的各类关联交易的总金额

截止披露日，除本次交易外，本公司2016年度与西部航空累计发生的关联交易金额2132.14万元（以美元兑人民币汇率6.6690计算）。

八、独立董事意见

公司独立董事庄起善先生、赵慧军女士、马春华先生在审议上述事项前发表了独立董事事前认可意见：在召开董事会审议上述关联交易议案之前，公司向我们提交了与本次会议有关的资料，我们认真查阅和审议了所提供的所有资料。在保证所获得资料真实、准确、完整的基础上，基于独立判断，我们认为议案符合国家有关法律、法规和政策的规定，符合上市公司的业务发展需要,因此同意将该议案提交公司第八届董事会第八次会议审议。

公司独立董事庄起善先生、赵慧军女士、马春华先生在审议上述事项后发表了独立董事独立意见：公司全资子公司天津渤海之控股子公司天航金服拟通过其全资SPV与西部航空开展六架空客A320neo飞机的经营性租赁业务属关联交易，关联董事汤亮先生、金川先生、李铁民先生、马伟华先生、吕广伟先生在审议上述议案时已回避表决，上述议案的顺利实施有利于公司控股子公司业务发展，交易价格公允，未损害公司及其股东，尤其是中小股东的利益。

九、备查文件目录

1、公司第八届董事会第八次会议决议

2、独立董事事前认可意见

3、独立董事独立意见

特此公告。

渤海金控投资股份有限公司董事会

2016年8月30日

证券代码：000415 证券简称：渤海金控 公告编号：2016-176

渤海金控投资股份有限公司

关于召开2016年第七次临时

股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

渤海金控投资股份有限公司（以下简称“公司”）经第八届董事会第八次会议审议决定于2016年9月19日召开公司2016年第七次临时股东大会。现将有关事项通知如下：

一、召开会议的基本情况

㈠股东大会会议届次：2016年第七次临时股东大会。

㈡本次股东大会召集人：公司董事会，经公司第八届董事会第八次会议审议决定于2016年9月19日召开本次临时股东大会。

㈢会议召开的合法性及合规性：本次股东大会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

㈣会议召开的日期、时间：

现场会议时间：2016年9月19日（星期一）14:30；

网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统投票的时间为2016年9月19日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2016年9月18日15:00至9月19日15:00期间的任意时间。

㈤会议召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。

公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。同一表决权只能选择现场投票、深圳证券交易所交易系统投票、深圳证券交易所互联网系统投票中的一种。如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

㈥会议出席对象：

1.截至股权登记日2016年9月9日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东；

2.公司董事、监事、高级管理人员、公司聘请的律师。

㈦现场会议地点：渤海金控投资股份有限公司董事会秘书办公室（乌鲁木齐市新华北路165号广汇中天广场41楼）。

二、会议审议事项

㈠关于2016年半年度计提资产减值准备的议案

㈡关于公司全资子公司香港渤海租赁资产管理有限公司对外担保的议案

㈢关于公司控股子公司天津航空金融服务有限公司之全资SPV与西部航空有限责任公司开展飞机转租赁业务暨关联交易的议案

㈣关于调整公司2016年度关联交易预计额度的议案

以上议案均已经本公司第八届董事会第八次会议审议通过，议案具体内容详见公司于2016年8月31日在公司指定信息披露媒体《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn ）上的相关公告。

三、会议登记方法

㈠登记方式：以现场、信函或传真的方式进行登记；本次股东大会不接受电话方式登记；

㈡会议登记时间：2016年9月12日(上午10：00—13：30；下午15：00—18：30)；

㈢登记地点：渤海金控投资股份有限公司董事会秘书办公室（乌鲁木齐市新华北路165号广汇中天广场41楼）。

㈣登记办法：

1.法人股东：法人股东应由法定代表人或其委托的代理人出席会议。由法定代表人出席会议的，应持营业执照复印件（加盖公司公章）、本人身份证和法人股东帐户卡到公司办理登记；由法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应持营业执照复印件（加盖公司公章）、本人身份证、法定代表人依法出具的授权委托书和法人股东帐户卡到公司登记。

2.个人股东：个人股东亲自出席会议的，应持本人身份证和股东帐户卡至公司登记；委托代理人出席会议的，代理人应持本人身份证、授权委托书和股东帐户卡到公司登记。

四、参加网络投票的具体操作流程

在本次会议上，公司向全体股东提供网络形式的投票平台，全体股东可以通过深圳证券交易所交易系统或互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票，网络投票的具体操作流程详见附件1。

五、其他事项

㈠会议联系方式

联系人姓名：郭秀林、马晓东

公司电话：0991-2327723、0991-2327727

公司传真：0991-2327709

通讯地址：乌鲁木齐市新华北路165号广汇中天广场41楼渤海金控董事会秘书办公室

邮政编码：830002

㈡本次股东大会现场会议会期半天，与会人员的食宿及交通等费用自理。

六、备查文件

（一）渤海金控投资股份有限公司第八届董事会第八次会议决议；

（二）授权委托书。

特此公告。

渤海金控投资股份有限公司董事会

2016年8月30日

附件1：

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

㈠投票代码：360415；投票简称：渤海投票

㈡议案设置及意见表决

1.议案设置

■

2.填报表决意见

上述议案皆为非累积投票议案，股东可对议案填报的表决意见有：同意、反对、弃权。

3.股东对总议案进行投票，视为对除累计投票议案外的其他所有议案表达相同意见。

在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

4.对同一议案的投票以第一次有效投票为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

㈠投票时间：2016年9月19日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。

㈡股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

㈠互联网投票系统开始投票的时间为2016年9月18日（现场股东大会召开前一日）下午3：00，结束时间为2016年9月19日（现场股东大会结束当日）下午3：00。

㈡股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

㈢股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件2：

授权委托书

兹全权委托 先生（女士）代表本单位（本人）出席渤海金控投资股份有限公司2016年第七次临时股东大会，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。

委托人(法人)： 委托人身份证号码：

委托人股东帐号： 委托人持股数：

受托人（签字）： 受托人身份证号码：

本单位（本人）对本次会议案的投票表决意见如下：

■

注：1、委托人对受托人的授权指示以在“同意”、“反对”、“弃权”下面的方框中打“√”为准，对同一事项表决议案不得有多项授权指示。如果委托人对有关审议事项的表决未作具体指示或者对同一项审议事项有多项授权指示的，则视为受托人有权按照自己的意思进行投票表决。

2、本授权委托的有效期：自本授权委托书签署之日至本次股东大会结束时。

3、委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章；本表复印有效。