美都能源股份有限公司
关于转让美都健风置业（惠州）有限公司股权的公告
证券代码：６００１７５ 证券简称：美都能源 公告编号：２０１６－０８８
美都能源股份有限公司
关于转让美都健风置业（惠州）有限公司股权的公告
特别提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●交易简要内容
２０１６年８月３０日，美都能源股份有限公司（以下简称“公司”）与深圳市建融房地产开发有限公司（以下简称“深圳建融”）签订《股权转让协议》，以总价３．４６亿元将公司持有的美都健风置业（惠州）有限公司（以下简称“美都健风”）１００％的股权及该股权项下所有的附带权益（含名下５１９６５平方米商住用地的开发使用权权益）及权利转让给深圳建融。
●本次交易未构成关联交易
●本次交易未构成重大资产重组
●本次交易实施不存在重大法律障碍
●本次交易已经公司八届三十一次董事会会议审议通过。根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司信息批露暂缓与豁免业务指引》等的规定，公司已制定了《美都能源股份有限公司信息披露暂缓与豁免业务内部管理制度》。按上述规定，经公司审慎判断，本议案豁免提交公司股东大会审议。
一、交易概述
１、公司以总价３．４６亿元将公司持有的美都健风的１００％股权及该股权项下所有的附带权益（含名下５１９６５平米商住用地的开发使用权权益）及权利转让给深圳建融。本次转让完成后，公司不再持有美都健风的股权。
２、公司于２０１６年８月３０日召开八届三十一次董事会会议，以８票同意、０票反对、０票弃权的表决结果，审议通过了《关于转让美都健风置业（惠州）有限公司股权的议案》。
３、根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司信息批露暂缓与豁免业务指引》等的规定，公司已制定了《美都能源股份有限公司信息披露暂缓与豁免业务内部管理制度》。按上述规定，经公司审慎判断，本议案豁免提交公司股东大会审议。
根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关法律性文件的规定，此股权转让事项不构成公司关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方基本情况
公司名称：深圳市建融房地产开发有限公司
注册地址：深圳市福田区梅林街道梅林坳３路６号；
注册资本：１，０００万元人民币；
成立时间：２０１６年５月２６日；
法定代表人：江一栋；
统一社会信用代码：９１４４０３００ＭＡ５ＤＤＣ２２０Ｔ
经营范围：在合法取得使用权的土地上从事房地产开发经营；投资房地产、房地产经纪（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。
股东情况：
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深圳建融与公司之间在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面，不存在关联关系。
三、交易标的基本情况
１、公司名称：美都健风置业（惠州）有限公司
注册地址：惠州大亚湾澳头丰华大厦１１楼１１０５－１１０６号；
注册资本：５，０００万元人民币；
成立时间：２００７年７月９日；
法定代表人：闻掌华；
经营范围：房地产开发及销售（凭资质经营）。
２、股东名称及持股比例
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３、标的公司现有主要资产包括：在惠州市大亚湾拥有惠湾国用（２００８）第１３２１０３００９５６号、惠湾国用（２００８）第１３２１０３００９５７号、惠湾国用（２００８）第１３２１０３００９５８号三宗土地使用权。
上述三宗土地用地面积共计５１９６５平方米。项目地块目前的开发进度为：已取得《关于美都依山海项目总平面规划及建筑设计方案的批复》（惠湾住建【２０１６】１１５号）。
４、权属情况说明
目标股权未设置任何担保、赠与、转让等限制性权利，不存在任何股权纠纷或股权争议。标的公司名下地块的土地使用权未设置任何抵押，并不存在被任何第三方追索任何权益或司法查封的情形。
５、交易标的最近一年又一期财务状况
单位：万元
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上述财务指标已经中天运会计师事务所（特殊普通合伙）审计，中天运会计师事务所（特殊普通合伙）具有从事证券、期货业务资格。
四、股权转让协议的主要内容
（一）交易双方：
甲方： 美都能源股份有限公司
乙方：深圳市建融房地产开发有限公司
标的公司：美都健风置业（惠州）有限公司
（二）交易标的：美都健风１００％的股权及该股权项下所有的附带权益（含名下５１９６５平米商住用地的开发使用权权益）及权利
（三）交易价格：转让总价为人民币３．４６亿元
该股权转让价款已包含剥离标的公司现有债务及归还股东借款人民币１９１，００４，０１２．６８元及乙方取得目标股权以及依据目标股权享有的一切资产（包括但不限于目标地块）、权利、权益的对价。其中：股东借款１９１，００４，０１２．６８元，股权转让价１５４，９９５，９８７．３２元。
（四）支付方式和期限：协议签订后三个工作日内一次性以现金方式支付转让总价
其中：股东借款１９１，００４，０１２．６８元先由乙方支付给标的公司代为偿还美都能源股份有限公司，其余１５４，９９５，９８７．３２元作为股权转让款支付给甲方。
（五）协议签署日期：２０１６年８月３０日
（六）股权转让有关费用和变更登记手续：
双方同意，办理本协议约定的股权转让手续时发生的各种税费，由双方按法律法规等规定各自分别交纳，相关手续由乙方负责办理，甲方负责提供转让股权的必需资料及必要的协助。
（七）违约责任：
交割日后项目公司如出现因交割日前事由产生的本协议未披露的债务（包括或有债务或税务等费用）或诉讼、仲裁等纠纷的，则视为甲方违约，甲方应当承担所有经济、法律责任及由此给乙方造成的损失。
五、涉及本次股权转让的其他安排
１、人员的安置
本次交易完成后，与美都健风签订劳动合同的人员，将根据国家有关政策妥善处理。
２、交易完成后产生的关联交易及同业竞争
本次交易不构成关联交易，本次交易完成后，不会产生关联交易及同业竞争的情况。
３、出售股权的资金用途
本次出售股权的款项均将用于公司日常经营。
六、本次交易的目的和对公司的影响
１、本次交易完成后，公司不再持有美都健风的股权，符合公司房地产业务逐步去化的战略定位，优化公司产业布局，业务更加专注，目标方向也更加明确，有利于提高公司的经营发展效率。对公司财务状况和经营成果产生积极影响，符合公司全体股东利益。
２、公司及公司子公司不存在为美都健风提供担保、委托该公司理财等情况；美都健风除向公司借款１９１，００４，０１２．６８元外，不存在其他占用公司及公司其他子公司资金的情形。本次交易的实施，美都健风偿还公司欠款后，不再有占有上市公司资金的情况。
七、备查文件
１、公司八届三十一次董事会决议；
２、股权转让协议。
３、标的公司审计报告。
特此公告。
美都能源股份有限公司董事会
２０１６年８月３１日
