恺英网络股份有限公司
对外投资的公告
证券代码：002517 证券简称：恺英网络 公告编号：2016-062
恺英网络股份有限公司
对外投资的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
恺英网络股份有限公司（以下简称“公司”或“恺英网络”）全资子公司上海恺英网络科技有限公司（以下简称“上海恺英”）为更好的实施公司发展战略，投资上海予幻网络科技有限公司（以下简称“标的公司”或“予幻网络”），以通过产业投资拓展公司的业务领域，增强自身核心竞争力，提升盈利能力，推动公司持续稳健发展。本次对外投资的具体内容如下：
一、对外投资概述
1、交易简要内容：恺英网络股份有限公司全资子公司上海恺英网络科技有限公司为更好的实施公司的发展战略，提高公司的核心竞争力,出资人民币1000万元，认购予幻网络新增加的5万元注册资本，予幻网络增资完成后，上海恺英所占股权比例为20%，其余人民币995万元计入予幻网络的资本公积金。
2、本次交易不涉及关联交易，不构成重大资产重组，该事项已经总经理办公会审议，无需提交董事会、股东大会审议通过。
二、标的公司的基本情况
企业名称：上海予幻网络科技有限公司
类型：有限责任公司
住所：上海市崇明县长兴镇江南大道1333弄1号楼106室1座
法定代表人：王戈
注册资本：人民币20万元整
成立日期：2016年6月21日
营业期限：2016年6月21日至2026年6月20日
经营范围：从事网络科技领域内的技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询，网络游戏、计算机软件开发。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
予幻网络成立于2016年，核心团队成员来自育碧中国，英佩数码，史克威尔等业界著名公司，均拥有超过十年的娱乐类软件开发制作经验，参与超过20款各类客户端网络游戏，主机视频游戏的开发。公司在3A级游戏软件开发领域有深厚的积累，对VR/AR也有深刻的理解，致力于提供世界领先的VR/AR内容制作解决方案。
予幻网络与公司无关联关系。
1、增资完成后标的公司股权结构：
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2、标的公司核心人员介绍：
王戈：制作人，毕业于清华大学。拥有13年游戏开发经验。曾主导或参与开发多款电视游戏，PC端游，手机游戏。对Unreal引擎，Unity引擎的各功能模块都非常熟悉。曾就职于育碧中国，德信互动，永航科技等公司。代表作品有《分裂细胞》、《幽灵行动》、《七剑下天山》、《欢乐大富翁》等。
官晓冲：技术总监，毕业于西安电子科技大学，计算机硕士学位。拥有12年游戏开发经验。对各平台游戏的前后端开发都具有丰富经验。曾就职于育碧中国，Autodesk，英佩数码等公司。代表作品有《分裂细胞》、《寻龙》、《单机三国志》等，并使用Unreal引擎开发过多款独立游戏。
3、核心产品介绍
予幻网络正在研发一款电影级画质的主视角动作冒险类游戏，并采用目前世界最先进的表情、动作同步捕捉技术，力求给用户带来身临其境的体验。该游戏支持Oculus Rift，HTC Vive，Playstation VR等主流VR平台，预计于2017年中上市。
三、出资方式
以货币方式出资，资金为上海恺英自有资金。
四、交易的定价政策及定价依据
本次交易价格经双方协商确定，遵循自愿、公平合理、协商一致的原则。
五、对外投资合同的主要内容
甲方：上海恺英网络科技有限公司
乙方：上海予幻网络科技有限公司
1、甲方投资人民币1000万元，认购乙方新增加的5万元注册资本，乙方增资完成后，甲方所占股权比例为20%。
2、按照前述增资价格，甲方认购乙方新增注册资本的总价款为人民币5万元，其中：人民币5万元作为乙方新增注册资本，占乙方增资后总注册资本25万元的20%，其余人民币995万元计入乙方的资本公积金。
3、 增资完成后，乙方董事会共设3名董事，甲方有权推荐1名董事候选人。
六、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
1、本次投资的目的及对公司的影响
恺英网络自成立以来，致力于发展成全方位的互联网综合服务提供商，2016年公司制定了“平台+内容+VR/AR”的三大发展战略。公司持续看好VR/AR的市场，而游戏有望成为VR应用第一个爆发的领域，目前中国移动游戏的市场规模已达400亿，网络游戏的市场规模已达1108亿，VR游戏将以其特有的沉浸感逐渐超越PC游戏等传统游戏需求。
予幻网络是一家拥有在VR（即虚拟现实)内容领域有丰富经验的公司，其核心人员拥有丰富的游戏产品经验以及资源，曾创作过市场上多款高知名度游戏。公司希望通过投资予幻网络，增强公司在VR/AR内容领域的竞争力，结合公司自身庞大的用户基数，发挥公司长期积累的 IP 优势，助力公司向大IP、泛娱乐、泛互联网方向进军。
2、公司本次投资存在的风险
虚拟现实行业处于初期发展阶段，行业前景尚未清晰，提示广大投资者注意投资风险。
七、备份文件
《股权投资合作协议》
特此公告。
恺英网络股份有限公司董事会
2016年8月30日
证券代码：002517 证券简称：恺英网络 公告编号:2016-063
恺英网络股份有限公司
关于公司股东进行股票质押的
公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
恺英网络股份有限公司（以下简称“公司”）于近日接到公司股东冯显超先生通知，获悉冯显超先生所持有本公司的部分股份被质押，具体事项如下：
一、股东股份质押的基本情况
1、股东股份质押的基本情况
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2、股东股份累计被质押的情况
截至本公告披露日，冯显超先生持有本公司限售条件流通股84,297,900股，占公司股份总数的12.46%。其所持有公司股份累计被质押42,174,000股，占公司股份总数的6.23%，占其持有公司股份总数的50.03%。
3、冯显超先生质押的股份目前无平仓风险。
二、2015年公司实施了重大资产重组，并与冯显超先生签署了《盈利补偿协议》及《盈利补偿协议之补充协议》，协议约定：冯显超等9名业绩承诺人承诺本次重大资产重组实施完毕后，上海恺英网络科技有限公司在2015年度、2016年度、2017年度预测实现的合并报表范围归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润分别不低于46,192.60万元、57,107.77万元、70,178.77万元（以下简称“承诺扣非净利润”）。若本次重组无法在2015年度内完成，则业绩承诺人同意延长利润补偿期至2018年，即，整个利润补偿期间调整为2015年度、2016年度、2017年度及2018年度，其中，2018年度承诺扣非净利润不低于83,047.03万元。若经审计的承诺利润在盈利预测承诺期内未能达到，则业绩承诺人以其所持有的上市公司股份对上市公司进行补偿。
补偿方式：若盈利补偿协议约定的承诺扣非净利润在盈利补偿期间内未能达到，则上市公司应在当期专项审计报告披露后的30日内就应补偿股份对应的股份回购事宜召开股东大会。业绩承诺方届时应促成上市公司股东大会审议通过前述股份回购事宜相关的议案，且上市公司届时应在股东大会审议通过前述议案后，以总价人民币1.00元的价格定向回购该等应补偿股份，并在其后10日内注销。
本次被质押冻结的股份涉及重大资产重组业绩承诺股份补偿，有可能出现股份质押影响业绩补偿的潜在风险。2015年上海恺英网络科技有限公司实现扣除非经常性损益后净利润为64,201.79万元,稳定实现盈利预测的业绩承诺。当前上海恺英网络科技有限公司运营状况良好，效益不断提升，冯显超先生触发业绩补偿义务的可能性低，故本次被质押冻结的股份不会影响冯显超先生对公司业绩承诺的正常履行。若出现业绩承诺补偿的问题，冯显超先生承诺提前购回所质押的股票并履行业绩承诺补偿义务。
三、备查文件
1、股份质押登记证明；
2、中国证券登记结算有限责任公司股份冻结明细。
特此公告。
恺英网络股份有限公司
董事会
2016 年 8月30日
