南华生物医药股份有限公司董事会
关于本次重大资产重组履行法定程序完备性、
合规性及提交法律文件的有效性的说明

(上接167版)

为维护公司和全体股东的合法权益，确保上市公司重大资产重组填补回报措施能够得到切实履行，根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）、《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）以及中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）等相关法律、法规和规范性文件的规定，南华生物股份有限公司（以下简称“南华生物”、“上市公司”或“本公司”）就本次重大资产重组对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，现就本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取的措施说明如下：

一、重大资产重组的基本情况

本次重大资产重组的主要内容为公司将持有的北京赛迪经纬文化传播有限公司92.15%股权、北京赛迪纵横科技有限公司95%股权、北京赛迪新宇投资顾问有限公司100%股权、北京赛迪印刷有限公司30%股权、北京赛迪网信息技术有限公司12%股权出售给北京赛迪出版传媒有限公司，北京赛迪出版传媒有限公司以现金支付交易对价；公司以现金方式购买自然人黄少和持有的和惠州市梵宇实业发展有限公司（下称“惠州梵宇”）100%的股权（下称“本次交易”）。

本次交易不涉及发行股份，因此本次交易不涉及上市公司股权的变动，不会导致上市公司的实际控制人发生变更。

二、本次重大资产重组摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

本次交易上市公司出售了连续亏损的传媒业务资产，通过收购将主营业务拓展到市场前景广阔的节能环保服务行业，开创多元化发展模式，形成新的产业和新的利润增长点，有利于增强上市公司持续经营能力。本次交易为现金支付交易对价，不涉及新增股份。

基于上述情况，公司测算了本次重大资产重组摊薄即期回报对主要财务指标的影响，具体情况如下：

（一）主要假设

以下假设仅为测算本次重大资产重组摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2015年、2016年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

（1）假设宏观经济环境、证券行业情况没有发生重大不利变化；

（2）公司2015年度扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润数据取自《南华生物股份有限公司审计报告》（天健审字（2016）2-173号）；

（3）假设公司2016年度扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润与2015年持平；

（4）假设公司2016年不存在公积金转增股本、股票股利分配等其他对股份数有影响的事项，且未考虑公司非公开发行股份事项对股份数的影响；

（5）上市公司经营环境未发生重大不利变；

（6）没有考虑上市公司因筹措资金增加的借款费用；

（7）假设标的公司能够实现2016年度所承诺的业绩；

（二）对公司主要指标的影响

本次交易完成后，公司股本规模未发生变化。根据上述测算及假设，如果本次交易完成后，惠州梵宇净利润为负数，则本次交易后公司即期回报指标存在被摊薄的风险。

三、本次交易的必要性、合理性及标的资产与公司现有业务相关性的分析

本次交易为非相关产业并购重组，公司将传统媒体业务整体出售，并通过收购惠州市梵宇实业发展有限公司间接控股从事节能技术服务业务的城光（湖南）节能环保服务股份有限公司，从而实现公司业务转型，为公司持续经营发展奠定基础。

1、进入节能环保服务行业，分散经营风险

公司现主营业务为传统传媒业务和干细胞业务。近年来传统传媒业务持续低迷，干细胞业务仍处于起步开拓阶段，公司主营业务经营受到严重影响。因此，公司近年来主营业务经营状况不佳。

通过本次交易，上市公司将进入节能环保服务行业，其市场前景广阔，更可有效的分散公司经营风险，提高上市公司的抗风险和持续经营能力。

2、新增利润增长点，增强盈利能力

本次交易完成后，公司将实现向节能服务业务的战略转型。节能服务行业是为企业和项目在节能减排等方面提供服务和支持的行业，近几年，随着节能环保被我国政府提升至国家战略发展层面，政策扶持力度不断加大，国内节能服务市场发展迅速。根据中国节能服务网相关数据统计，2012年节能服务业总产值达1,653.37 亿元，同比增长 32.20%；2013 年节能服务业总产值首次突破2,000 亿元达到2,155.62 亿元，同比增长 30.40%；到2014 年增长至2,650.37 亿元，比上年增长22.95%；2015年增长到3127.34亿元，十二五期间年均增长率为30.19%。公司将抓住市场机遇，大力发展节能技术服务业务，实现业务转型，提升公司的可持续盈利能力。

四、本次交易摊薄即期回报的风险提示

本次交易为现金支付交易对价，不涉及新增股份。如果惠州梵宇未来出现亏损，在上市公司总股本不发生变化的情况下，则上市公司每股收益指标将出现下降的风险。

五、公司对本次资产重组摊薄即期回报及提高未来回报能力采取的措施

为降低本次交易可能导致的对公司即期回报摊薄的风险，公司拟通过大力发展主营业务提高公司整体市场竞争力和盈利能力，并加强对标的公司的整合来提高对股东的即期回报。

1、公司现有板块业务运营状况、发展态势，面临的主要风险及改进措施

（1）公司现有业务板块的运营状况及发展态势

南华生物位于湖南省长沙市，主营业务为广告、服务及发行、物业管理、干细胞储存及检测，2014年度和2015年度，南华生物实现净利润分别为-2,656.12万元和-2,153.23万元。报告期内，传统传媒业务收入减少、盈利能力不足。面对传统纸质媒体业务持续低迷、短时间内难以扭转颓势的困局，公司拟处置相关资产，降低资产减值风险，同时积极拓展干细胞储存业务，努力培养新的收入来源。

（2）公司面临的退市风险

根据《上市规则》，“最近两个会计年度经审计的净利润连续为负值或者被追溯重述后连续为负值；最近一个会计年度经审计的期末净资产为负值或者追溯重述导致最近一个会计年度期末净资产为负值”的，深交所对该公司股票实行退市风险警示（在上市公司股票简称前冠以*ST字样）。公司2014年度亏损2,615.12万元，2015年亏损2,364.79万元，截至2015年12月31日，本公司归属于上市公司股东的净资产为-1,650.85万元，已经被实行退市风险警示。

2、提高公司日常运营效率、降低公司运营成本，提升公司经营业绩措施

（1）加快业务整合进程、支持惠州梵宇业务长远发展

公司将在对惠州梵宇公司治理、内部管理和规范运作方面进行整合的基础上保持业务经营的独立性、核心团队的稳定性和行业文化独特性，积极支持惠州梵宇各项业务的发展，确保惠州梵宇继续在环保节能服务领域的领先地位。

（2）公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构,，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权、作出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。

（3）实行积极的利润分配政策

上市公司的利润分配政策及现金分红安排详见本次重大资产购买报告书相关内容。

六、公司董事、高级管理人员对关于公司重大资产重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺

为维护公司和全体股东的合法权益，确保南华生物股份有限公司（以下简称“公司”）支付现金购买资产填补回报措施能够得到切实履行，根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）等相关法律、法规和规范性文件的规定，公司董事及高级管理人员承诺如下事项：

“1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

2、承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。

3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。

4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

5、如公司实施股权激励，承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

如本人违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人应在股东大会及中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉；如本人违反上述承诺给公司或者股东造成损失的，本人将依法承担补偿责任。”

七、独立财务顾问就填补即期回报措施等事项发表的核查意见

本次交易的独立财务顾问招商证券对公司所预计的即期回报摊薄情况的合理性、填补即期回报措施及公司董事及高级管理人员出具的相关承诺事项进行了核查，就上述事项是否符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》中关于保护中小投资者合法权益的精神出具了相关独立财务顾问报告及核查意见，其结论性的意见为：

上市公司所预计的即期回报摊薄情况合理，填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺事项符合国办发〔2013〕110 号《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》中“引导和支持上市公司增强持续回报能力。上市公司应当完善公司治理，提高盈利能力，主动积极回报投资者。公司首次公开发行股票、上市公司再融资或者并购重组摊薄即期回报的，应当承诺并兑现填补回报的具体措施”等相关规定，有利于保护中小投资者的合法权益。

特此公告。

南华生物医药股份有限公司

董 事 会

2016年8月30日

证券代码：000504 证券简称：*ST生物 公告编号：2016-068

南华生物股份有限公司

关于董事及高级管理人员签署重大资产重组

摊薄即期回报填补措施得以切实履行承诺的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

为维护公司和全体股东的合法权益，确保上市公司重大资产重组填补回报措施能够得到切实履行，根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）、《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）以及中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）等相关法律、法规和规范性文件的规定，南华生物股份有限公司（以下简称“南华生物”、“上市公司”或“本公司”）董事及高级管理人员承诺如下事项：

1、承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益；

2、承诺不得无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不得采用其他方式损害公司利益；

3、承诺对本人职务消费行为进行约束；

4、承诺不得动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

5、承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司董事会或者提名与薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

6、如果公司拟实施股权激励，承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司拟公布的股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

7、承诺严格履行本人所作出的上述承诺事项，确保公司填补回报措施能够得到切实履行。如果承诺人违反本人所作出的承诺或拒不履行承诺，承诺人将按照《指导意见》等相关规定履行解释、道歉等相应义务，并同意中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所和中国上市公司协会依法作出的监管措施或自律监管措施；给公司或者股东造成损失的，承诺人愿意依法承担相应补偿责任。

特此公告。

南华生物医药股份有限公司

董 事 会

2016年8月30日

南华生物医药股份有限公司董事会

关于公司股票价格波动是否达到《关于

规范上市公司信息披露及相关各方行为

的通知》第五条相关标准的说明

南华生物医药股份有限公司（以下简称“公司”）拟实施重大资产重组（以下简称“本次重大资产重组”）。本次重大资产重组的主要内容为公司将北京赛迪经纬文化传播有限公司92.15%股权、北京赛迪纵横科技有限公司95%股权、北京赛迪新宇投资顾问有限公司100%股权、北京赛迪印刷有限公司30%股权、北京赛迪网信息技术有限公司12%股权出售给北京赛迪出版传媒有限公司，北京赛迪出版传媒有限公司以现金支付交易对价；公司以现金方式购买自然人黄少和持有的惠州市梵宇实业发展有限公司100%的股权（以下简称“本次交易”）。

中国证券监督管理委员会《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条规定，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，上市公司股价在股价敏感重大信息公布前20个交易日内累计涨跌幅超过20%的，上市公司在向中国证监会提起行政许可申请时，应充分举证相关内幕信息知情人及直系亲属等不存在内幕交易行为。证券交易所应对公司股价敏感重大信息公布前股票交易是否存在异常行为进行专项分析，并报中国证监会。中国证监会可对上市公司股价异动行为进行调查，调查期间将暂缓审核上市公司的行政许可申请。”

公司于2016年6月13日向深圳证券交易所申请因筹划重大事项停牌，根据上述规定，公司在有关本次交易的敏感信息公布前20个交易日即股票停牌前20个交易日内（2016年5月12日至2016年6月12日），上市公司股票价格累积涨跌幅为1.77%。

在上述20个交易日期间，深证综指（399106.SZ）累计涨跌幅为2.09%，剔除大盘指数因素，上市公司股票下跌0.32%。

根据《上市公司行业分类指引（2012年修订）》，公司属于新闻和出版业。在上述20个交易日期间，传媒娱乐指数（880418）累计涨跌幅为-1.48%，剔除同行业板块因素，上市公司股票上涨3.25%。

根据公司在停牌前20个交易日的股价波动情况以及同期内深证成指（399001.SZ）和传媒娱乐指数（880418）的波动情况，在剔除大盘指数因素和同行业板块因素影响后，上市公司股票停牌前20个交易日价格累计涨跌幅分别为-0.32%、3.25%，均未超过20%。

因此，公司股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条相关标准。

特此说明。

南华生物医药股份有限公司董事会

2016年8月30日

南华生物医药股份有限公司董事会

关于本次重组相关主体不存在根据《关于加强与上市公司

重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条

不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明

根据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条之规定，公司现就本次重组相关主体是否存在不得参与任何上市公司重大资产重组的情形说明如下：

一、上市公司关于不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明

作为本次交易资产购买方，上市公司及其董事、监事、高级管理人员、上市公司控股股东、实际控制人及其控制的企业不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近三年不存在因内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况。故上市公司不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

二、交易对方关于不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明

经全体交易对方确认，各交易对方及其董事、监事、高级管理人员，交易对方控股股东、实际控制人及上述主体控制的机构，均不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案的情形，最近三年不存在被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况。

上述交易对方不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

三、其他参与方关于不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明

经独立财务顾问招商证券股份有限公司及其他各中介机构等确认，各参与方及其经办人员，不存在因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近三十六个月内不存在因内幕交易被中国证监会行政处罚或被司法机关依法追究刑事责任的情形。故上述参与方及其经办人员不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

特此说明。

南华生物医药股份有限公司

董 事 会

2016年8月30日

董事签字：

石 磊： 胡小龙：

向双林： 温 潇：

王 强： 王咏梅：

徐仁和：

2016年8月30日

南华生物医药股份有限公司董事会

关于本次重大资产重组符合《关于规范上市公司

重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的说明

南华生物医药股份有限公司公司（以下称“公司”）董事会就本次重大资产重组是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的要求进行了论证与核查，并作出审慎判断，认为：

1、公司本次重大资产重组出售的标的资产及购买的标的资产均不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。本次重大资产重组尚需提交公司股东大会审议，并需获得主管的国有资产监督管理机构、有权商务部门的批准。上述报批事项已在《南华生物医药股份有限公司重大资产出售及支付现金购买资产报告书（草案）》中详细披露，并对可能无法获得批准的风险作出特别提示。

2、拟购买标的资产交易对方黄少和持有的惠州市梵宇实业发展有限公司权益产权清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷，不存在质押、冻结、查封或其他限制权利行使之情形，不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或存在妨碍权属转移的其他情况。

3、本次重大资产重组完成后，有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。

4、本次重大资产重组有利于上市公司改善财务状况，增强持续盈利能力，有利于公司突出主业，增强抗风险能力，有利于上市公司增强独立性，减少关联交易，避免同业竞争。

董事会认为本次重大资产重组符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的相关规定。

特此说明。

南华生物医药股份有限公司

董 事 会

2016年8月30日

南华生物医药股份有限公司董事会

关于本次重大资产重组履行法定程序完备性、

合规性及提交法律文件的有效性的说明

南华生物医药股份有限公司（以下称“公司”）已按照《公司法》、《证券法》、《重大资产重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》以及《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、部门规章、其他规范性文件及公司章程的规定，履行了本次重大资产重组相关事项现阶段必需的法定程序。董事会认为，该等法定程序完整、合法、有效；公司本次重大资产重组向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效。

同时，根据《重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》的规定，就本次重大资产重组相关事宜拟提交的相关法律文件，公司董事会及全体董事作出如下声明和保证：

公司董事会及全体董事保证本次提交的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

特此说明。

南华生物医药股份有限公司

董 事 会

2016年8月30日

南华生物医药股份有限公司董事会

关于评估机构的独立性、评估假设前提的

合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的说明

开元资产评估有限公司对本次重大资产重组拟出售、拟购买的公司进行了评估，并分别出具了“开元评报字[2016]1-059号”《南华生物医药股份有限公司股权转让项目之北京赛迪经纬文化传播有限公司股东全部权益价值评估报告》、“开元评报字[2016]1-060号”《南华生物医药股份有限公司股权转让项目之北京赛迪新宇投资顾问有限公司股东全部权益价值评估报告》、“开元评报字[2016]1-061号”《南华生物医药股份有限公司股权转让项目之北京赛迪纵横科技有限公司股东全部权益价值评估报告》、“开元评报字[2016]1-062号”《南华生物医药股份有限公司股权转让项目之北京赛迪网信息技术有限公司股东全部权益价值评估报告》、“开元评报字[2016]1-063号”《南华生物医药股份有限公司股权转让项目之北京赛迪印刷有限公司股东全部权益价值评估报告》“开元评报字[2016]1-079号”《南华生物医药股份有限公司拟收购惠州市梵宇实业发展有限公司股东全部权益市场价值评估报告》。

董事会认为，公司为本次重大资产重组所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的评估报告的评估结论合理，标的资产定价公允，评估机构选择的重要评估参数、预期未来各年度收益或现金流量等重要评估依据及评估结论具有合理性。

特此说明。

南华生物医药股份有限公司

董 事 会

2016年8月30日

南华生物医药股份有限公司独立董事

关于公司重大资产出售及购买资产的独立意见

南华生物医药股份有限公司（以下简称“公司”）拟进行重大资产出售及购买资产（以下简称“本次重组”），本次重组的主要内容包括：（1）重大资产出售，及公司拟将其持有的北京赛迪经纬文化传播有限公司（以下简称“赛迪经纬”）92.15%的股权、所持有的北京赛迪纵横科技有限公司（以下简称“赛迪纵横”）95%的股权、所持有的北京赛迪新宇投资顾问有限公司（以下简称“赛迪新宇”）100%的股权、所持有的北京赛迪网信息技术有限公司（以下简称“赛迪网”）12%的股权以及所持有的北京赛迪印刷有限公司（以下简称“赛迪印刷”）30%的股权出售给北京赛迪出版传媒有限公司（以下简称“赛迪出版”），赛迪出版以现金方式支付转让价款；（2）重大资产购买：公司拟以支付现金方式购买黄少和持有的惠州市梵宇实业发展有限公司100%的股权。

我们作为公司的独立董事，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件及《南华生物医药股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，本着认真、负责的态度,基于独立判断的立场，现发表独立意见如下：

1、本次重组方案、《南华生物医药股份有限公司重大资产出售及购买资产报告书（草案）》，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的监管规则，具备重大资产重组的实质条件,本次重组方案合理、切实可行,具备可操作性,没有损害中小股东的利益。

2、同意公司与交易对方签署赛迪出版签署的附条件生效的《资产出售协议》、公司与交易对方黄少和签署的附条件生效的《资产购买协议》，同意公司本次重大资产重组的方案。

3、本次重大资产出售的交易对方为北京赛迪出版传媒有限公司，本次重大资产购买的交易对方为黄少和，按照《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次重组构成重大资产重组。

4、本次重组已聘请具有证券从业资格的评估机构对标的资产进行评估，该等评估机构及其经办人员与本次重组各方及公司均没有现实的及预期的利益或冲突,具有充分的独立性,其进行评估符合客观、公正、独立的原则和要求。

5、本次重大资产出售的标的资产最终交易价格以具有证券从业资格的资产评估机构对标的资产截至评估基准日进行评估而出具的、经有权国有资产监督管理部门核准备案的评估报告确定的评估值为依据，并经公司与交易对方协商确定,交易价格具有客观性、公允性、合理性，符合相关法律法规规定的程序，不存在损害公司及其全体股东特别是中小股东利益的情形。

6、本次重大资产购买的标的资产经过了具有证券期货相关资格的会计师事务所和资产评估机构的审计和评估，交易价格以评估值为依据，由各方在公平、自愿的原则下协商确定，交易价格具有客观性、公允性、合理性，符合相关法律法规规定的程序，不存在损害公司及其全体股东特别是中小股东利益的情形。

7、本次重组的相关议案经公司第九届董事会第十六次临时会议审议通过；董事会会议的召集、召开和表决程序及方式符合相关法律法规和公司章程的规定。

我们经审慎研究和独立判断,认为本次重组符合公司战略规划,有利于优化公司资产结构和财务结构,增强公司的持续经营能力和核心竞争力,也有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面继续保持独立,符合公司全体股东的利益,特别是广大中小股东的利益。

南华生物医药股份有限公司独立董事

王强 王咏梅 徐仁和

2016年8月30日

南华生物医药股份有限公司独立董事

关于公司重大资产出售及购买资产相关事宜的

事前认可意见

南华生物医药股份有限公司（以下简称“公司”）拟进行重大资产出售及购买资产（以下简称“本次重组”），本次重组的主要内容包括：（1）重大资产出售，公司拟将其持有的北京赛迪经纬文化传播有限公司（以下简称“赛迪经纬”）92.15%股权、北京赛迪纵横科技有限公司（以下简称“赛迪纵横”）95%股权、北京赛迪新宇投资顾问有限公司（以下简称“赛迪新宇”）100%股权、北京赛迪网信息技术有限公司（以下简称“赛迪网”）12%股权以及北京赛迪印刷有限公司（以下简称“赛迪印刷”）30%股权，出售给北京赛迪出版传媒有限公司（以下简称“赛迪出版”），赛迪出版以现金方式支付转让价款；（2）重大资产购买：公司拟以支付现金方式购买黄少和持有的惠州市梵宇实业发展有限公司100%股权。

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件及《南华生物医药股份有限公司章程》等有关规定，我们作为公司的独立董事，已于会前获得并审阅拟提交公司第九届董事会第十六次临时会议对本次重组审议的议案，经审阅相关材料并听取有关人员对本次重组的详细介绍，基于独立判断的立场，我们认为：

1、本次重组方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的监管规则；公司拟与交易对方赛迪出版签署的《资产出售协议》、公司拟于交易对方黄少和签署的《资产购买协议》符合相关法律、法规和规范性文件的要求。本次重组方案合理，具备可操作性；本次重组完成后，有利于优化公司资产结构和财务结构，增强公司的持续经营能力和核心竞争力，也有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面继续保持独立，符合公司全体股东的利益，特别是广大中小股东的利益。

2、按照《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次重组构成重大资产重组。

3、承担本次重组审计与评估工作的评估机构具有证券相关业务资格；本次 重组的评估机构及其经办人员与本次重组各方及公司均没有现实的及预期的利 益或冲突，具有充分的独立性，其进行评估符合客观、公正、独立的原则和要求。

4、本次重大资产出售的标的资产最终交易价格以具有证券从业资格的资产评估机构对标的资产截至评估基准日进行评估而出具的、经有权国有资产监督管理部门核准备案的评估报告确定的评估值为依据，并经公司与交易对方协商确定,交易价格具有客观性、公允性、合理性，符合相关法律法规规定的程序，不存在损害公司及其全体股东特别是中小股东利益的情形。

5、本次资产购买的标的资产经过了具有证券期货相关资格的会计师事务所和资产评估机构的审计和评估，交易价格以评估值为依据，由各方在公平、自愿的原则下协商确定，交易价格具有客观性、公允性、合理性，符合相关法律法规规定的程序，不存在损害公司及其全体股东特别是中小股东利益的情形。

我们同意将本次重组相关议案提交公司董事会，由董事会按照国家有关法律、法规、规范性文件及《南华生物医药股份有限公司章程》规定的有关事项程序审议和披露该等议案。

南华生物医药股份有限公司独立董事

王强 王咏梅 徐仁和

2016年8月30日